证券代码：603617         证券简称：君禾股份                 公告编号：2019-046

　　君禾泵业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第三届董事会第十三次会议通知于2019年7月5日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2019年7月10日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人（董事陈东伟先生因身体原因请假未出席本次会议），其中现场出席董事8人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（4）发行方式和发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（5）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（7）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（8）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（9）转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（10）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（11）转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（12）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（14）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（15）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（16）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（17）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（18）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（19）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　“年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（20）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（21）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（          公告编号：2019-048）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（          公告编号：2019-049）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份前次募集资金使用情况报告》（          公告编号：2019-050）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（          公告编号：2019-051）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（          公告编号：2019-052）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》（          公告编号：2019-054）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（          公告编号：2019-055）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日

　　证券代码：603617         证券简称：君禾股份               公告编号：2019-054

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月31日   14点 00分

　　召开地点：君禾泵业股份有限公司二楼会议室（宁波市海曙区集士港镇万众村）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月31日

　　至2019年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2019年7月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告

　　2、 特别决议议案：议案1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年7月30日上午8:30-11:30；下午13:00-16:30。

　　（二）登记地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司证券部。

　　（三）登记方法：

　　1、个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

　　2、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　3、公司股东可以采用信函或传真方式登记，传真和信函的登记时间以公司收到为准。请在信函或传真上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、通讯地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村君禾泵业股份有限公司。

　　2、邮编：315000

　　3、联系人：陈佳伟

　　4、电话：0574-8802 0788

　　5、传真：0574-8802 0788

　　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（三）请出席现场会议者最晚不迟于2019年7月31日下午14:00到会议召开地点报到。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第三届董事会第十三次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　君禾泵业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603617         证券简称：君禾股份                  公告编号：2019-047

　　君禾泵业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第三届监事会第十三次会议的通知于2019年07月05日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2019年07月10日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人，公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（4）发行方式和发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（5）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（7）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（8）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（9）转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（10）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（11）转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（12）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（14）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（15）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（16）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（17）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（18）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（19）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　“年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（20）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（21）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（          公告编号：2019-048）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-049）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-050）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（公告编号：2019-051）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（公告编号：2019-052）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司监事会

　　2019 年07月11日

　　证券代码：603617    证券简称：君禾股份       公告编号：2019-048

　　君禾泵业股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　1、项目概览

　　本项目位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。项目建设地点已取得浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0005845号《不动产权证书》。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）适应市场需求增长，提升规模效应

　　随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。预计2019年全球民用离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据来源：IHS Markit）。

　　民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。

　　公司现有产能为年产水泵290.25万台，2018年实际产量328.52万台，产能利用率113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将显著提升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。

　　（2）开拓海外新市场，提升全球市场占有率

　　北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营中心，组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018 年公司在北美地区实现收入 1.28 亿元，同比增长 36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投项目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。

　　（3）优化产能配置，提升技术及工艺水平

　　本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材料、设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。

　　3、 项目实施的可行性

　　（1）优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障

　　凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。公司产品销售覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K?RCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障。

　　（2）雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好支撑

　　公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能力，研发水平、性能测试及质量检测能力居行业领先地位，产品的核心部件电机和泵体均自行设计、研发和生产，技术团队在潜水泵领域取得了多项技术突破，获得了多项专利技术；同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实际经营与管理经验。公司优秀的技术团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。

　　公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品，围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。公司积累了丰富的产品研发经验，在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础。

　　综上，公司雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好的支撑。

　　4、项目实施主体、实施地及实施计划

　　（1）项目建设地点及实施主体

　　本项目实施地点位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，由公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司负责实施。

　　（2）项目建设内容及规模

　　本项目拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目分两期实施，一期建设形成250万台水泵生产规模，二期建设形成125万台水泵生产规模。

　　5、项目投资概算及经济效益评价

　　本项目总投资63,396.40万元，计划分两期建设。经估算，项目预计投产后，实现年营业收入达89,250.00万元，项目经济效益前景较好。

　　6、项目备案及审批情况

　　项目已于2018年5月22日在奉化区发展与改革局完成备案，项目环境影响评价工作正在进行中。

　　三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

　　综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

　　本事项尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日

　　证券代码：603617     证券简称：君禾股份       公告编号：2019-049

　　君禾泵业股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行可转换公司债券方式：公开发行总额不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）发行方式和发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　（七）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（八）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（十）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（十一）转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十二）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十四）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　（十五）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　（十六）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　“年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2016年、2017年、2018年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年1-3月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■