致：华泰联合证券有限责任公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”、“保荐机构”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规的规定，就华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）作为战略投资者参与广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦电子”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

　　第一节  律师应当声明的事项

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书的出具已得到华泰联合、华泰创新和方邦电子的如下保证：华泰联合、华泰创新和方邦电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　第二节  正文

　　一、战略投资者的基本情况

　　（一）现时主体资格

　　根据统一社会信用代码为“９１１１０００００８２８１９６９２Ａ”的《营业执照》，华泰创新之公司名称为“华泰创新投资有限公司”，住所为北京市西城区丰盛胡同２８号楼１５层１５０１，法定代表人为王磊，注册资本为人民币３５０，０００万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务代理服务。（１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立时间为２０１３年１１月２１日，营业期限为２０１３年１１月２１日至２０３３年１１月２０日。

　　截至本法律意见书出具之日，华泰创新的股权结构如下：

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　　本所律师认为，华泰创新为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰创新不存在非公开募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人，华泰创新不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（二）与发行人和主承销商的关联关系

　　根据华泰创新、华泰联合和方邦电子提供的资料，并经华泰创新书面确认，华泰创新与华泰联合为同受母公司华泰证券股份有限公司控制的子公司，华泰创新与方邦电子之间不存在关联关系。

　　（三）与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》和《业务指引》的相关规定，华泰创新就参与本次配售承诺如下：

　　“１、本公司参与本次配售的资金来源全部为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次配售的情形。

　　２、本公司不通过任何形式在限售期内转让本次配售所持有的发行人股票。

　　３、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

　　４、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接利益输送的行为。

　　５、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司参与本次配售不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事宜。

　　６、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格

　　（一）战略配售方案

　　１、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创新，无发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　２、参与规模

　　根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

　　（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

　　（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

　　（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

　　发行人本次科创板预计发行规模人民币８－１２亿元，华泰创新预计跟投比例不超过本次公开发行数量的５％，认购金额预计不超过人民币５，０００万元。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　３、配售条件

　　华泰创新已与发行人签署《配售协议》，不参与本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　４、限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　（二）选取标准和配售资格

　　根据《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》、《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市战略配售方案》及发行人、主承销商和华泰创新分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人员和核心员工为参与本次配售设立专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行了明确约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次配售符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、本次配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

　　根据《业务指引》第九条的规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据《华泰联合证券有限责任公司与广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》、《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》及发行人、主承销商和华泰创新分别出具的承诺函，本所律师核查后认为，发行人和主承销商向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；华泰创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　本法律意见书于２０１９年7月11日出具，正本一式肆份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 李  强     经办律师： 岳永平

　　杨  婧