证券代码：000671          证券简称：阳光城          公告编号：2019-165

　　阳光城集团股份有限公司关于为子公司余姚臻阳房地产提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为169.81亿元，实际发生担保金额为136.81亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产59.54%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,188.31亿元，实际发生担保金额为751.75亿元。上述两类担保合计总额度为1,358.13亿元，实际发生担保金额为888.56亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司余姚臻阳房地产开发有限公司（以下简称“余姚臻阳房地产”）接受中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）提供不超过4亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：以余姚臻阳房地产名下项目在建工程提供抵押，余姚臻阳房地产100%股权提供质押，公司对余姚臻阳房地产该笔融资提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　2019年3月13日和2019年4月4日，公司分别召开第九届董事局第六十次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年担保计划的议案》，同意2019年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保。公司将依据各子公司及参股公司的实际融资情况在同等级标准的范围内对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2019-068。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据2019年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为子公司余姚臻阳房地产提供的计划担保额度为6.7亿元，已使用0元，本次担保实施后，其剩余可使用的额度为2.7亿元。

　　具体情况如下（单位：亿元）：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：余姚臻阳房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2017年8月2日；

　　（三）注册资本：人民币3,000万元；

　　（四）法定代表人：李志强；

　　（五）注册地点：浙江省余姚市低塘街道镇南路138、150、152号；

　　（六）主营业务：房地产开发经营、销售等；

　　（七）股东情况：公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司持有其100%股权；

　　（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上2018年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F【2019】D-0165号审计报告。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况

　　■

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有100%权益的子公司余姚臻阳房地产接受中建投信托提供不超过4亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：以余姚臻阳房地产名下项目在建工程提供抵押，余姚臻阳房地产100%股权提供质押，公司对余姚臻阳房地产该笔融资提供连带责任保证担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届第六十次董事局会议审议通过关于2019年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2019年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2019年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保在公司2019年度担保计划授权范围内，余姚臻阳房地产项目进展顺利，偿债能力良好，同时以余姚臻阳房地产名下项目在建工程提供抵押，余姚臻阳房地产100%股权提供质押。

　　综上，本次公司对以余姚臻阳房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为169.81亿元，实际发生担保金额为136.81亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产59.54%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,188.31亿元，实际发生担保金额为751.75亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产327.15%。上述两类担保合计总额度1,358.13亿元，实际发生担保金额为888.56亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产386.69%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第六十次会议决议；

　　（二）公司2018年年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月十日

　　证券代码：000671          证券简称：阳光城          公告编号: 2019-166

　　阳光城集团股份有限公司关于股东所持公司股份解押及质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日接到公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、股东福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）的通知，获悉阳光集团、康田实业所持有的部分公司股份做了解押及质押，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押基本情况

　　公司控股股东阳光集团于2019年3月7日质押给福建海峡银行股份有限公司的公司股份50,000,000股（本次解押占其所持股份比例6.69%），于2019年7月4日办理了解除质押手续。

　　公司股东康田实业于2019年3月7日质押给福建海峡银行股份有限公司的公司股份7,480,000股（本次解押占其所持股份比例1.82%），于2019年7月4日办理了解除质押手续。

　　二、股东股份质押基本情况

　　（一）本次股份质押基本情况如下：

　　■

　　上述质押事项于2019年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。

　　（二）股东股份累计被质押情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东福建阳光集团有限公司合并持有的公司股份为747,588,306股（占公司总股本的比例为18.46%），累计已质押的股份数为705,873,117股（占公司总股本的比例为17.43%）；控股股东全资子公司东方信隆资产管理有限公司合并持有的公司股份为620,370,947股（占公司总股本的比例为15.32%），累计已质押的股份数为578,412,752股（占公司总股本的比例为14.28%）；控股股东一致行动人福建康田实业集团有限公司合并持有的公司股份为411,785,923股（占公司总股本的比例为10.17%），累计已质押的股份数为411,353,422股（占公司总股本的比例为10.16%）。

　　（三）公司控股股东及一致行动人被质押的股份不存在平仓风险，本次质押行为不会导致公司控制权发生变更。公司控股股东及一致行动人将根据市场情况，采取包括但不限于提前购回、补充质押、追加保证金等方式积极应对。

　　公司将持续关注股东质押情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　（一）解除证券质押登记通知；

　　（二）证券质押登记证明。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十日