上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。心脉医疗已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）（国泰君安证券与华菁证券单称且统称“保荐机构”或“主承销商”）于2019年4月2日签署了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》，国泰君安证券及华菁证券担任本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安证券依法设立的另类投资子公司。华菁证券投资有限公司（以下简称“华菁投资”）为华菁证券依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构国泰君安证券及华菁证券分别通过证裕投资和华菁投资参与心脉医疗本次发行的战略配售进行跟投。

　　此外，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享心脉1号资管计划”）参与心脉医疗本次发行的战略配售。

　　一、本次发行的战略投资者基本情况核查

　　（一）证裕投资

　　1、基本信息

　　公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

　　法定代表人：聂小刚

　　设立日期：2018年2月12日

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　实缴资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资，金融产品投资，实业投资。

　　经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日,证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，证裕投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　4、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

　　（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）证裕投资具备较强资金实力；

　　（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）华菁投资

　　1、基本信息

　　公司名称：华菁证券投资有限公司

　　法定代表人：刘威

　　设立日期：2019年6月19日

　　住所：上海市虹口区吴淞路575号2502室

　　注册资本：25,000万元人民币

　　实缴资本：6,100万元人民币

　　经营范围：证券投资。

　　经核查，华菁投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华菁投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日,华菁投资为华菁证券子公司，华菁投资与华菁证券存在关联关系。华菁证券与心脉医疗的关联关系如下：

　　（1）华菁证券重要关联方持有发行人及其间接控股股东股份的情况

　　截至2018年12月31日，上海阜釜持有发行人本次发行前7.0249%的股份，上海阜釜的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为宁波铧杰；Starwick Investments Limited（以下简称“SIL”）持有发行人间接控股股东微创医疗美元可转换债券（相当于转股前已发行股本的6.09%），SIL的管理股股东为Helix Capital Partners（以下简称“HCP”）。宁波铧杰、HCP和华菁证券同受华兴资本控股有限公司（以下简称“华兴资本”）控制。

　　（2）华菁证券重要关联方持有发行人重要关联方股份的情况

　　截至2018年12月31日，华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华杰”）持有微创医疗下属企业微创心通10.95%的股份，天津华杰的普通合伙人为天津华杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华杰管理咨询”）。华杰管理咨询和华菁证券同受华兴资本控制。

　　2019年2月，华杰管理咨询作为普通合伙人及执行事务合伙人的嘉兴华杰一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华杰”）与微创医疗下属企业上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“电生理”）及其原股东签订了增资及股份转让协议。截至2019年3月31日，嘉兴华杰持有电生理19.04%的股份。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华菁投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为华菁证券有限公司的全资另类投资子公司，完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　4、保荐机构关于华菁投资基本情况的核查意见

　　（1）华菁投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）华菁投资具备较强资金实力；

　　（3）华菁投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）华菁投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）华菁投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）华菁投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）华菁投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）华菁投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）华菁投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，华菁投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）华菁投资为华菁证券有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。华菁投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）华菁投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划

　　1、基本信息

　　具体名称：国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2019年5月28日

　　募集资金规模：产品初始募集规模不低于1,000万元，实际募集资金规模为7,165万元。

　　管理人：上海国泰君安资产管理有限公司

　　实际支配主体：上海国泰君安资产管理有限公司

　　2、董事会决议

　　2019年7月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，关联董事回避表决。

　　3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　君享心脉1号资管计划的参与人姓名、职务与比例具体情况如下：

　　■

　　4、实际支配主体的认定

　　根据资产管理合同，君享心脉1号资管计划的管理人为国泰君安资管，资产管理合同未对君享心脉1号资管计划实际支配主体情况进行明确约定。根据管理人国泰君安资管出具的书面承诺，君享心脉1号资管计划的实际支配主体是管理人国泰君安资管，国泰君安资管对君享心脉1号的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决的实施安排、君享心脉1号资管计划独立运营，均有实际支配权。

　　经核查，保荐机构认为，君享心脉1号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管。

　　5、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　根据上述33名自然人的劳动合同、各自出具的承诺函等文件，并经主承销商核查，上述33名自然人均与发行人签订劳动合同，均为发行人的高级管理人员或核心员工。

　　经核查，主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　6、专项资产管理计划未来的减持安排

　　针对通过君享心脉1号资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上述33名认购人员分别出具承诺如下：

　　“（1）本人通过专项资管计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（3）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

　　（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。”

　　发行人《招股说明书》已对上述承诺事项作出披露。

　　7、专项资产管理计划的成立及备案

　　2019年7月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人南京银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享心脉1号集合资产管理计划管理合同》，设立君享心脉1号资管计划。君享心脉1号资管计划已于2019年6月12日获得证券投资基金业协会的备案证明。

　　经核查，主承销商认为，君享心脉1号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　综上，主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享心脉1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享心脉1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；君享心脉1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1、战略配售方案

　　（1）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员、核心员工战略配售组成，跟投机构包括证裕投资、华菁投资，同时，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享心脉1号资管计划参与战略配售。

　　（2）参与规模

　　根据《业务指引》，证裕投资及华菁证券将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因证裕投资及华菁投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对证裕投资及华菁投资最终认购数量进行调整。

　　根据《实施办法》规定，君享心脉1号资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　（3）配售条件

　　参与跟投的证裕投资及华菁投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　国君资管作为君享心脉1号资管计划的管理人，代表君享心脉1号资管计划与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（4）限售期限

　　证裕投资及华菁投资均承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　参与本次发行战略配售的发行人高级管理人员和核心员工均承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及部分发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，证裕投资、华菁投资以及君享心脉1号资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；证裕投资、华菁投资以及君享心脉1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向证裕投资、华菁投资以及君享心脉1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：蒋 杰  贺南涛

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2019年7月10日

　　保荐代表人：郑职权  方 科

　　华菁证券有限公司

　　2019年7月10日