证券代码：601677           证券简称：明泰铝业             公告编号：临2019-058

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月29日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第二次会议的通知，并于2019年7月9日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7人，实参加董事7人。董事马廷义先生因本次股权激励对象中存在其亲属（该等关联关系中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女），化新民先生、刘杰先生为本次激励对象，前述董事为关联董事回避议案表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年7月9日为首次授予的授予日，向符合条件的706名激励对象授予3,973.50万股限制性股票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在上交所网站发布的公告。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。

　　（二）审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票股权激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司向符合条件的1名激励对象刘杰先生授予部分预留限制性股票，确定2019年7月9日为授予日，向刘杰先生授予39.00万股限制性股票，授予价格为5.14元/股。本次授予后公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划预留限制性股票剩余156万股。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在上交所网站发布的公告。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。

　　三、上网公告附件

　　（一）《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《河南明泰铝业股份有限公司关于向2019年限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

　　（三）《河南明泰铝业股份有限公司关于向2019年限制性股票股权激励计划激励对象授予部分预留权益的公告》；

　　（四）《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见》；

　　（五）《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划预留权益授予事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月9日

　　证券代码：601677           证券简称：明泰铝业     公告编号：临2019-059

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议的召开情况

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月29日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届监事会第二次会议的通知，并于2019年7月9日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、列入公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2019年7月9日为首次授予的授予日，向706名激励对象授予3,973.50万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次限制性股票股权激励计划预留权益部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2019年7月9日为预留权益部分授予的授予日，向激励对象刘杰先生授予39.00万股限制性股票。本次授予后公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划预留限制性股票剩余156万股。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　《河南明泰铝业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年7月9日

　　证券代码：601677           证券简称：明泰铝业     公告编号：临2019-060

　　河南明泰铝业股份有限公司关于

　　向2019年限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2019年7月9日

　　●限制性股票首次授予数量：39,735,000股

　　●限制性股票首次授予价格：5.11元/股

　　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年7月9日审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年7月9日为首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年5月24日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票股权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。

　　2、2019年6月4日，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年5月25日起至2019年6月4日止，截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2019年6月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。

　　4、2019年7月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的首次授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　相关公告详细内容请见《中国证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予的授予日为2019年7月9日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　(三）本次权益授予的具体情况

　　1、授予日：根据公司第五届董事会第二次会议决议，限制性股票首次授予日为2019年7月9日。

　　2、授予数量：限制性股票首次授予数量为39,735,000股。

　　3、授予人数：限制性股票首次授予人数为706名。

　　4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为5.11元/股。

　　5、股票来源：本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　解锁安排如下表所示：

　　■

　　7、本次授予的激励对象共706人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、列入公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2019年7月9日为首次授予的授予日，向706名激励对象授予39,735,000股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划首次授予的授予日为2019年7月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至法律意见出具之日，本次激励计划的首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次首次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定。明泰铝业本次激励计划首次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。

　　六、备查文件

　　（一）《河南明泰铝业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《河南明泰铝业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月9日

　　证券代码：601677      证券简称：明泰铝业     公告编号：临2019-061

　　河南明泰铝业股份有限公司关于

　　向2019年限制性股票股权激励计划

　　激励对象授予部分预留权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次部分预留权益的授予日：2019年7月9日

　　●本次部分预留权益的授予数量：39万股

　　●本次部分预留权益的授予价格：5.14元/股

　　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年7月9日审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益的议案》，董事会同意向激励对象刘杰先生授予部分预留限制性股票 39万股，确定授予日为2019年7月9日。本次授予后公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划预留限制性股票剩余156万股。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年5月24日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票股权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。

　　2、2019年6月4日，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年5月25日起至2019年6月4日止，截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2019年6月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。

　　4、2019年7月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益的议案》，公司独立董事对本次部分预留权益的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益的议案》。

　　相关公告详细内容请见《中国证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留权益授予条件均已满足，确定本次部分预留权益的授予日为2019年7月9日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　(三）本次部分预留权益授予的具体情况

　　1、授予日：根据公司第五届董事会第二次会议决议，本次部分预留权益的授予日为2019年7月9日。

　　2、授予数量：本次部分预留权益的授予数量为390,000股。

　　3、授予对象：公司董事、总经理刘杰先生。

　　4、授予价格：本次部分预留权益的授予价格为5.14元/股。

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价10.06元/股的50%，即5.03元/股；

　　（2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价10.27元/股的50%，即5.14元/股。

　　5、股票来源：本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　解锁安排如下表所示：

　　■

　　7、本次部分预留权益授予的激励对象共1人，激励对象获授予的限制性股票如下：

　　■

　　二、监事会对激励对象核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次限制性股票股权激励计划预留权益部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2019年7月9日为预留权益部分授予的授予日，向激励对象刘杰先生授予39.00万股限制性股票。本次授予后公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划预留限制性股票剩余156万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核查，参与本次部分预留权益授予的董事、高级管理人员刘杰先生在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次股权激励计划部分预留权益授予的授予日为2019年7月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至法律意见出具之日，本次激励计划部分预留权益授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次部分预留权益授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定。明泰铝业本次激励计划的部分预留权益授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。

　　六、备查文件

　　（一）《河南明泰铝业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《河南明泰铝业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划预留权益授予事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月9日