证券代码：600667        证券简称：太极实业 公告编号：临2019-038

　　债券代码：122347        债券简称：13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市太极实业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十七次会议，于2019年7月3日以邮件方式发出通知，于2019年7月8日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：

　　1、《关于子公司十一科技拟签订无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目合同暨关联交易的议案》；

　　议案内容详情参见公司于2019年7月9日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于子公司十一科技拟签订无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-039）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　三、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业    公告编号：临2019-039

　　债券代码：122347       债券简称：13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于子公司十一科技拟签订无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司十一科技拟和无锡市苏南学校食材配送有限公司就无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目签订建设工程施工合同，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司的控股子公司无锡市苏南农副产品物流股份有限公司持有苏南食材100%的股权，本合同的签订将构成关联交易。

　　●本次合同的签订不会影响公司的独立性，也不会导致公司对关联方形成业务上的重大依赖；

　　●过去12个月内，公司与产业集团及其控制的子公司共计发生5次关联交易，金额共计383059.66万元（详见本公告“七、历史关联交易情况”），均已履行了相应的审议和披露程序；过去12个月内，公司未与苏南食材发生关联交易。

　　●过去12个月内，子公司十一科技与关联方海辰半导体发生本次相关类别的关联交易1次，金额共计231590.00万元，为十一科技日常业务经营需要发生的关联交易。

　　一、交易概述

　　为业务经营需要，公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）拟和无锡市苏南学校食材配送有限公司（以下简称“苏南食材”）就无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目签订《建设工程施工合同》。

　　苏南食材为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）的控股子公司无锡市苏南农副产品物流股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，十一科技本次拟签订合同将构成关联交易。

　　本合同的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易，过去12个月内，公司与产业集团及其控制的子公司共计发生5次关联交易，金额共计383059.66万元（详见本公告“七、历史关联交易情况”），均已履行了相应的审议和披露程序；过去12个月内，公司未与苏南食材发生关联交易。过去12个月内，公司未与关联方苏南食材未发生关联交易；过去12个月内，子公司十一科技与关联方海辰半导体发生本次相关类别的关联交易1次，金额共计231590.00万元，为十一科技日常业务经营需要发生的关联交易。

　　本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　十一科技本次拟合同签订相对方苏南食材为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）的控股子公司无锡市苏南农副产品物流股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，十一科技本次拟签订合同将构成关联交易。

　　苏南食材主要情况如下：

　　■

　　三、本次交易合同主要内容

　　发包人：无锡市苏南学校食材配送有限公司

　　承包人：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目

　　2、工程地点：江苏省无锡市梁溪区锡澄路268号

　　3、工程内容：（1）招标内容:城南和城北的食材配送基地改造设计、施工一体化项目，包括设计、全部设备和材料采购供应及安装（含冷库、高温库、低温库、冷库侧板和顶板、风冷机组、空调系统、食材加工设备、清洗设备（含洗地）、货架、电梯（暂定价））、约8000平方米的场地硬化（含岗位亭）、建筑及安装工程施工（装修、机电安装、智能化、机房、10-15度的高温库、消防）、变配电、调试、组织工程验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务等内容。总建筑面积约 15000 平方米（其中城南建筑面积约5000平方米，城北建筑面积约10000平方米）。（2）设计、设备采购安装及施工工期：45日历天(2019年8月15日前完成基地改造且满足工艺设备安装条件，详细要求以发包人要求为准)。因乙方原因误期违约金：5000元/天，上限为合同总价的3%。（3）质量要求：合格。质量违约金：合同价款的5%。

　　4、工程承包方式：包工包料

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数： 45天, 2019年8月15日前完成基地改造且满足工艺设备安装条件，详细要求以发包人要求为准。

　　（三）质量标准：工程质量符合合格标准。

　　（四）签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价格为（本合同采用固定总价形式）：人民币（大写）：肆仟柒佰伍拾万圆整；（小写）：47,500,000.00元。

　　（五）承诺

　　1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　3.发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　（六）违约责任

　　见本合同“工程内容”部分。

　　（七）争议解决

　　因合同及合同有关事项发生的争议，双方均可向无锡市人民法院提起诉讼解决。

　　（八）合同生效及其他

　　本合同自本合同经双方签字盖章并经无锡市太极实业股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　四、本次交易目的和对上市公司的影响

　　截至目前，本项目合同已完成签订并生效。

　　本合同的履行将对公司的经营业绩产生积极影响、有利于十一科技的业务拓展。

　　合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险，子公司十一科技将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼，统筹做好项目管理以防范风险。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年7月8日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于子公司十一科技拟签订无锡市苏南学校食材配送基地改造设计、施工一体化项目合同暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的实施，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

　　公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见。

　　公司独立董事认为：

　　十一科技与公司关联方之间的本次关联交易，是为十一科技日常业务需要而发生的。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了以下书面审核意见：公司子公司十一科技与关联方苏南食材发生的本次关联交易，系十一科技正常的业务经营行为，不存在利益输送及损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情形，我们同意本次关联交易事宜。

　　本关联交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　（一）年初至今公司与关联方发生的关联交易情况

　　1、公司因公开挂牌转让江苏太极100%股权及相关资产给产业集团导致的公司为江苏太极提供的关联担保余额为2000万元；

　　2、公司基于业务发展需要而与关联方产业集团及威孚高科共同投资设立无锡锡产微芯半导体有限公司，公司的出资额为20000万元。

　　年初至今，公司未与苏南食材发生关联交易。

　　（二）过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易情况

　　过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：

　　1、公司通过公开挂牌的方式将江苏太极100%股权及相关资产转让给产业集团的关联交易，本次关联交易金额共计82969.66万元。截至目前，该关联交易已完成股权转让工商变更登记手续。（经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过并披露，参见公司于2018年7月3日和2018年12月13日在上海证券交易所官网分别发布的临2018-033号和临2018-057号公告）；

　　2、由前述第1项关联交易同时产生的公司对江苏太极的关联担保事宜（经公司第八届董事会第二十一次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过并披露，参见公司于2018年12月13日在上海证券交易所官网发布的临2018-060号公告）。截至目前，公司对江苏太极的担保余额为2000万元；

　　3、公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）与产业集团持股49.9%的海辰半导体（无锡）有限公司（“海辰半导体”）签订《建设项目工程总承包合同》的关联交易，本次关联交易金额共计231590万元（经公司第八届董事会第十七次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并披露，参见公司于2018年7月24日在上海证券交易所官网发布的临2018-036号公告）；

　　4、公司控股子公司十一科技以结余募集资金及其产生的利息承债式收购产业集团控股的无锡产业聚丰投资管理有限公司控制的无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）控股的青海蓓翔新能源开发有限公司100%股权的关联交易额度为46500万元。截至目前，该交易已完成股权转让的工商变更登记手续。（经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议和公司2018年年度股东大会审议通过并披露，参见公司于2019年4月4日和2019年5月30日在上海证券交易所官网分别发布的临2019-010号和临2019-022号公告）；

　　5、公司基于业务发展需要而与关联方产业集团及威孚高科共同投资设立无锡锡产微芯半导体有限公司，公司的出资额为20000万元。截至目前，该关联投资事宜已完成工商设立登记手续。（经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过并披露，参见公司于2019年6月5日在上海证券交易所官网发布的临2019-026公告）。

　　上述关联交易均已履行了相应的审议和披露程序。

　　过去12个月内，公司未与关联方苏南食材发生关联交易。

　　特此公告。

　　●报备文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见

　　4、董事会审计委员会书面意见

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日