证券代码：002102            证券简称：ST冠福          公告编号：2019-173

　　冠福控股股份有限公司关于公司持有子公司股权新增冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）近日通过查询国家企业信用信息公示系统知悉：公司持有上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“上海天鼠”）的股权新增冻结。具体情况如下：

　　一、股权冻结的基本情况

　　1、本次新增股权冻结的基本情况

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　　附注1：国家企业信用信息公示系统只查询到公司持有的相关股权被冻结，没有显示是持有哪家公司的股权被冻结。

　　附注2：截至本公告披露日，公司及子公司塑米信息、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　2、本次新增股权冻结的原因及采取的措施

　　目前，公司是通过查询国家企业信用信息公示系统知悉所持有子公司塑米信息、上海天鼠的股权被冻结事宜，截至本公告披露日，公司及控股子公司塑米信息、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，尚未知具体冻结原因。

　　公司将积极协调，妥善处理上述股权冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益。

　　二、公司持有子公司股权累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，公司持有子公司股权被冻结的情况：

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　　附注3：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、塑米信息、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　三、对公司的影响及应对措施

　　上述因公司控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件，导致公司持有子公司上海五天、能特科技有限公司、塑米信息、上海天鼠、陕西省安康燊乾矿业有限公司股权被司法冻结，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对控股股东违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计相关诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，且公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司在收到法院发来的传票及相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。

　　四、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品。公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　3、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月九日

　　证券代码：002102                 证券简称：ST冠福                 公告编号：2019-174

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司

　　与天津药物研究院有限公司签订框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本协议为合作框架协议，属于双方经过友好协商，对双方的合作做出了基本原则的约定，有关合作内容、合作安排、合作进度等方面双方已经同意但尚需签订最终正式相关合同予以明确，本协议的实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的实施时间而定。

　　3、除本协议之外，最近三年公司与本协议签订方未签订过其他合作框架协议。

　　一、框架协议签订概况

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”、“乙方”）与天津药物研究院有限公司（以下简称“天津药物”、“甲方”）于2019年7月5日在荆州签订了《关于共同设立国内合资公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方约定共同投资设立经营一家国内合资公司（以下简称“合资公司”）。

　　上述框架协议签订事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次签订框架协议之事宜无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、公司名称：天津药物研究院有限公司

　　2、成立日期：2002年4月17日

　　3、住所：华苑产业区火炬大厦626室

　　4、法定代表人：刘帮民

　　5、注册资本：7,288.1282万元人民币

　　6、经营范围：生物、医药、医疗器械、电子信息、机电一体化、食品、化妆品、保健用品、新材料的技术开发、咨询、服务、转让；药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）；仪器仪表维修；批发和零售业；货物及技术进出口业务；房屋租赁；广告；以下限分支机构经营：期刊出版；动物饲养；宠物服务。（国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：天津招商天合医药科技发展合伙企业（有限合伙）持有65%的股权；天津金浩医药有限公司持有35%的股权。

　　8、关系情况：公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

　　9、公司简介：天津药物始建于1959年，原是国家食品药品监督管理局直属的全国综合性医药科研单位之一，2000年转制进入天津市，成为以新药研究为主业的国家重点高新技术企业。2018年，通过国有企业混合所有制改革，天津药物现已成为招商局集团健康产业旗下的现代研发型制药企业。

　　三、框架协议的主要内容

　　1、合作概述

　　甲乙双方拟共同设立一家国内合资公司，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地。

　　2、合资公司情况

　　（1）甲乙双方拟在乙方所在地荆州开发区东方大道范围内设立合资公司，其企业类型为有限责任公司，注册资本为15,000万元人民币，法定代表人由董事长担任，公司名称及经营范围等信息均以工商行政管理部门最终核准的为准。

　　（2）甲乙双方均以货币方式出资，且在2021年12月31日前双方资金需全部到位。其股权结构如下表：

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　　3、场地

　　一期项目用地将利用乙方的现有场地；二期项目合资公司自行向荆州开发区购买土地，建设较大规模的原料药产业基地。

　　4、甲方原料药转产

　　甲方初步确定的原料药转产为含已有批文项目6项和在研项目5项，原料药转产时间为合资公司设立之日起，至2021年12月31日之前。

　　对于已有批文产品，在同等条件下由甲方优先委托合资公司进行生产。甲方不向合资公司就该委托收取任何费用。

　　为确保新建GMP厂房及转产项目的承接之目的，甲方同意派出甲方的高管及与GMP相关转产项目有关的技术人员；乙方同意派出相关技术工人。双方将在合资公司设立之日起三十个月内完成一期项目建设，并争取获得GMP认证和首批转产产品批文。

　　5、公司治理

　　合资公司董事会由五名董事组成，其中，三名董事应由甲方提名，二名董事应由乙方提名。甲方提名总经理候选人；乙方提名副总经理候选人；总经理提名财务负责人候选人。

　　6、产品销售

　　合资公司产品优先供应甲方，销售价格以市场公允价执行，如有剩余产能，再向市场公开销售。

　　7、协议的解除

　　（1）双方经协商一致，可以书面方式提前解除本协议。

　　（2）发生如下情形之一的，甲方可发出书面通知，提前解除本协议：

　　①甲方对乙方的尽职调查结果不满意；

　　②有明确证据显示，乙方所在地不适合合资公司开展原料药生产业务；或

　　③甲方和乙方未能在2019年8月31日前签署正式的合作协议、合资公司章程等文件。

　　8、协议生效

　　本协议经双方正式授权代表签署后成立，于甲方的股东会和/或董事会批准后生效。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次与天津药物共同设立合资公司，可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而增强公司在相关领域的综合竞争力，符合公司的发展战略。

　　五、风险提示

　　本次签订的《框架协议》系协议双方经友好协商达成的意向，具体合作的进行尚需双方另行签订最终正式协议，并履行双方相应的内部决策程序，本协议的实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　六、备查文件

　　《关于共同设立国内合资公司之框架协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月九日