本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为833,688,378股，占总股本39.87%；

　　2、本次限售股份可上市流通日期2019年7月11日。

　　一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股票情况

　　2016年2月2日，中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】230号）文批复，核准公司向广东省高速公路有限公司发行32,372,298股股份、向广东省公路建设有限公司发行452,582,632股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过324,165,029股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2016年利润分配后，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：

　　1、发行股份购买资产股份发行价格和发行数量的调整本次发行股份购买资产的股份发行价格由原5.09元/股调整为4.94元/股。本次向广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司发行的股票数量由原来的484,954,930股调整为499,680,283股。具体情况如下：

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　　2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整。公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券 股份有限公司发行股份募集配套资金的股份发行价格由原5.09元/股调整为4.94元/股，发行股份数量由324,165,029股调整为334,008,095股。具体情况如下：

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　　公司已于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，并于2016年7月8日在深圳证券交易所上市。公司总股份由1,257,117,748股变更为2,090,806,126股。

　　二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况

　　（一）业绩承诺及补偿的承诺

　　1、承诺内容

　　交易对手方广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司按照各自所持广东省佛开高速公路有限公司、广州广珠交通投资管理有限公司（以下合并简称“标的公司”）股权比例，在利润补偿期限内标的公司实际利润数低于所承诺利润数时承担补偿义务。

　　利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后3个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度）

　　经公司与广东省高速公路有限公司协商一致，广东省佛开高速公路有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元，累计预测非经常性损益合计为10,557.43万元。在补偿期限内，若广东省佛开高速公路有限公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度累积预测净利润，公司将以1元的价格向广东省高速公路有限公司回购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并予以注销，股份不足补偿的部分，广东省高速公路有限公司应以现金补偿。在补偿期限届满时，若广东省佛开高速公路有限公司累计实际非经常性损益（指政府部门于补偿期限内就九江大桥取消收费给予广东省佛开高速公路有限公司的补偿款，以下简称“九江大桥补偿款”）低于累计预测非经常性损益，广东省高速公路有限公司将依据本次重大资产重组实施前在广东省佛开高速公路有限公司持股比例，按照协议约定对公司进行现金补偿；如在补偿期限届满后，广东省佛开高速公路有限公司每次收到九江大桥补偿款时，公司应于广东省佛开高速公路有限公司收到该等补偿款之日起30个工作日内将广东省高速公路有限公司根据协议支付的补偿金额中的相应部分退回给广东省高速公路有限公司。

　　经公司与广东省公路建设有限公司协商一致，广州广珠交通投资管理有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。在补偿期限内，若广州广珠交通投资管理有限公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度累积预测净利润，公司将以1元的价格向广东省公路建设有限公司回购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并予以注销。

　　2、履行情况

　　（1）广东省佛开高速公路有限公司

　　单位：万元

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　　（2）广州广珠交通投资管理有限公司

　　单位：万元

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　　上述业绩承诺已全部完成，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（二）广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司的重要承诺

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　　（三）亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司的重要承诺

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　　（三）

　　（四）其他专项承诺

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　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期2019年7月11日；

　　2、本次限售股份实际可上市流通数量为833,688,378股，占总股本39.87%；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：截至本公告披露日，亚东复星亚联投资有限公司所持股份中有156,652,500股处于质押冻结。

　　四、本次解除限售后公司的股本结构表

　　本次非公开发行限售股解限后，公司股本情况变化如下：

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　　五、本次解除限售的股东资金占用、违规担保、违规买卖的情况

　　本次限售股解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在公司对上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况，不存在违规买卖股票的行为。

　　六、控股股东对本次解除限售股份处置意图

　　本次限售股解除限售的股东中，广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司。广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司在上述限售股份解除限售后暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售股股份的计划。广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本次解除限售股股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。

　　七、备查文件

　　1、限售股上市流通申请书；

　　2、股份结构表和限售股股份明细表；

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日