证券代码：002565         证券简称：顺灏股份        公告编号：2019-086

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　2019年第二次临时大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；

　　2、次股东大会不存在否决提案的情况；

　　3、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

　　4、本次股东大会不存在增加临时提案提交表决的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况

　　公司董事会于2019年6月22日发出《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-080），并在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登会议通知的公告。

　　2、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年7月8日（星期一）14:00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月7日15:00至2019年7月8日15:00期间的任意时间。

　　3、会议地点：上海市普陀区真陈路200号

　　4、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事郭翥先生

　　会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计66名，代表股份312,188,948股，占公司有表决权股份总数的29.4474%，其中：

　　1、现场会议出席情况：

　　出席现场投票的股东11人，代表股份310,037,436股，占公司总股本的29.2445%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东55人，代表有表决权的股份2,151,512股，占公司总股本的0.2029%。

　　公司董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了会议，上海普世律师事务所律师出席并见证了本次会议。

　　三、 会议表决情况

　　（一）审议通过《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要

　　表决结果：同意311,997,298股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9386％；反对191,650股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0614％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决结果：同意3,208,548股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.3636％；反对191,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.6364％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　其中，关联股东对该事项回避表决。

　　该议案已经出席会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意311,942,198股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9210％；反对246,550股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0790％；弃权200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％。

　　其中，中小投资者表决结果：同意3,153,448股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.7431％；反对246,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的7.2510％；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0059％。

　　其中，关联股东对该事项回避表决。

　　该议案已经出席会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　（三）审议通过《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》

　　表决结果：同意311,942,398股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9210％；反对246,550股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0790％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决结果：同意3,153,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.7490％；反对246,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的7.2510％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　其中，关联股东对该事项回避表决。

　　该议案已经出席会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　上海普世律师事务所见证律师认为，上海顺灏新材料科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海普世律师事务所就本次会议出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：002565         证券简称：顺灏股份       公告编号：2019-087

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　员工持股计划摘要

　　二〇一九年七月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“顺灏股份”或“公司”）员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过163人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本员工持股计划的设立规模不超过4,900万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，占公司目前总股本的0.66%。

　　5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）。

　　7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、公司董事会审议通过员工持股计划草案后，公司将发出召开股东大会通知审议员工持股计划草案，员工持股计划草案经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或下属子公司签署劳动合同。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过163人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：

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　　二、本次员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的设立规模不超过4,900万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　三、本次员工持股计划的股票来源

　　公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第三十五次会议、2018年7月9 日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（    公告编号：2018-062、2018-085）。公司拟实施股份回购，回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币1亿元，回购价格不超过6.00元/股。

　　公司本次回购股份计划已于2018年9月7日全部实施完毕，并于2018年9月8日披露了《关于回购公司股份完成的公告》（    公告编号：2018-118）。

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，公司2019年6月3日实施2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，回购股票占公司现有股本比例为0.66%。

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　四、员工持股计划购买股票价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）

　　五、员工持股计划的存续期及锁定期

　　（一）存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

　　2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

　　锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划中涉及的各项内容，如需变更， 须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

　　（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。

　　（四）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（五）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

　　4、持有人所持份额或权益取消的情形

　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的股份，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。

　　5、持有人所持份额调整的情形

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　6、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　7、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　七、本次员工持股计划管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益：

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　八、实施员工持股计划的程序

　　（一）董事会负责拟定员工持股计划，并通过民主程序征求员工意见。

　　（二）董事会审议通过本计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

　　九、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　十、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　2019年7月8日