证券代码：000600                证券简称：建投能源                公告编号：2019-34

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第八届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2019年7月4日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十一次临时会议的通知。本次会议于2019年7月8日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事9人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于批准本次发行股份购买资产相关补充审计报告及审阅报告的议案》。

　　公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公司”）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

　　本次交易正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于张河湾公司、秦热公司原《审计报告》的审计基准日为2018年9月30日，截至目前已过6个月的有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对张河湾公司、秦热公司进行补充审计至2019年3月31日，并分别出具了中审亚太审字（2019）020461号、中审亚太审字（2019）020474号《审计报告》，同时对公司按照本次交易完成后的架构编制的2018年度和2019年1-3月的备考财务报表及附注进行审阅并出具中审亚太审字（2019）020473号《审阅报告》。相关报告刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于〈河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190614号）的意见及更新后的审计报告、审阅报告等相关情况，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。该报告书修订稿及其摘要刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，上述两项议案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事发表意见情况

　　本次发行股份购买资产相关事项经公司第八届董事会独立董事事前认可后方提交本次会议审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　上述独立董事发表的独立意见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月8日

　　证券代码：000600        证券简称：建投能源            公告编号：2019-35

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第八届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司监事会于2019年7月4日分别以送达和电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第四次临时会议的通知。本次会议于2019年7月8日以通讯方式召开。公司本届监事会现有监事5人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关补充审计报告及审阅报告的议案》

　　公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公司”）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

　　本次交易正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于张河湾公司、秦热公司原《审计报告》的审计基准日为2018年9月30日，截至目前已过6个月的有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对张河湾公司、秦热公司进行补充审计至2019年3月31日，并分别出具了中审亚太审字（2019）020461号、中审亚太审字（2019）020474号《审计报告》，同时对公司按照本次交易完成后的架构编制的2018年度和2019年1-3月的备考财务报表及附注进行审阅并出具中审亚太审字（2019）020473号《审阅报告》。相关报告刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190614号）的意见及更新后的审计报告、审阅报告等相关情况，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。该报告书修订稿及其摘要刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，上述两项议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年7月8日

　　证券代码：000600             证券简称：建投能源            公告编号：2019-36

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建投能源”）于2019年4月12日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190614号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并根据标的资产加期审计报告对报告书草案等文件进行了相应的更新、补充和修订。报告书草案本次更新、补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与报告书草案中的简称具有相同含义）：

　　■■

　　特此公告

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月8日

　　证券代码：000600             证券简称：建投能源            公告编号：2019-37

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建投能源”）于2019年4月12日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190614号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》申请材料进行了审查，并要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。公司于2019年5月22日向中国证监会申请延期回复，申请不晚于2019年7月9日向中国证监会提交本次反馈意见的书面回复。相关信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《河北建投能源投资股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-25）、《河北建投能源投资股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-32）。

　　截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《河北建投能源投资股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（190614号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份购买资产事宜尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月8日

　　证券代码：000600             证券简称：建投能源            公告编号：2019-38

　　河北建投能源投资股份有限公司关于实施2018年度利润分配后调整发行股份

　　购买资产发行价格和发行数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、发行股份购买资产项目基本情况

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第八届董事会第九次临时会议决议公告日。本次发行股份价格为5.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日建投能源股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　二、公司2018年度利润分配实施情况

　　2019年4月9日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年12月31日总股本1,791,626,376股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润179,162,637.60元。2019年5月30日，公司披露了《河北建投能源投资股份有限公司2018年度分红派息公告》，本次利润分配股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日，并于2019年6月5日实施完毕。

　　三、发行价格和发行数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整方式为：

　　若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前有效的发行价格为P0，送股率或转增股本率为n，配股率为k，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　根据上述公式，本次发行股份购买资产的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=5.11元/股（保留两位小数），同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的201,384,547股调整为205,325,536股。

　　四、其他事项

　　除上述调整外，本次发行股份购买资产的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

　　特此公告

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月8日

　　证券代码：000600              证券简称：建投能源                公告编号：2019-39

　　河北建投能源投资股份有限公司关于变更发行股份购买资产暨关联交易项目

　　独立财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本次重组仍在推进中，国泰君安原委派张晓先生、朱锋先生担任本次重组独立财务顾问主办人。

　　近日，公司收到了国泰君安《关于更换河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目独立财务顾问主办人的函》，原独立财务顾问主办人朱锋先生因工作变动，不再担任公司本次重组独立财务顾问主办人。为保证公司本次重组后续工作及持续督导的有序进行，国泰君安指派王慷先生接替朱锋先生担任公司本次重组独立财务顾问主办人，王慷先生简历请见附件。

　　本次独立财务顾问主办人变更后，公司本次重组后续工作及持续督导的独立财务顾问主办人为张晓先生和王慷先生。

　　上述调整对公司本次重组事宜不构成障碍。

　　特此公告

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月8日

　　附：王慷先生简历

　　王慷，硕士研究生，现任职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部，主要从事首次公开发行股票并上市，上市公司再融资及重大资产重组等项目。自从事投资银行业务以来主要参与的项目有：四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行、牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票并上市、上海市北高新股份有限公司公司债、厦门金龙汽车集团股份有限公司上市公司收购、四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售等项目。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项的独立意见

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份的方式购买河北建设投资集团有限责任公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公司”）45%的股权，以及秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河北建投能源投资股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，我们认真审阅了本次交易相关的补充审计报告、审阅报告以及《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

　　一、本次提交公司董事会审议的《关于批准本次发行股份购买资产相关补充审计报告及审阅报告的议案》《关于〈河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关文件在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

　　二、公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　三、审计机构对张河湾公司、秦热公司的补充审计和公司对本次交易报告书的修订不涉及本次发行股份购买资产暨关联交易方案的重大调整。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》的授权，本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事：赵  强              安连锁              曾  鸣

　　2019年7月8日