(上接A55版)

　　2、母公司利润表

　　单位：元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：万元

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　　（三）最近三年的基本财务指标

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　　按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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　　十、管理层讨论与分析

　　（一）公司财务状况分析

　　单位：万元、%

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　　报告期内，随着公司业务的发展和经营规模的扩大，公司资产总额不断增加。各报告期期末公司的资产总额分别为44,969.53万元、62,145.65万元及84,025.83万元，资产规模逐步增长。2017年末、2018年末分别较上年末增长了17,176.12万元及21,879.02万元，增幅分别为38.20%及35.21%。公司资产快速增长的主要原因系：（1）报告期内，公司的网上商品交易业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，经营效益较好；（2）报告期内，公司通过股权和债权融资，推动了资产总额的快速增加。

　　报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例分别为91.51%、94.80%及95.69%。公司资产结构呈现流动资产比例相对较高、非流动资产比例较低的特点。报告期内流动资产占比较高的主要原因系：（1）公司为互联网公司，非流动资产较少；（2）公司网上商品交易业务快速发展，需要较大规模的营运资产用以维持日常周转。

　　（二）盈利能力分析

　　公司业务主要由网上商品交易业务、商业信息服务、互联网技术服务构成。报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，分别为90,942.74万元、199,977.35万元及367,360.48万元，营业收入随公司业务规模的扩大而快速增长。

　　报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本。营业成本分别为78,827.43万元、180,041.22万元及336,853.90万元。营业成本随公司收入的增长而增长。

　　公司利润主要来源于营业利润。报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的利润情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，公司的净利润主要来源于营业利润。

　　报告期内，公司各业务毛利变动情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从上表可以看出，公司利润主要来自网上商品交易业务和商业信息服务。随着公司网上商品交易业务的发展，网上商品交易业务逐步成为公司利润的主要来源。

　　（三）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期前两年公司经营活动现金流量净额为负值，2018年公司经营活动现金流量净额已实现转正，发行人持续盈利能力较强。

　　报告期内，公司投资活动的现金流入及流出较小。投资支付及收回的现金为公司对参股公司的投资及资金的收回。

　　报告期内，公司筹资活动现金流主要为收到的增资款及银行借款。

　　十一、股利分配政策

　　（一）最近三年的股利分配政策

　　股份公司设立后，公司执行《公司章程》关于利润分配的相关规定，具体内容如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　　（二）公司未来分红政策

　　为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，《根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，发行人制订了相应的分红政策。公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程（草案）》，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了如下规定：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。

　　3、利润分配条件

　　公司实施利润分配应同时满足下列条件：

　　（1）公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

　　5、现金分红的比例及时间间隔

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　7、利润分配的决策程序与机制

　　（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　8、利润分配政策的调整机制

　　（1）公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、公司未分配利润的使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　10、有关利润分配的信息披露

　　（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。

　　（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

　　（三）公司上市年及上市后两年的股东分红回报规划

　　公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《北京国联视讯信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）》（以下简称“规划”），对上市当年及上市后两年期间的股东分红回报规划如下：

　　1、制定《规划》的原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）意见的基础上制定本《规划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

　　2、制定《规划》时考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会融资环境及资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　3、《规划》制定的周期和决策机制

　　公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和外部监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　　如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。

　　公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、股东未来分红回报规划内容

　　公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

　　1、公司采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

　　2、在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　　重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　3、若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　4、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　5、利润分配的决策程序和机制：

　　（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

　　8、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、《规划》适用周期

　　本《规划》适用期为上市当年及上市后两年期间的公司利润分配。

　　公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

　　6、《规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划

　　鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司实力，巩固和提高公司在主营业务领域竞争优势和市场占有率。

　　为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）公司上市当年及上市后两年期间，在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之十。（2）在满足现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　　公司由董事会提出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司分红的建议和监督。

　　（四）最近三年股利分配情况

　　2017年5月，公司2016年年度股东大会通过决议，现金分红14,995,910.00 元。

　　公司历次现金分红均已派发，所涉及的个人所得税均已代扣代缴。

　　（五）本次发行前滚存利润的分配方案

　　经本公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同享有。

　　十二、发行人控股及参股公司情况

　　（一）公司控股子公司情况

　　1、北京国联视讯广告有限公司

　　北京国联视讯广告有限公司成立于2000年3月30日。截至本招股意向书摘要签署日，国联广告为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

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　　2、国联全网（北京）信息技术股份有限公司

　　国联全网（北京）信息技术股份有限公司（原名：北京国联黄页信息技术股份有限公司）成立于2000年11月6日。截至本招股意向书签署日，发行人直接持有其95%股权，全资子公司国联广告持有其5%股权。国联全网基本情况如下：

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　　3、北京中招阳光信息技术有限公司

　　北京中招阳光信息技术有限公司成立于2003年5月15日。截至本招股意向书签署日，发行人直接持有其98%股权，全资子公司国联全网持有其2%股权。中招阳光基本情况如下：

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　　4、北京卫多多电子商务有限公司

　　北京卫多多电子商务有限公司（原名：北京中智联业信息技术有限公司）成立于2004年11月29日。截至本招股意向书摘要签署日，发行人直接持有其95%股权，卫多多电商基本情况如下：

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　　5、北京中投经合信息技术有限公司

　　北京中投经合信息技术有限公司成立于2004年11月23日。截至本招股意向书摘要签署日，中投经合为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

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　　6、北京中艺博雅科技文化有限公司

　　北京中艺博雅科技文化有限公司成立于2014年5月7日。截至本招股意向书摘要签署日，中艺博雅为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

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　　7、北京涂多多电子商务有限公司

　　北京涂多多电子商务有限公司成立于2014年12月18日。截至本招股意向书摘要签署日，发行人直接持有其80.395%股权，其基本情况如下：

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　　8、北京小资鸟电子商务有限公司

　　北京小资鸟电子商务有限公司成立于2014年12月2日。截至本招股意向书摘要签署日，小资鸟为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

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　　9、北京玻多多电子商务有限公司

　　北京玻多多电子商务有限公司成立于2016年7月12日。截至本招股意向书摘要签署日，发行人直接持有其90%股权，玻多多电商基本情况如下：

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　　10、四川蜀品天下信息技术有限公司

　　四川蜀品天下信息技术有限公司成立于2016年7月6日。截至本招股意向书摘要签署日，蜀品天下为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

　　(下转A57版)