证券简称：中珠医疗         证券代码：600568         编号：2019-058号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召集与召开情况

　　中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第三次会议于2019年7月2日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。本次会议于2019年7月5日以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、决议内容及表决情况

　　经全体监事认真审议，一致通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对上述关联交易事项审核意见如下：

　　1、本次公司全资孙公司向中珠集团及其关联方购买资产事项，构成了公司与关联方之间的关联交易事项，本次董事会补充审议上述关联交易事项，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，维护了中小股东权益。本次关联交易事项在审议过程中关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告。审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。

　　3、本次关联交易事项，有效收回控股股东及其关联方部分资金欠款，有助于控制风险，减少公司资产损失，维护上市公司及全体股东特别是中小股东的权益。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次审议的关联交易事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。

　　我们同意公司的本次关联交易行为。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年七月九日

　　证券简称：中珠医疗          证券代码：600568        编号：2019-059号

　　中珠医疗控股股份有限公司关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：对于本次公告涉及的三项资产关联交易，公司在未履行决策程序的情况下，前期已向相关交易对手方支付12.58亿元转让价款，并且已完成恒虹一层商场、中珠商业30%股权的过户手续。本次董事会审议上述关联交易为补充决策程序，本次关联交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会，后续存在股东大会审议不通过的风险；若股东大会审议不通过由此可能导致本次交易过户的相关资产及公司已支付的现金对价的后续处置存在重大不确定性。

　　●2019年1月24日，收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于中珠医疗控股股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0182号）；2019年3月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0370号），公司在本次公告中已通过专门章节对上述问询函中关于标的资产的相关问题进行回复说明。

　　●关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次资产购买事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●过去12个月，珠海市春晓房地产投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司、珠海市泽泓企业管理有限公司与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司、珠海恒虹投资有限公司、珠海中珠商贸有限公司与公司无关联交易。

　　●风险提示：

　　本次购买资产暨关联交易事项未采取必要的关联交易审议程序，也未及时披露，公司已收到中国证券监督管理委员会湖北证监局《关于对中珠医疗控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2019]20号）。公司现正根据相关要求积极进行整改，完善该项交易的相关审批程序。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）经全面自查发现，公司全资孙公司存在以下关联交易未履行必要的审议程序，对此公司及公司管理层予以高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法规及公司章程，结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序，提交公司董事会补充审议。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为控制风险，确保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，中珠集团及其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款。具体交易情况如下：

　　1、2019年1月12日，公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称“春晓房地产”）与珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）签署《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0093396号，以下简称“恒虹一层商场”）转让给春晓房地产，双方确认的转让价格为人民币3.89亿元。上述资产已于2019年1月15日完成过户手续。

　　2、2019年1月12日，公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称“桥石贸易”）与珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）签署《资产转让协议》，中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0008478号，以下简称“中珠商贸三层商场”）转让给桥石贸易，双方确认的转让价格为人民币3.13亿元。截至目前，中珠商贸三层商场尚未完成过户手续。鉴于控股股东自身债务问题，为进一步保证标的资产安全，已于2019年4月23日将中珠商贸100%股权质押给桥石贸易。

　　3、2019年5月23日，公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）签署《股权转让协议》，以6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权，该部分股权不存在权利限制，并已于2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》过户至泽泓公司。

　　（二）本次关联交易的决策程序

　　中珠集团持有中珠医疗23.83%股份、持有辽宁中珠50%股份、并直接和间接持有恒虹投资100%股份；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司均为中珠医疗全资孙公司；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人；中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司关联方；前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。故本次资产购买事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司本次购买资产暨关联交易事项没有异议，同意本次购买资产事项。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2019年3月22日，公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于债务代偿暨关联交易的议案》，拟以上述恒虹一层商场、中珠商贸三层商场、中珠商业代中珠集团及其关联方偿还所欠公司资金，并拟提交公司2019年第一次临时股东大会审议。后因该债务代偿暨关联交易事项尚存在不确定性，决定取消2019年第一次临时股东大会对该议案的审议，并待相关事项确定后，另行安排时间提交股东大会予以审议。详见公司于2019年3月23日披露的《中珠医疗关于债务代偿暨关联交易的公告》（编号：2019-021号），于2019年4月4日披露的《中珠医疗关于2019年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》（编号：2019-028号）。

　　现经公司全面自查发现，为收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，公司全资孙公司已签署相关协议，由中珠集团及其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款，导致上述关联交易未履行必要的关联交易审议程序。公司及公司管理层高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法规及公司章程，完善上述关联交易事项的相关审批程序，并结合本次交易的实际情况，将本次公司全资孙公司购买资产暨关联交易事项提交公司第九届董事会第三次会议予以补充审议。

　　二、 关联方关系介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中珠集团持有中珠医疗23.83%股份、持有辽宁中珠50%股份、并直接和间接持有恒虹投资100%股份；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司均为中珠医疗全资下属公司；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人；中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司关联方；前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。

　　（二）本次交易关联方基本情况

　　1、公司名称：珠海中珠集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：914404001925379523

　　类型：股份有限公司(未上市)

　　住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

　　法定代表人：许德来

　　注册资本：人民币40,000万

　　成立日期：1991年03月08日

　　经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

　　截至2018年12月31日，中珠集团总资产530,343.99万元，总负债412,449.49万元，净资产117,894.50万元，营业收入2,527.86万元，净利润-583.85万元。

　　关联关系：中珠集团持有中珠医疗23.83%股份，为中珠医疗控股股东

　　2、公司名称：珠海恒虹投资有限公司

　　统一社会信用代码：914404007829615851

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：珠海市前山明珠南路3138号恒隆大厦3楼303室

　　法定代表人：刘阳

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2005年11月25日

　　经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼仪服务，公关活动策划，企业形象策划；项目投资，物业租赁、物业管理（凭资质证经营）；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，恒虹投资总资产50,290.09万元，总负债10,119.64万元，净资产40,170.46万元，营业收入2,432.68万元，净利润98.38万元。

　　关联关系：中珠集团直接和间接持有恒虹投资100%股份

　　3、公司名称：辽宁中珠房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91211100699420825X

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：辽宁省盘锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城2#-603室

　　法定代表人：范军

　　注册资本：美元柒仟万元整

　　成立日期：2010年02月09日

　　经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于：盘锦市城区东北路，西起沟海铁路，东至环城东路，南至小柳河、双台子河右岸堤，北至双绕河南街，占地9000亩。（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，辽宁中珠总资产254,732.22万元，总负债221,893.01万元，净资产32,839.22万元，营业收入0万元，净利润-449.72万元。

　　关联关系：中珠集团持有辽宁中珠50%股份。

　　4、公司名称：珠海中珠商贸有限公司

　　统一社会信用代码：914404007820087354

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：珠海市香洲上华路1号活动中心三层303室

　　法定代表人：钟霞

　　注册资本：人民币25000万

　　成立日期：2005年11月08日

　　经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼仪服务，公关活动策划，企业形象策划；物业租赁、物业管理（凭资质经营）；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　截止2018年12月31日，中珠商贸总资产67,134.61万元，总负债10,072.23万元，净资产57,062.38万元，营业收入3,160.40万元，净利润413.22万元。

　　中珠商贸股东情况：栢宇投资有限公司持有中珠商贸50%股权，环宇亚太投资有限公司持有中珠商贸25%股权，珠海荣济房地产开发有限公司持有中珠商贸25%股权。

　　关联关系：中珠商贸法定代表人为公司下属孙公司副总经理。

　　（三）本次交易其他相关方情况

　　1、公司名称：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DFF7U06

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：黄业坚

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2016年06月28日

　　经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、创业投资业务，企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；会议策划；自有物业租赁。

　　截止2018年11月30日，前海顺耀祥总资产62,500万元，总负债62,500.05万元，净资产-0.05万元，营业收入0万元，净利润-0.05万元。前海顺耀祥除投资中珠商业30%股权而拥有的城市更新项目外，未开展其他业务。

　　前海顺耀祥股东情况：黄业坚99%、沈璐1%。

　　关联关系：前海顺耀祥及其主要股东与上市公司、控股股东不存在关联关系和潜在利益安排。

　　2、公司名称：深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞公司”）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DQBYT3R

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A

　　法定代表人：郭东风

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2016年12月8日

　　经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；文化交流活动策划；自有物业租赁管理；投资信息咨询；投资项目策划；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　盛洪瑞公司持有中珠商业70%股权；截止2018年12月31日，盛洪瑞公司未开展任何实质性的经营活动。

　　盛洪瑞公司股东情况：深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%。

　　关联关系：与本公司之间无关联关系。

　　3、公司名称：珠海市春晓房地产投资有限公司

　　统一社会信用代码：914404006615489972

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：珠海市斗门区白蕉镇金田二路98号16号商铺

　　法定代表人：易国生

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2007年6月1日

　　经营范围：房地产投资；商业批发、零售（不含许可经营项目）。

　　截至2018年12月31日，春晓房地产总资产27,069.87万元，总负债15,028.51万元，净资产12,041.35万元，营业收入17,181.39万元，净利润-1,186.26万元。

　　关联关系：为公司全资孙公司。

　　4、公司名称：珠海市桥石贸易有限公司

　　统一社会信用代码：914404005536243584

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：珠海市金湾区红旗镇广安路玉龙花园20#之5栋23#商铺

　　法定代表人：易国生

　　注册资本：100万

　　成立日期：2010年3月25日

　　经营范围：商业批发零售（不含许可经营项目），房地产开发（凭资质证经营）。

　　截至2018年12月31日，桥石贸易总资产30,367.19万元，总负债9,907.94万元，净资产20,459.25万元，营业收入954.95万元，净利润379.12万元。

　　关联关系：为公司全资孙公司。

　　5、公司名称：珠海市泽泓企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA537XY38B

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦607室

　　法定代表人：刘志坚

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2019年5月9日

　　经营范围：企业管理、商业批发、商务服务

　　关联关系：为公司全资孙公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的之一

　　1、交易标的

　　珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场（以下简称“恒虹一层商场”）

　　2、权属状况

　　上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海恒虹投资有限公司，不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0093396号。

　　3、资产运营情况

　　该交易标的位于拱北口岸核心商圈，公交便捷、道路通达状况良好，商业聚集程度高，生活及公共配套设施齐全、区位优势明显。截至目前，上述交易标的未对外出租出售。

　　4、交易标的资产抵押情况

　　珠海恒虹投资有限公司于2017年4月19日与珠海华润银行股份有限公司签订《固定资产暨项目融资借款合同》（合同编号：华银（2017）珠固贷字（总营）第2333号），贷款金额为人民币1.5亿元，贷款期限自2017年4月19日起，至2025年4月19日止；于2017年4月19日与珠海华润银行股份有限公司签订《抵押合同》（合同编号：华银（2017）珠抵字（总营）第2333号），抵押财产清单如下表：

　　■

　　截至协议签署之日，上述贷款余额约5000万元，已由恒虹投资在收到资产转让价款后全部偿还，并已完成相关解除抵押手续。上述资产已于2019年1月15日过户至春晓房地产。

　　5、交易标的评估情况

　　本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香洲区迎宾南路2001号1-2层商铺市场价值项目》（华亚正信评报字【2019】B02-0001号），以2018年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，并采用市场法评估结果为评估结论。

　　通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商铺在评估基准日的评估值为389,720,850.00元（大写：人民币叁亿捌仟玖佰柒拾贰万零捌佰伍拾元整）。具体结论如下：

　　资产评估明细表

　　产权持有单位：珠海恒虹投资有限公司                                        金额单位：人民币元

　　■

　　（二）交易标的之二

　　1、交易标的

　　珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场（以下简称“中珠商贸一至三层商场”）

　　2、权属状况

　　上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海中珠商贸有限公司，不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第0008478号。

　　3、资产运营情况

　　该交易标的位于珠海市体育中心商圈，为住宅小区和学校密集区，居住人口多，道路通达状况良好，商业配套齐全。截至目前，上述交易标的由珠海雅筑物业管理有限公司整体承租作为商业经营用途，租赁期限自2014年6月5日至2026年6月4日，到期后可重新出租，或者提前解除租赁协议再出租。

　　4、交易标的资产抵押情况

　　珠海中珠商贸有限公司于2016年1月26日与交通银行股份有限公司珠海分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：A07151202010），贷款金额为人民币捌仟万元整，贷款期限自2016年1月26日起，至2026年10月30日止；2016年1月26日与交通银行股份有限公司珠海分行签订《抵押合同》（合同编号：A11151202310），抵押财产清单如下表：

　　■

　　截至目前，上述抵押资产尚未办理解除手续。待桥石贸易向中珠商贸支付剩余资产转让价款7400万元后，由中珠商贸全部偿还上述银行贷款，并办理中珠商贸三层商场解除抵押手续。为进一步保证交易标的安全，珠海中珠商贸有限公司股东2019年4月23日已将中珠商贸100%股权质押给桥石贸易。

　　5、交易标的评估情况

　　本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商铺市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】B02-0002号），以2018年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，并采用市场法评估结果为评估结论。

　　通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海市香洲区上华路2号17栋1-3层商铺在评估基准日的评估值为312,661,748.00元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰陆拾陆万壹仟柒佰肆拾捌元整）。具体结论如下：

　　资产评估明细表

　　■

　　（三）交易标的之三

　　1、珠海中珠商业投资有限公司30%股权

　　公司名称：珠海中珠商业投资有限公司

　　统一社会信用代码：914404007946958785

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1709室

　　法定代表人：冯高忠

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立时间：2006年11月17日

　　经营范围：项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、零售。

　　2、股东及权属状况

　　本次交易前，前海顺耀祥持有中珠商业30%股份，盛洪瑞公司持有中珠商业70%股份。除法律法规规定的情形，本次收购交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　本次交易若完成后，中珠商业股东情况为：盛洪瑞公司持有70%股份，泽泓公司持有30%股份。

　　3、标的公司拥有的项目情况

　　中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项目”），占地3.94万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地。2018年11月23日，珠海市香洲区住房和城市更新局出具《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更【2018】197号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，规划总计容建筑面积23.85万平方米，其中商业建筑面积2.56万平方米、商务建筑面积20.3万平方米，配建一级邻里中心建筑面积0.88万平方米，公交首末站建筑面积0.11万平方米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议出让。

　　该城市更新项目位于珠海拱北片区，距离轻轨珠海站、拱北口岸仅1千余米，距离粤澳新通道仅800米，离澳门直线距离500米，区位条件优越，具体定位为以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该用地建成总建筑面积超过23万㎡（不含地下室）的5A甲级写字楼、商业中心，使之成为港珠澳同城区域的地标性建筑。

　　目前，该城市更新项目地上建筑物租约已解除，主体建筑已拆除并平整，地价评估报批工作已结束。2019年6月17日，珠海市香洲区城市更新局在珠海特区报对该城市更新项目的评估地价作出公示（香洲2019DJ003号），公示该项目的评估总地价扣减前为925,714,044元。根据相关地价计收及政府收购补偿办法，将会对上述评估总地价进行扣减，并在完成扣减后，进行补缴地价。扣减金额尚未最终确认，最终扣减实际数额以政府相关部门确定的结果为准。

　　因该项目属于拆建类城市更新，依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第五十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿安置协议后，方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序办理相关规划、用地、建设等手续，实施项目开发。” 目前该城市更新项目已完成拆迁补偿安置协议签订工作，后续中珠商业将根据城市更新项目申报程序及开发计划，办理相关证照及资质申请工作。上述事项，不会对本次交易的评估定价产生影响，不会对后续建设开发构成实质性障碍。

　　4、最近一年及一期的财务数据

　　单位：元

　　■

　　5、交易标的审计、评估情况及交易定价原则

　　（1）交易标的审计情况

　　本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具《中珠商业投资有限公司审计报告》（瑞华珠海审字【2018】40060024号）（以下简称“审计报告”）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至2018年11月30日，中珠商业总资产669,063,001.81元，总负债674,733,975.93元，所有者权益-5,670,974.12元，营业总收入0元，净利润-11,571,915.96元。

　　（2）交易标的评估情况

　　本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购股权涉及的珠海中珠商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评字【2018】第1133号）（以下简称“评估报告”），以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：

　　收益法适用的前提条件是：1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；3）被评估对象预期获利年限可以预测。

　　根据收益法的适用条件，结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性分析，本次评估不适合选用收益法。

　　市场法适用的前提条件是：1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；2）公开市场上有可比的交易案例。

　　根据市场法的适用条件，结合项目实际难以获取可比企业，因此本次评估不选用市场法。

　　资产基础法适用的前提条件：1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3）具备可利用的历史资料；4）不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。

　　结合资产基础法的适用条件、被评估企业经营情况、历史成本资料的可利用性、资产负债表表内各项资产和负债可识别情况分析本次评估适合选取资产基础法。

　　（3）评估假设

　　1）一般假设

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　⑤假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　　⑥假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　2）特殊假设

　　①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　③假设委托方、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；

　　④假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目所在的地块权属全部归属于被评估单位；

　　⑤本报告根据委托方提供的（珠香住更【2018】197号）珠海市香洲区住房和城市更新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》及《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年11月）等资料计算得出评估结果，假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目实际建成的面积与实际发生的成本等数据与企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年11月）中的数据一致；

　　⑥假设“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目可以按照企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年11月）的内容和进度正常开发，开发期为4年；

　　⑦因补交地价款的具体金额政府部门尚未公布，评估人员依据《珠海市城市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》（珠府【2015】19号文）、《珠海市国有建设用地使用权评估市场价格项目2018年上半年成果公告》进行了补交地价款的测算，假设补交地价款按照评估人员测算值进行缴纳。因珠海市“三旧”改造项目每宗土地的地价补交标准为单独确定，若评估人员测算的补交地价款与最终应补交的地价款有一定差异，最终应补交地价款实际数额以政府相关部门的结果为准；

　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（4）评估结果

　　在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海中珠商业投资有限公司总资产账面价值为66,906.30万元，评估价值为277,358.18万元，增值额为210,451.89万元，增值率为314.55 %；总负债账面价值为67,473.40万元，评估价值为67,473.40万元，无增减变动；净资产账面价值为-567.10万元，净资产评估价值为209,884.78万元，增值额为210,451.89万元。

　　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　因此，中珠商业股东全部权益价值为209,884.78万元，较净资产账面价值增值210,451.89万元。

　　四、本次购买资产暨关联交易的主要内容和进展情况

　　（一）恒虹一层商场转让协议的主要条款

　　2019年1月12日，春晓房地产与恒虹投资签署《资产转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议双方同意并确认，本协议项下的资产转让价格是依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2019]B02-0001号《资产评估报告》作出的，评估基准日为2018年12月31日。恒虹投资将其持有的珠海市香洲区迎宾南路2001号1层商铺及与该商铺有关的权益转让给买春晓房地产，协议双方确认的价格为人民币3.89亿元（大写：叁亿捌仟玖佰万元整）。

　　2、自本协议签署之日起30个工作日内，春晓房地产应通过银行转账或双方约定的其他方式，支付转让价款人民币2亿元（大写：贰亿元整）作为首期款。

　　3、在资产过户完成时，春晓房地产应通过银行转账或双方约定的其他方式向卖方在中国境内的账号支付剩余的转让价款，即人民币1.89亿元（大写：壹亿捌仟玖佰万元整）。自收到资产过户通知起30个工作日内，春晓房地产应通过银行转账支付相应金额至卖方。

　　4、评估基准日自资产过户完成日，拟转让的收益或者亏损由春晓房地产享有或承担。

　　5、双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。

　　（二）中珠商贸一至三层商场转让协议的主要条款

　　2019年1月12日，桥石贸易与中珠商贸签署《资产转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议双方同意并确认，本协议项下的资产转让价格是依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2019]B02-0002号《资产评估报告》作出的，评估基准日为2018年12月31日。中珠商贸将其持有的珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商铺及该商铺有关的权益转让给桥石贸易，协议双方确认的价格为人民币3.13亿元（大写：叁亿壹仟叁佰万元整）。

　　2、自本协议签署之日起30个工作日内，桥石贸易应通过银行转账或双方约定的其他方式，支付转让价款人民币2亿元（大写：贰亿元整）作为首期款，同时，中珠商贸需无条件配合买方办理股权质押手续，以确保桥石贸易在资产未过户前的合法权益得到最大程度的保护。

　　3、在资产过户完成日，桥石贸易应通过银行转账或双方约定的其他方式向中珠商贸在中国境内的账号支付剩余的的转让价款，即人民币1.13亿元（大写：壹亿零叁佰万元整）。自收到资产过户通知起30个工作日内，桥石贸易应通过银行转账支付相应金额至中珠商贸并配合卖方办理股权解押手续。

　　4、评估基准日自资产过户完成日，拟转让的收益或者亏损由桥石贸易享有或承担。

　　5、双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。

　　（三）中珠商业30%股权转让协议的主要条款

　　2019年5月23日，泽泓公司与前海顺耀祥签署《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、前海顺耀祥同意将所持有的珠海中珠商业投资有限公司30%的股权转让给泽泓公司，泽泓公司同意以63,000万元的价格购买上述股权。

　　2、泽泓公司同意在本协议生效后30天内以转帐形式一次性支付股权转让价款给前海顺耀。

　　3、若前海顺耀祥违约，应向泽泓公司退回已付的转让款并赔偿100万元的违约金，若泽泓公司未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额  1%的违约金，延迟付款超过15天，前海顺耀祥有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

　　（四）本次关联交易的进展情况

　　1、春晓房地产和桥石贸易已于2019年1月和5月分别向恒虹投资、中珠商贸支付现金3.89亿和2.39亿共计6.28亿元；桥石贸易尚需支付中珠商贸0.74亿元，用于中珠商贸偿还银行借款以办理中珠商贸一至三层商场解押手续并完成资产过户。

　　2019年1月15日，恒虹一层商场已办理完成过户手续。中珠商贸一至三层商场尚待完成相关解押手续后办理资产过户；为进一步保证交易标的安全，2019年4月23日，已将中珠商贸100%股权质押给桥石贸易。

　　2、截至目前，泽泓公司已完成6.3亿元股权转让款的支付，并于2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》完成中珠商业30%股权的工商变更手续。

　　3、控股股东及其关联方在收到上述款项后，已于2019年1月和5月归还应偿还公司相关资金欠款共计5.75亿元，于2019年5月16日、17日，归还应偿还公司相关资金欠款共计3.8亿元。详见公司于2019年5月30日披露的《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》（编号：2019-051号）、2019年6月20日披露的《中珠医疗股关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的时候审核问询函的回复公告》（编号：2019-054号）。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2019年7月5日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，在对该事项的审议表决中，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　六、公司对前次问询函中有关本次交易标的的问询回复

　　2019年1月24日，收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于中珠医疗控股股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0182号）；2019年3月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0370号，以下简称“问询函”），现将有关本次交易标的事项的问询回复如下：

　　（一）结合公司现有业务结构及具体经营情况，对未来业务的具体规划、本次收购的具体考虑、以及对现有医疗业务的后续安排

　　公司自2016年完成重大资产重组以来，确定了医疗医药大健康产业的战略目标，形成了医疗业务为主，房地产业务为辅的双主业模式，并通过合理规划布局，在加大医药医疗业务投入的同时，根据项目开发及市场情况，调整房地产板块，促进战略转型升级。

　　本次公司全资孙公司购买资产暨关联交易，主要目的是为了收回中珠集团及其关联方应偿还中珠医疗资金欠款，保护公司及中小股东的利益不受损失。本次受让中珠商业30%股权、恒虹一层商场、中珠商贸三层商场主要为房地产业务，可与公司原有剩余房地产业务进行融合，且上述资产具有较好的增值潜力和变现能力，有利于增加公司经营收益进而为公司医疗医药业务的发展提供支撑，不存在主业不清晰的问题。

　　未来公司将继续按照既定战略目标，深耕医疗医药大健康产业，根据市场政策环境及实际经营情况，加大对现有优质医药医疗业务的培育，推进在研项目及核心技术和产品的研发，有序开展产业结构调整，完善产业链布局，增强公司核心竞争力，确保公司可持续健康发展。

　　（二）中珠商业近三年来的股权结构变化情况，辽宁中珠与前海顺耀祥发生股权转让的时间、交易作价、评估情况，股权转让协议的主要条款

　　1、中珠商业近三年的股权结构变化情况

　　中珠商业是2006年11月17日由中珠集团和珠海市豪骏市场经营管理有限公司（以下简称“豪骏公司”）分别出资600万元和400万元组建的有限责任公司。2014年12月29日，豪骏公司和中珠集团签订了股权转让协议，豪骏公司协议转让其40%股权给中珠集团。至此，中珠集团拥有中珠商业100%股权，并于2015年1月4日取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。近三年股权结构变化如下：

　　（1）2016年9月18日，中珠集团以300万元人民币转让其持有的30%股权给辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）。股权结构情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）2018年7月6日，中珠集团将其持有的40%股权过户至盛洪瑞公司，其股权结构情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）2018年7月9日，中珠集团将其持有的30%股权过户至盛洪瑞公司，其股权结构情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）2018年11月5日，辽宁中珠将其持有的30%股权过户至前海顺耀祥，其股权结构情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、辽宁中珠与前海顺耀祥相关股权转让情况

　　2018年11月2日，辽宁中珠与前海顺耀祥签署《股权转让协议》，本次股权转让未经评估，协议主要条款如下：

　　（1）双方协商同意，辽宁中珠向前海顺耀祥转让其持有的中珠商业30%股权，转让价款总额为6.3亿元。

　　（2）转让价款的40%，即人民币2.5亿元，在协议生效之日起15个工作日之内支付到辽宁中珠书面指定的银行账号；转让价款的60%，即人民币3.8亿元，在协议项下标的股权按规定办理完毕股权交割手续和转让程序之日起45个工作日内支付到辽宁中珠书面指定的银行账号。

　　经查，中珠商业30%股权的两次收购价款均为人民币6.3亿元，不存在差异。前海顺耀祥已用自有资金向辽宁中珠实际支付首笔交易价款人民币2.5亿元，剩余交易价款人民币3.8亿元未支付。前海顺耀祥取得本次股权转让价款后用于归还其筹措的收购资金。

　　3、前海顺耀祥前次收购及12个月内进行本次股权转让的主要考虑；

　　前海顺耀祥以6.3亿取得辽宁中珠持有中珠商业30%股权，实质上是为其向中珠集团出借资金2.5亿所要求提供的股权过户担保，借款资金不是来源于上市公司及其关联方借款。本次交易前海顺耀祥收回2.5亿元后即办理了股权过户手续，中珠集团及关联方取得的股权转让款余款3.8亿元用于了归还对上市公司的欠款。

　　（三）本次交易标的之一中珠商业30%股权在资产基础法下的具体评估过程，包括主要参数及选取依据、是否考虑未来土地平整、开发建设等所需的必要支出；结合土地面积、总规划建筑面积、楼面价、珠海当地可比地块土地拍卖均价等补充披露交易作价的合理性；评估师就上述问题发表的明确意见。

　　1、截至目前，中珠商业仅作为《珠海夏湾批发市场城市更新改造项目》主体，暂无其他经营业务。截至目前，该改造项目已完成全部拆除工作。

　　2、具体测算评估过程如下：

　　销售收入参考珠海市同类型物业市场售价，并结合待估对象具体情况综合确定；建造成本根据企业提供的《可行性研究方案》中数据，再结合珠海市工程造价信息及待估对象规模、档次、装修等综合确定；

　　（1）开发完成后房地产价值估算

　　1）开发完成后建筑面积估算

　　项目为商业、商务混合，配建地下车库、幼儿园、公交首末站、一级邻里中心等。计容建筑面积为238479.00㎡（含补公面积9870㎡），一次性开发，开发完成后可销售面积合计213614.41㎡，地下车位数量合计1468个（可售车位数量按1408个测算）。开发完成后可销售面积和数量如附表。

　　附表 可销售面积和数量表

　　■

　　2）销售价格的测算

　　①市场比较法测算商铺、商务办公的销售售价

　　A、测算商铺销售售价

　　经调查，选取待估房产周边商铺交易情况，并对各商铺的地理位置、商服繁华度、交通便捷度、装修情况等进行比较分析，具体过程详见附表。

　　商铺因素条件说明表

　　■

　　商铺因素条件指数表

　　■

　　编制因素比较修正系数表，计算商铺修正系数和比准价格

　　■

　　通过市场比较法修正得出首层商铺市场售价为104,900元/平方米（取整）。根据委托方提供的资料，初步设定商业分布在一层及二层两层。参考珠海市基准地价楼层修正，本次评估确定楼层修正系数的综合单价如下：

　　■

　　B、测算商务办公销售售价

　　经调查，选取待估房产周边商务办公交易情况，并对各办公物业的地理位置、商服繁华度、交通便捷度、装修情况等进行比较分析，具体过程详见附表。

　　办公因素条件说明表

　　■

　　办公因素条件指数表

　　■

　　编制因素比较修正系数表，计算办公修正系数和比准价格

　　■

　　通过市场比较法修正得出办公市场售价为56,900元/平方米。（取整）

　　②收益法测算地下车位售价

　　地下车位选择收益法，主要是本地市场商用物业配套地下车位大多数出租，其租金较容易获取。故选择收益法。

　　A、评估测算过程

　　待估对象位于珠海市香洲区夏湾前河东路东侧、侨光路北侧，根据同区域或同类型物业市场租赁价格结合待估对象的具体情况，确定待估对象评估基准日平均月租赁价格为800元/月，年租金递增率为5%，其他情况见附表。

　　附表 评估测算过程表

　　■

　　对于规划中用途为幼儿园、公站首末站、一级邻里中心等配套设施，该等物业建成后产权无偿移交政府，故作为不可售产品。

　　上表中，1）地下车位租金收入为800元/月，系评估人员到有关房地产租售中介机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，搜集地下车位租金案例如下表：

　　■

　　2）租金年增长率为5%，主要从以下几个方面考虑；

　　① 稀缺性丨车辆＞车位，资产稳步增值

　　② 租售比丨价值＞价格，买车位更划算

　　③安全性丨放心＞隐患，爱车有保障

　　同时：珠海市停车收费标准仍然是写字楼保持高位，而商业广场多数凭借购物小票可免费限时泊车，超出时限后则根据地段、社区档次等不同标准进行收费，住宅小区方面相对较为统一，办理月卡形式最为普遍。其次：一般写字楼对于车位需求量又较大，而上班一族由于受时间空间限制不得不就近停车。最后：评估人员结合了近期珠海市商业物业租赁行情，年增长率约在3%-6%之间。故本次地下车位租金增长率取值5%。

　　开发完成后的房地产价值：

　　设定该项目销售期为3年，按各项销售期中间时点房价为该期销售均价，每年房价的增长率根据类型不同按一定比例递增。

　　根据上述确定其开发完成后的销售收入，详见附表。

　　附表 销售收入表

　　单位：人民币元