证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2019-055

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2019年7月3日以电子邮件形式发出，并于2019年7月8日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】第0062号），截至2019年7月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为13,689.76万元，符合置换条件并拟置换金额为10,451.56万元。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2019-057）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　　根据公司目前的事业部管理模式，公司采购供应管理工作的职能原由原材料事业部下辖的供销管理部承载，鉴于公司的战略布局及内部管理的需要，为进一步强化采购供应的管理工作，保障各项职能落实到位，原材料事业部下辖的供销管理部需要进行统一的规划，将采购职能划出，公司拟在集团层面成立“供应管理部”承载采购管理的相关工作，并代表公司行使采购供应管理职能。

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　修订后的《总裁工作细则》详见登载于巨潮资讯网的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：002225                证券简称：濮耐股份              公告编号：2019-056

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年7月3日以电子邮件形式发出，并于2019年7月8日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】第0062号），截至2019年7月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为13,689.76万元，符合置换条件并拟置换金额为10,451.56万元。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2019年7月9日

　　证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2019-058

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，本次募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司（以下协议主要内容中简称“甲方一”）、全资子公司青海濮耐高新材料有限公司（以下简称“甲方二”）与中原银行股份有限公司濮阳开州路支行、招商银行股份有限公司郑州郑东新区支行、中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行营业部、中国银行股份有限公司濮阳老城支行（以下简称“乙方”）及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“丙方”）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本次募集资金专户情况如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　（一）所签订的6份《募集资金三方监管协议》第一条内容分别如下：

　　1、甲方一已在乙方中原银行股份有限公司濮阳开州路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为410902010190020901，截至2019年7月4日，专户余额为7,343.998663万元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲方一已在乙方招商银行股份有限公司郑州郑东新区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为371902434510858，截至2019年7月4日，专户余额为20,000万元。该专户仅用于甲方年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　3、甲方一已在乙方中国农业银行股份有限公司濮阳县支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为16459101040019970，截至2019年7月4日，专户余额为20,000万元。该专户仅用于甲方年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　4、甲方一已在乙方中国民生银行股份有限公司郑州分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631203785，截至2019年7月4日，专户余额为3,000万元。该专户仅用于甲方年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为20/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　5、甲方一已在乙方中国银行股份有限公司濮阳老城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为248166759849，截至2019年7月4日，专户余额为10,006万元。该专户仅用于甲方年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　6、甲方二已在乙方中国银行股份有限公司濮阳老城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为258566617726，截至2019年7月4日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人齐玉武、邵其军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（民生银行为每月3日之前，中原银行、招商银行、农业银行为每月5日之前，中国银行为每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31日）后失效。

　　四、备查文件

　　1、公司与全资子公司青海濮耐高新材料有限公司、开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2019-057

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份

　　有限公司关于以募集资金置换先期

　　投入资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月8日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意公司以募集资金10,451.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，本次募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。

　　二、募集资金投入和置换情况

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，依照本次非公开发行A股股票预案，本次募集资金扣除发行费用后用于年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目和补充流动资金。截至2019年7月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为13,689.76万元，符合置换条件并拟置换金额为10,451.56万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司非公开发行A股股票预案，本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　截至2019年7月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目的资金为13,689.76万元，公司拟对先期投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为10,451.56万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　四、本次置换事项履行的审批程序和相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金10,451.56万元。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金10,451.56万元。监事会认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

　　3、独立董事意见

　　公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。本次公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，其内容和程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金10,451.56万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

　　4、会计师事务所出具的鉴证报告

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了《公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】第0062号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年7月3日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换先期投入资金的事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》；

　　5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日