北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）的委托，为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“安集科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第１５３号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

　　１、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；

　　２、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书；

　　３、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；

　　４、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的基本信息

　　根据主承销商提供的《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及战略投资者与发行人签署的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者如下：

　　（一）申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）

　　经查询国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ），申万创新投的统一社会信用代码为９１４４０３０００７０３９７５２５Ｔ，注册资本为人民币１００，０００万元，登记状态为存续。

　　根据《发行方案》和申万创新投出具的承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。

　　（二）中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“安集员工资管计划”）

　　根据主承销商提供的《发行方案》、《中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、集合资管计划的备案文件、发行人第一届董事会第九次会议文件，安集员工资管计划的基本信息如下：

　　具体名称：中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０１９年６月２１日

　　募集资金规模：人民币１，６４３．６９万元

　　管理人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

　　实际支配主体：中信证券

　　根据《资产管理合同》的约定，安集员工资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表安集员工资管计划在安集科技股东大会行使表决权），并有权按约停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。因此，安集员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为安集员工资管计划的实际支配主体。

　　参与人姓名、职务与比例：

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　　根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》披露，Ｓｈｕｍｉｎ Ｗａｎｇ（王淑敏）、杨逊、Ｙｕｃｈｕｎ Ｗａｎｇ（王雨春）为安集科技的高级管理人员。

　　根据发行人第一届董事会第九次会议审议通过的《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司认定核心员工并设立专项资产管理计划的议案》和董事会决议、相关人员的《劳动合同》，安集科技董事会已认定公司员工（包括子公司员工）荆建芬、彭洪修、王徐承、仇海兵、刘兵、洪亮、杨可玲为参与本次发行战略配售的核心员工。

　　二、战略投资者的选取标准与配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。

　　（二）战略投资者的配售资格

　　１、申万创新投

　　经核查，申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　２、安集员工资管计划

　　经核查，安集员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＧＴ６４０），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立安集员工资管计划参与战略配售事宜已经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　因此，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》和《实施办法》所规定的配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　就发行人和主承销商向战略投资者配售股票事宜，相关主体出具如下书面承诺：

　　１、发行人

　　２０１９年６月１０日，发行人出具《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　“一、本次公开发行不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形，具体包括：

　　（１）本公司和主承销商申万宏源承销保荐未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（２）主承销商申万宏源承销保荐未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（３）本公司上市后将不认购参与本次公开发行的战略投资者管理的证券投资基金；

　　（４）本公司未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（５）参与本次公开发行的战略投资者使用自有资金认购本公司股票，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（６）本公司与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。

　　二、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件。

　　三、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　２、主承销商

　　２０１９年６月２１日，主承销商出具《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜的承诺函》，承诺：

　　“一、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　二、本公司未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　三、本公司与战略投资者或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。

　　四、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　３、申万创新投

　　２０１９年６月１１日，申万创新投出具《关于参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市之日起２４个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　４、安集员工资管计划的管理人中信证券

　　２０１９年６月１８日，安集员工资管计划的管理人中信证券出具《关于参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　“一、安集员工资管计划系接受参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工（包括全资子公司核心员工）委托设立的资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合安集员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；

　　三、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　５、安集员工资管计划的各份额持有人

　　２０１９年６月１８日，安集员工资管计划的各份额持有人出具《关于通过中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的安集科技股份，自安集科技股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由安集科技回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持安集科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持安集科技股份锁定期届满后，本人减持安集科技的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　四、与安集科技或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　根据发行人、主承销商及拟参与本次发行战略配售的投资者所出具的书面承诺，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、核查结论

　　综上，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者系由发行人和主承销商在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，具备《业务指引》和《实施办法》所规定的配售资格，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

　　北京大成（上海）律师事务所

　　负责人：陈峰      经办律师：龚丽艳

　　经办律师：杨明星

　　2019年7月8日