证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B                     公告编号：临2019-083

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司董事兼财务总监辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日, 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）董事会收到公司董事兼财务总监孙潇桐先生的书面辞职报告。孙潇桐先生因个人原因，辞去其担任的公司董事及财务总监职务。离职后，孙潇桐先生将不再担任公司任何职务。根据《公司章程》等相关规定，孙潇桐先生辞任公司董事及财务总监的申请自书面辞呈送达公司董事会之日起生效。孙潇桐先生的辞职不会对公司的正常生产经营造成影响。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　证券代码：600614 900907        证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B      公告编号：临2019-091

　　鹏起科技发展股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人持股变化的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日, 鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）收到公司实际控制人的一致行动人宋雪云女士的通知，获知其持有的公司股份发生变化，具体情况如下：

　　2018年9月5日，宋雪云女士向中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）、云南国际信托有限公司发《声明函》，《声明函》具体内容如下：

　　“本人：宋雪云（身份证号：410***************）作为一般级委托人出资 【40000】万元整认购玺瑞23号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），中国民生银行股份有限公司（统一社会信用代码：91110000100018988F）作为优先级委托人出资【80000】万元整认购信托计划，并分别与信托计划受托人云南国 际信托有限公司签署《玺瑞23号集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”），通过信托计划认购股票。

　　本人在此声明，自本声明函签署之日起，自愿放弃本人持有的信托计划的信 托份额、享有的信托利益、基于受益人享有的信托财产分配的权利及已追加尚未 取回的追加增强信托资金，并全部归属于优先级委托人所有，同时解除本人与信 托计划作为一致行动人的关系，并同意将信托计划的投资建议权交于优先级委托 人。”

　　截至本公告日，厦门国际信托有限公司－天勤十号单一资金信托持有公司股份91588168股，占公司总股本的5.22%。因上述一致行动关系解除，公司实际控制人持股变化具体情况如下：

　　■

　　公司近日收到宋雪云女士的《声明函》，公司将根据相关法律法规的规定，及时披露权益变动报告。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　股票代码：600614  900907   股票简称：*ST鹏起 *ST鹏起B      公告编号：临2019-084

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　九届四十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019年7月2日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第四十一次会议通知，九届四十一次董事会于2019年7月6日在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼公司会议室以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事6名，实参加表决董事5名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司董事会监事会换届的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票否决、1票弃权。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的提示性公告》。

　　2、《关于聘任宋雪云女士担任公司总经理的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票否决、1票弃权。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于聘任宋雪云女士担任公司总经理的公告》。

　　3、《关于宋雪云女士代行公司董事会秘书职责的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票否决、1票弃权。

　　议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于宋雪云女士代行公司董事会秘书职责的公告》。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　备查文件：

　　1、 《九届四十一次董事会决议》

　　2、 《关于聘任公司总经理的独立董事意见》

　　股票代码：600614 900907       股票简称：*ST鹏起 *ST鹏起B       公告编号：临2019—085

　　鹏起科技发展股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）第九届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会、监事会换届选举（以下简称“本次换届选举”）。为了顺利完成本次换届选举工作，公司现就本次换届选举相关事项公告如下：

　　一、公司董事会、监事会的基本情况

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

　　公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　二、董事、监事的选举方式

　　根据公司《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　三、董事候选人及监事候选人的提名要求

　　董事会换届改选董事时，公司董事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出非独立董事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。

　　监事会换届改选监事时，公司监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可提出监事候选人，但单个提名人所提名的监事候选人的人数不得多于该次拟选监事的人数。

　　四、董事候选人、监事候选人提名的方式和程序

　　（一）董事会、监事会的提名方式和程序：由董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（二）股东的提名方式和程序：股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应自公司本公告之日起5个工作日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料；董事会、监事会有权对提出的董事候选人或监事候选人进行资格审查，董事会、监事会审议通过后将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名独立董事候选人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

　　五、本次换届选举的程序

　　（一）上述有权提名人在2019年7 月16日17：30 前，按本公告约定的方式向公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。

　　（二）在上述推荐时间到期后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人人选进行资格审核，对于符合资格的人选，将提交公司董事会。董事会将审议通过的董事候选人名单提交股东大会审议。公司监事会将对被提名的监事候选人人选进行资格审核，监事会将审议通过的监事候选人名单提交股东大会审议。

　　（三）董事、监事候选人应承诺资料真实、完整。

　　六、董事、监事任职资格

　　（一）董事、监事任职资格

　　根据《公司法》、《公司章程》等的规定，公司董事、监事候选人为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

　　8、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　（二）独立董事任职资格

　　担任公司独立董事候选人应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合下列基本条件：

　　1、具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性；

　　2、符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

　　3、符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

　　4、符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

　　5、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；

　　6、具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　7、已根据相关规定取得独立董事资格证书。如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

　　8、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

　　9、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　七、推荐方式

　　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄书面文件两种方式。

　　2、如采取亲自送达方式，则必须在2019 年7月 16日 17:30 前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　　3、如采取邮寄方式，则必须在2019年7月16日前邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

　　4、提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

　　八、联系方式

　　联系人：陶乐兰

　　联系电话：021-35080130

　　联系地址：上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼

　　附件：

　　1、关于推荐人应提供的相关文件说明

　　2、关于提名董事及监事候选人的函（适用持股3%以上股东提名人）

　　3、关于提名独立董事候选人的函（适用持股1%以上股东提名人）

　　4、董事声明及承诺书

　　5、监事声明及承诺书

　　6、独立董事提名人声明

　　7、独立董事候选人声明

　　8、上市公司独立董事履历表

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　附件1：

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于推荐人应提供的相关文件说明

　　1、 推荐人推荐董事（监事）候选人，必须向本公司提供下列文件：

　　（1）董事（监事）候选人推荐书（原件）（格式见附件 2、附件 3）；

　　（2）推荐的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　（3）推荐的董事（监事）候选人的学历、学位证书、任职证明、职称证书复印件（原件备查）；

　　（4）如推荐董事、监事、独立董事候选人，则需提供下列原件《董事声明与承诺》、《监事声明与承诺》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》（格式见附件 4、附件 5、附件 6、附件 7、附件 8）及独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　　（5）能证明符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及本公告规定条件的其他文件。

　　2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　　（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）

　　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公司公章（原件备查）

　　3、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

　　附件2：

　　关于提名董事及监事候选人的函

　　鹏起科技发展股份有限公司：

　　鉴于贵公司第九届董事会及监事会已于2019年5月16日届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，作为贵公司持股3%以上股东，本人（本公司）现向贵公司提名第十届董事会和监事会成员候选人：

　　提名以下人员为第十届董事会候选人：

　　其中         、          、           为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　提名以下人员为第十届监事会候选人：

　　本次提名是在充分了解以上被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，以上被提名人均已书面同意出任贵公司相应职务。

　　就本次提名的    位独立董事候选人，本人（本公司）同时出具了《独立董事提名人声明》予以声明。

　　特此致函

　　附：

　　1、董事、监事候选人简历

　　2、董事、监事候选人承诺书

　　3、上市公司独立董事履历表

　　4、独立董事候选人声明

　　5、独立董事提名人声明

　　提名人

　　年    月    日

　　附件3：

　　关于提名独立董事候选人的函

　　鹏起科技发展股份有限公司：

　　鉴于贵公司第九届董事会及监事会已于2019年5月16日届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，作为贵公司持股1%以上股东，本人（本公司）现向贵公司公司第十届董事会独立董事候选人。

　　提名的独立董事候选人分别为：

　　本次提名是在充分了解以上被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，以上被提名人均已书面同意出任贵公司相应职务。

　　就本次提名的    位独立董事候选人，本人（本公司）同时出具了《独立董事提名人声明》予以声明。

　　特此致函

　　附:

　　1、上市公司独立董事履历表

　　2、独立董事候选人声明

　　3、独立董事提名人声明

　　提名人

　　年    月    日

　　附件4：

　　董事声明及承诺书

　　第一部分  声明

　　一、基本情况

　　1.上市公司名称：

　　2.上市公司股票简称：               股票代码：

　　3.本人姓名：                     职务：

　　4.别名：

　　5.曾用名：

　　6.出生日期：

　　7.住址：

　　8.国籍：

　　9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

　　10.专业资格（如适用）：

　　11.身份证号码：

　　12.护照号码（如适用）：

　　13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

　　配偶：

　　父母：

　　年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

　　14．最近五年的工作经历：

　　二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否在其他公司任职？

　　是□  否□

　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。

　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？

　　是□  否□

　　如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？

　　是□  否□

　　如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

　　七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

　　是□  否□

　　十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

　　（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

　　（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

　　（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

　　是□  否□

　　十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　本人           （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。

　　声明人（签名）：

　　日    期：

　　此项声明于    年    月    日在          （地点）作出。

　　见证律师：

　　日    期：

　　第二部分  承  诺

　　本人           （正楷体）向上海证券交易所承诺：

　　一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

　　二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

　　三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

　　五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；

　　六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

　　七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

　　八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

　　九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人（签名）：

　　日    期：

　　此项承诺于    年   月    日在         （地点）的作出。

　　见证律师：

　　日    期：

　　附件5：

　　监事声明及承诺书

　　第一部分  声  明

　　一、基本情况

　　1.上市公司名称：

　　2.上市公司股票简称：              股票代码：

　　3.本人姓名：                     职务：

　　4.别名：

　　5.曾用名：

　　6.出生日期：

　　7.住址：

　　8.国籍：

　　9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

　　10.专业资格（如适用）：

　　11.身份证号码：

　　12.护照号码（如适用）：

　　13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

　　配偶：

　　父母：

　　年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

　　14．最近五年的工作经历：

　　二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否在其他公司任职？

　　是□  否□

　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。

　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？

　　是□  否□

　　如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？

　　是□  否□

　　如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

　　七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

　　是□  否□

　　十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

　　（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

　　（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

　　（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

　　是□  否□

　　十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

　　是□  否□

　　如是，请详细说明。

　　本人           （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的监事。

　　声明人（签名）：

　　日    期：

　　此项声明于    年    月    日在         （地点）作出。

　　见证律师：

　　日    期：

　　第二部分  承  诺

　　本人           （正楷体）向上海证券交易所承诺：

　　一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

　　二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

　　三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

　　六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；

　　七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

　　八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

　　九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

　　十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人（签名）：

　　日    期：

　　此项承诺于    年   月    日在         （地点）的作出。

　　见证律师：

　　日    期：

　　附件6：

　　独立董事提名人声明

　　提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　（未取得资格证书者，应做如下声明：

　　被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：

　　（盖章）

　　年    月    日

　　附件7：

　　独立董事候选人声明

　　本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　（未取得资格证书者，应做如下声明：

　　本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：

　　年    月    日

　　附件8：

　　上市公司独立董事履历表

　　■

　　■

　　股票代码：600614  900907  股票简称：*ST鹏起  *ST鹏起B       公告编号：临2019—086

　　鹏起科技发展股份有限公司关于聘任宋雪云女士担任公司总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年7月6日,鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于聘任宋雪云女士担任公司总经理的议案》，同意聘任宋雪云女士担任公司总经理。

　　2018年10月，公司原总经理彭欣先生因个人身体原因辞去公司总经理之职，彭欣先生辞职后由董事长张朋起先生代行公司总经理之职，详见公司于2018年10月27日披露的《关于公司总经理辞职及张朋起先生代行总经理职责的公告》（公告编号：临2018-096）。为加强公司的经营管理，聘任宋雪云女士担任公司总经理之职。张朋起先生不再代行公司总经理职责。

　　公司独立董事就聘任公司总经理发表意见：经审阅宋雪云女士的个人履历，宋雪云女士不存在《公司法》规定的禁止任职情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入情形；公司在聘任总经理的过程中提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，其任职资格合法；宋雪云女士的教育背景、工作经历和身体状况等方面能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　附：宋雪云女士简历

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　附：

　　宋雪云女士简历

　　宋雪云，女，1972年生，汉族，大学学历。曾任洛阳逐原经贸有限公司财务负责人、洛阳鹏起实业有限公司执行董事；现任洛阳彤鼎精密机械有限公司总经理、洛阳乾中新材料科技有限公司执行董事、洛阳鹏起实业有限公司副总经理。

　　股票代码：600614  900907       股票简称：*ST鹏起  *ST鹏起B         公告编号：临2019—087

　　鹏起科技发展股份有限公司关于宋雪云女士代行公司董事会秘书职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年7月6日,鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于宋雪云女士代行公司董事会秘书职责的议案》，同意聘任宋雪云女士担任公司总经理。

　　2019年4月，公司原董事会秘书朱晓军先生因个人原因辞去公司董事会秘书之职，朱晓军先生辞职后由公司董事长张朋起先生代行董事会秘书之职。详见公司于2019年4月8日披露的《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：临2019—041）。

　　为加强公司的经营管理，拟由公司总经理宋雪云女士代行董事会秘书职责，张朋起先生不再代行董事会秘书职责。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司总经理宋雪云女士代行公司董事会秘书职责期限最长不超过3个月，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　证券代码：600614 900907          证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B        公告编号：临2019-088

　　鹏起科技发展股份有限公司关于公司及全资子公司涉及诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：执行和解

　　●公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案的金额：196,384,388.89元（借款本金）

　　●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未执行完毕，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）曾于2018年11月10日、11月27日分别披露了                    公告编号为临2018-107、临2018-116的《关于公司涉及诉讼公告》，两起诉讼均为关于原告中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）与四被告*ST鹏起、洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）、张朋起、宋雪云金融借款合同纠纷案件，其中一起诉讼的第一被告为*ST鹏起，另外一起诉讼的第一被告为洛阳鹏起。

　　2019年1月17日，公司披露了《关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2019-014），关于上述两起案件，上海金融法院作出《民事调解书》（[2018]沪74民初1004号、[2018]沪74民初1005号），关于付款义务，案件各方当事人自愿达成协议。

　　2019年7月5日，公司收到案件各方关于上述两起案件的《执行和解协议》，具体情况如下：

　　一、关于第一被告为鹏起科技的诉讼（[2018]沪74民初1005号）

　　（一）诉讼的基本情况

　　受理法院：上海金融法院

　　原告：中国民生银行股份有限公司上海分行

　　被告一：鹏起科技发展股份有限公司

　　被告二：洛阳鹏起实业有限公司

　　被告三：张朋起

　　被告四：宋雪云

　　2017年4月21日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告给予被告一授信额度人民币25000万元，额度使用期限为1年；被告一以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份向原告提供质押担保；同时，被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证。

　　2017年6月22日，原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币10000万元；借款期限为1年，年利率为6.003%；上述合同签署后，原告向被告一发放贷款人民币10000万元。

　　2018年6月29日，原告与被告一、被告三、被告四签署《借款展期协议》。协议约定：对上述10000万元借款予以展期，展期期限为4个月，即自2018年6月21日至2018年10月21日。被告一以其位于上海市虹口区长阳路235号24层房产向原告提供抵押担保以及以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098.9231万元股份向原告提供质押担保；被告二以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保。

　　2018年10月13日，被告一发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均已被法院查封、冻结。故原告对被告一的全部借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日，被告一共拖欠原告本金人民币96384388.89元。

　　（二）诉讼进展情况

　　1、2019年1月2日，上海金融法院作出《民事调解书》（[2018]沪74民初1005号），关于付款义务，案件各方当事人自愿达成协议。

　　2、2019年7月5日，公司收到案件各方关于上述两起案件的《执行和解协议》。鉴于被申请执行人（被告）未履行上海金融法院民事调解书（[2018]沪74民初1005号）确定的付款义务，经申请执行人（原告）与被申请执行人的平等协商，达成如下执行和解协议：

　　（1）被申请执行人一应于2019年10月21日之前归还借款本金1000万元，2020年4月21日之前归还借款本金1000万元，2020年10月21日之前归还借款本金1500万元，2021年4月21日之前归还借款本金1500万元， 2021年10月21日之前归还借款本金2500万元,2022年 4月21日之前归还剩余借款本金21384388.89元以及应付的利息、逾期利息、律师费、案件受理费、保全费、迟 延履行期间的加倍债务利息等各项欠款。

　　（2）被申请执行人一、二、三、四均应按照上海金融法院（2018）沪74民初1005号民事调解书的规定承担相应的担保责任。

　　（3）在被申请执行人一完全履行本协议第1条约定的各项付款义务之前，对于本案中法院已经保全的房产和股权等资产继续予以查封、冻结。

　　（4）如被申请执行人一不按期足额履行本协议第1条约定的任何一项付款义务，则申请执行人有权向上海金融法院申请恢复执行。

　　（5）如被申请执行人一先行向申请执行人支付实现债权的费用和利息人民币900万元，则申请执行人应在20个工作日内向上海金融法院提交《解除冻结申请书》，申请法院解除本案项下对被申请执行人一持有的成都宝通天宇电子科技有限公司2550万元股权的冻结。

　　（6）本案的执行费用由被申请执行人承担，被申请执行人应按上海金融法院的通知及时、足额缴纳案件的执行费用。

　　二、关于第一被告为洛阳鹏起的诉讼（[2018]沪74民初1004号）

　　（一）诉讼的基本情况

　　受理法院：上海金融法院

　　原告：中国民生银行股份有限公司上海分行

　　被告一：洛阳鹏起实业有限公司

　　被告二：鹏起科技发展股份有限公司

　　被告三：张朋起

　　被告四：宋雪云

　　2017年6月30日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告给予被告一授信额度人民币15000万元，额度使用期限为1年；同日原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币10000万元；借款期限为1年，年利率为6.003%；被告二为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证；被告二以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供质押担保；被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供连带责任保证。上述合同签署后，原告向被告一提供贷款人民币10000万元。

　　2018年6月29日，原告与四被告签订《借款展期协议》。协议约定：对上述10000万元借款予以展期，展期期限为4个月，即自2018年6月30日至2018年10月30日；被告二以其位于上海市浦东新区王桥路1036、1037号房产向原告提供抵押担保以及以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098万元股份向原告提供质押担保；被告一以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保。

　　2018年10月13日，被告二发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均己被法院查封、冻结。故原告对被告一的全部借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日，被告一共拖欠原告本金人民币10000万元。

　　（二）诉讼进展情况

　　1、2019年1月2日，上海金融法院作出《民事调解书》（[2018]沪74民初1004号），关于付款义务，案件各方当事人自愿达成协议。

　　2、2019年7月5日，公司收到案件各方关于上述两起案件的《执行和解协议》。鉴于被申请执行人（被告）未履行上海金融法院民事调解书（[2018]沪74民初1004号）确定的付款义务，经申请执行人（原告）与被申请执行人的平等协商，达成如下执行和解协议：

　　（1）被申请执行人一应于2019年10月21日之前归还借款本金1000万元，2020年4月21日之前归还借款本金1000万元，2020年10月21日之前归还借款本金1500 万元，2021年4月21日之前归还借款本金1500万元，2021年10月21日之前归还借款本金2500万元，2022年4月21日之前归还剩余借款本金2500万元以及应付的利息、逾期利息、律师费、案件受理费、保全费、迟延履行期间的加倍债务利息等各项欠款。

　　（2）被申请执行人一、二、三、四均应按照上海金融法院（2018）沪74民初1004号民事调解书的规定承担相应的担保责任。

　　（3）在被申请执行人一完全履行本协议第1条约定的各项付款义务之前，对于本案中法院已经保全的房产和股权等资产继续予以查封、冻结。

　　（4）如被申请执行人一不按期足额履行本协议第1条约定的任何一项付款义务，则申请执行人有权向上海金融法院申请恢复执行。

　　（5）如被申请执行人一先行向申请执行人支付实现债权的费用和利息人民币900万元，则申请执行人应在20个工作日内向上海金融法院提交《解除冻结申请书》，申请法院解除本案项下对被申请执行人二持有的成都宝通天宇电子科技有限公司2550万元股权的冻结。

　　（6）本案的执行费用由被申请执行人承担，被申请执行人应按上诲金融法院的通知及时、足额缴纳案件的执行费用。

　　三、两起诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼目前尚未执行结束，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　报备文件：

　　1、执行和解协议（[2018]沪74民初1004号）

　　2、执行和解协议（[2018]沪74民初1005号）

　　证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B         公告编号：临2019-089

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司原董事兼财务总监配合有关部门调查的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日, 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）从有关部门获悉，公司原董事兼财务总监孙潇桐先生应相关部门要求协助调查，孙潇桐先生配合相关部门调查前已经辞去公司董事和财务总监职务，对公司正常业务不会产生较大影响。

　　公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B          公告编号：临2019-090

　　鹏起科技发展股份有限公司关于公司实际控制人、董事长被采取强制措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年7月8日, 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）从实际控制人、董事长张朋起的家属处获悉，张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，暂时无法履行其职责。公司日常工作暂由公司总经理宋雪云女士负责。上述事项短期内对公司正常业务不会产生重大影响。

　　2019年7月6日,公司九届四十一次董事会审议通过了《关于公司董事会监事会换届的议案》,公司将尽快启动董事会及监事会换届相关工作，尽量减少上述事件对公司的影响。

　　公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B        公告编号：临2019-092

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月10日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）收到上海证券交易所发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0610号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作，公司对《问询函》部分内容进行了回复，详见公司分别于2019年6月5日、6月28日披露的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：临2019-075）、《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉部分内容回复的公告》（公告编号：临2019-080）。近期公司针对尚未回复的剩余部分问题进行了进一步核查，核查情况回复如下：

　　一、问询函第3问中关于存货跌价准备计提的相关事项

　　洛阳鹏起2018年存货跌价准备计提依据目前核查情况如下：

　　■

　　二、问询函第4问中关于单独计提坏账准备的其他应收款的相关事项

　　（一）其他应收款期末余额中款项性质已披露属于实际控制人对上市公司的资金占用合计33,676.80万元，其他余额合计1529.99万元的其他应收款，经核查公司实际控制人占用资金450万元，具体情况如下：

　　■

　　三、问询函第5问中关于个别认定计提坏账的预付款项的相关事项

　　（一）预付账款期末余额中款项性质已披露属于实际控制人对上市公司的资金占用合计26,650.16万元，其他余额合计23,561.4万元的预付款项，经核查公司实际控制人占用资金13902万元，具体情况如下：

　　■

　　四、问询函第16问中关于是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷的相关事项。

　　进一步核查发现公司尚存在实际控制人违反决策程序违规对外签署担保，违规担保剩余金额合计20,858.00万元，具体情况如下：

　　■

　　针对公司是否存在其他尚未发现和披露的内部控制重大缺陷，*ST鹏起已经委托第三方天健会计师事务所进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，*ST鹏起将根据会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统整改。

　　本公告以及公司于2019年6月28日披露的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉部分内容回复的公告》（公告编号：临2019-080）披露的事项, 将由公司2018年年审会计师事务所出具核查意见。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B          公告编号：临2019-093

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月28日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》（上证公函【2019】0946号，简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司、全体董事、监事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的态度，对《工作函》提及的相关事项进行了核实和妥善处理，相关进展情况和处理结果公告如下：

　　一、实际控制人、董事长张朋起应切实履行职责，制定计划并尽快归还占用公司资金；应配合公司等相关方尽快核实其他应收款、预付账款等年报问询函涉及事项，履行信息披露义务；应进一步自查是否还存在其他应披露而未披露的资金占用等侵害上市公司利益的情形，如存在，应立即停止并整改。

　　回复：公司通过邮件形式向实际控制人、董事长张朋起发送了《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函〉的告知函》，告知上海证券交易所《工作函》要求。

　　近日，公司实际控制人张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，详见公司同日披露的《关于公司实际控制人、董事长被采取强制措施的公告》（公告编号：临2019-090）。目前，公司尚未收到实际控制人张朋起先生及其一致行动人关于归还其占用公司资金的计划，公司收到还款计划后将及时履行信息披露义务。

　　实际控制人张朋起先生及其一致行动人已配合公司核实其他应收款、预付账款等年报问询函涉及事项。经核实，待核查的其他应收款中新发现450万元为实际控制人资金占用，其余待核查的其他应收款由子公司洛阳鹏起实业有限公司（简称“洛阳鹏起”）正常业务产生。待核查的预付账款中13902万元为实际控制人资金占用，其余待核查的预付账款经洛阳鹏起核实是由洛阳鹏起正常业务产生。对于公司正常业务产生的其他应收款和预付账款，公司将要求洛阳鹏起根据年审会计师意见进一步核查，了解合约履行情况，如合约履行延期，要求对方退款，不排除采取法律手段追讨。具体情况详见2019年7月9日公司发布的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉回复的公告》（公告编号：临 2019-092）。

　　除上述实际控制人资金占用外，经实际控制人张朋起先生及其一致行动人进一步自查，公司还存在如下侵害上市公司利益的情形：

　　实际控制人、董事长张朋起及其一致行动人违反决策程序违规对外提供担保，违规担保剩余金额合计20,858.00万元，基本情况如下表，具体信息公司将进一步核实。

　　■

　　公司已要求实际控制人、董事长张朋起采取切实可行的措施，消除上述侵害上市公司利益的情形。

　　二、公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，对于实际控制人占用资金问题，应尽快核实实际占用情况和金额，制定切实可行的措施追回占用资金，维护公司利益；应自查是否还存在其他应披露而未披露的上市公司利益被侵害的事项；应再次自查内部控制制度制定和实际运行有效性情况，采取切实可行措施完善内部控制制度，维护上市公司利益。

　　回复：公司及公司及全体董事、监事、高级管理人员，对于实际控制人占用资金问题进行了认真核实，经核查，实际控制人通过洛阳鹏起实业委托第三方划款等方式合计占用资金74678.96 万元，公司已要求实际控制人张朋起及其一致行动人制定还款计划，尽快归还占用资金，如果实际控制人不能尽快归还资金，公司下阶段将采取包括诉讼等手段追回资金，维护公司利益。

　　经自查发现，公司还存在未披露的实际控制人、董事长张朋起及其一致行动人违反决策程序违规对外提供担保等情形（具体情况详见本回复函问题一的回复内容）。

　　公司再次自查了内部控制制度制定和实际运行有效性情况，并委托第三方天健会计师事务所对公司内部控制进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统整改。

　　三、公司2018年年报及相关问询函回复公告显示，公司对丰越环保、洛阳鹏起两家子公司商誉分别计提减值准备11.05亿元、3.90亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据，对丰越环保、洛阳鹏起商誉减值准备计提的合理性做出判断。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，按照会计准则等相关规则的要求，进一步核实并审慎处理商誉减值事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、完整。

　　回复：公司及全体董事、监事、高级管理人员按照会计准则等相关规则的要求，进一步核实了商誉减值事项，公司认为在2018年年报中所做的商誉减值处理是审慎的。

　　（一）关于子公司丰越环保的商誉减值

　　2018年丰越环保因受国家环保政策的影响，在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能，升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，对锡金属回收业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要金属回收业务毛利率下降，导致减值测试预测收入、增长率以及净利润较并购时大幅下降。据此，公司2018年期末根据《企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并购子公司丰越环保上述实际经营情况，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值。

　　（二）关于子公司洛阳鹏起的商誉减值

　　2018年洛阳鹏起应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，同时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，据此，公司2018年期末根据《企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并购子公司洛阳鹏起实际经营情况，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司（简称“万隆评估”）对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值。

　　以上关于商誉减值合理性说明详见公司2019年6月6日发布的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：临 2019-075）中问题2的回复。

　　四、目前，公司发生未履行规定审议程序和信息披露义务的违规担保约14.5亿元，2018年年报及相关问询函回复公告显示，公司对违规担保相关事项计提预计负债2.1亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的具体影响。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，进一步自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项，同时按会计准则等相关规则的要求，审慎处理违规担保预计负债计提相关事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、完整。

　　回复：公司及全体董事、监事、高级管理人员经进一步发现尚存在未披露的违规担保事项（具体情况详见本回复函问题一的回复内容）。

　　公司2018年年度报告披露违规对外担保约13.14亿元。根据律师的法律分析及市场判例分析，结合各项违规担保实际情况，该等违规担保存在公司不承担赔偿的可能，或者对担保债务不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任。公司根据担保具体情况，在2018年年报中对部分担保按照全部本金部分的二分之一预计负债，对部分公司承担赔偿可能性极小的担保没有预计负债。公司认为上述处理是审慎的。前述违规担保预计负债合理性分析详见公司2019年6月6日发布的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：临 2019-075）中问题14的回复。

　　公司年报披露后，公司又发现2018年发生年报中未披露的违规对外担保约3.4亿元（担保资金本金，含本回复函问题一回复中提及的担保），对于新增的前述违规担保的预计负债，公司尚需进一步评估。

　　五、前期，实际控制人张朋起及其一致行动人签署相关协议，将所持股份的投票权委托给广州金控资本管理有限公司，可能导致公司实际控制人发生变更，相关协议目前尚未正式生效。公司、实际控制人、广州金控资本管理有限公司应充分考虑公司违规担保、资金占用等事项对本次投票权委托事项的实际影响，按照相关规则保证投票权委托、实际控制人变更等事项合法合规。公司及相关方应按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务，并充分提示相关风险。

　　回复：公司已向公司实际控制人和广州金控资本管理有限公司发送《告知函》，告知实际控制人、广州金控资本管理有限公司应充分考虑公司违规担保、资金占用等事项对本次投票权委托事项的实际影响，按照相关规则保证投票权委托、实际控制人变更等事项合法合规，按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务。公司目前尚未收到实际控制人和广州金控资本管理有限公司关于上述事项的回复。收到回复或相关信息后，公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日