公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方承诺

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向深交所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、信达证券、中德证券及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于山东如意毛纺服装集团股份有限公司。

　　本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技（香港）和济宁如意品牌股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　截至本预案摘要签署日，中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户，因此股权结构调整完成后，如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权，仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技（香港）74.36%股权尚未完成股权过户。具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计不构成重组上市

　　2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案摘要签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。

　　本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易的股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（三）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件，具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。

　　（四）发行数量

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

　　在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（五）锁定期安排

　　1、如意时尚锁定期安排

　　如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。

　　如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起，如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　2、中国信达、山东经达锁定期安排

　　中国信达、山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）业绩承诺安排

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。

　　四、本次交易的预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产及销售。通过本次交易，上市公司将通过持有标的公司股权间接控制利邦控股和雅格狮丹控股，从而控制CERRUTI 1881、GIEVES ＆ HAWKES、KENT ＆ CURWEN、D’URBAN、Aquascutum等国际高端时尚品牌，上市公司业务范围将从毛纺纱线、面料、服装生产向高附加值的时尚品牌运营业务延伸，通过发展智慧门店网络、社交电商、高端品牌私人定制等新零售领域激发品牌活力，充分发挥纺织“智”造、时尚品牌板块协同效应，延伸产业链发展空间，从而实现现有纺织“智”造向高端时尚品牌运营的转型升级，成为国际领先的高端时尚品牌运营商，提升公司盈利水平及市场占有率，为全体股东创造更大价值。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为261,715,550股，控股股东如意科技及其一致行动人邱亚夫、济宁如意进出口、毛纺集团合计持有上市公司107,310,065股股票，占上市公司本次交易前总股本的41.00%，邱亚夫为上市公司实际控制人。

　　本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额预计将超过四亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权已履行程序

　　2019年7月7日，如意时尚、济宁如意品牌股东会分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达。

　　2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权已履行程序

　　2019年7月7日，如意时尚、山东经达、济宁如意品牌股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。

　　3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行程序

　　2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。

　　4、本次发行股份购买资产已履行程序

　　（1）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年7月8日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其相关议案。

　　（2）交易对方已履行的决策和审批程序

　　2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别审议通过本次交易相关事项。

　　（3）标的公司已履行的决策和审批程序

　　2019年7月7日，济宁如意品牌股东会审议通过本次交易相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，如意时尚与山东经达签署的《股权转让协议》以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序

　　（1）如意时尚与光大兴陇签署有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下；

　　（2）如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；

　　（3）中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权取得全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；

　　（4）如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手续。

　　2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序

　　（1）如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；

　　（2）山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；

　　（3）如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。

　　3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序

　　（1）如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权清晰，且该等股权抵押或质押已全部解除；

　　（2）如意科技（香港）有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给山东经达；

　　（3）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序；

　　（4）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；

　　（5）如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。

　　4、本次发行股份购买资产尚需履行程序

　　（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）标的公司有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

　　（4）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；

　　（5）上市公司就发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序；

　　（6）中国信达将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；

　　（7）山东经达将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；

　　（8）山东经达将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序；

　　（9）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；

　　（10）香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持利邦控股（如涉及）；

　　（11）本次交易获得中国证监会的核准；

　　（12）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　八、标的公司股权结构尚未完成调整

　　（一）济宁如意品牌股权结构调整

　　1、如意时尚拟回购光大兴陇所持40%股权及向济宁如意品牌增资

　　截至本预案摘要签署日，工商登记显示如意时尚和光大兴陇分别持有济宁如意品牌60%股权和40%股权，其中光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权不享有任何表决权，且如意时尚负有回购的义务，实质为债权，具体参见重组预案“第四节标的资产基本情况/一、济宁如意品牌/（三）济宁如意品牌股权结构调整”。截至本预案摘要签署日，如意时尚正积极与光大兴陇协商提前回购前述40%股权事宜，并承诺在上市公司召开审议重组报告书的董事会前提前回购。

　　光大兴陇与济宁如意品牌签署了《信托资金贷款合同》及其补充合同，光大兴陇向济宁如意品牌提供贷款8.87亿元。如意时尚拟在审议重组报告书的董事会前通过现金或其他方式对济宁如意品牌进行增资，以消除济宁如意品牌8.87亿元债务。

　　2、如意时尚所持40.61%股权转让至中国信达

　　2019年7月7日，中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署了《债转股意向协议》，鉴于中国信达山东分公司持有对如意科技的债权及相应的宽限补偿金、违约金等债权（合称“原始债权”），各方同意，由如意时尚作为代偿人以其持有的济宁如意品牌的40.61%股权抵偿中国信达山东分公司对如意科技持有的部分原始债权，转股债权抵偿的济宁如意品牌股权由中国信达直接持有，中国信达因此取得济宁如意品牌40.61%的股权。

　　截至本预案摘要签署日，中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案摘要“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序”），相关股权转让尚未完成。

　　3、如意时尚所持8.26%股权转让至山东经达

　　2019年7月7日，如意时尚与山东经达签署股权转让协议，约定如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。

　　截至本预案摘要签署日，山东经达受让如意时尚持有的济宁如意品牌8.26%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案摘要“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序”），相关股权转让尚未完成。

　　（二）如意科技（香港）股权结构调整

　　2019年7月7日，如意时尚与山东经达签署股权转让协议，约定如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。

　　截至本预案摘要签署日，山东经达受让如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案摘要“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序”），相关股权转让尚未完成。

　　九、本次交易相关方做出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

　　■

　　■

　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　■

　　（四）标的公司作出的重要承诺

　　■

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。

　　（三）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）股份锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

　　前述股份锁定安排参见本预案摘要“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况/（五）锁定期安排”。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东如意科技及其一致行动人邱亚夫、毛纺集团、济宁如意进出口已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东如意科技及其一致行动人邱亚夫、毛纺集团、济宁如意进出口以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　十二、独立财务顾问的保荐资格

　　上市公司聘请华泰联合证券、信达证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、信达证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　信达证券在本次交易担任独立财务顾问，中国信达为本次交易对方之一。信达证券是中国信达控股子公司，中国信达持有其99.33%的股权。中国信达在完成股权转让后将持有济宁如意品牌40.61%股权，但不存在控制标的公司的情形。

　　信达证券担任独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，具体如下：

　　1、信达证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，未选派代表担任上市公司董事。

　　2、上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有信达证券的股份达到或者超过5%，未选派代表担任信达证券的董事。

　　3、最近2年信达证券与上市公司不存在资产委托管理关系、不存在相互提供担保，最近一年信达证券未为上市公司提供融资服务。

　　4、信达证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

　　5、信达证券在本次并购重组中不存在为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。

　　6、信达证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　综上所述，信达证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，具有担任独立财务顾问的独立性。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　重组预案及本预案摘要已于2019年7月8日经上市公司第八届董事会第十九次董事会会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。重组预案及本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）标的公司其他股东需放弃优先购买权及随售权

　　截至本预案摘要签署日，济宁如意品牌、如意科技（香港）股权结构调整（具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”）及上市公司收购济宁如意品牌、如意科技（香港）股权均需要分别取得光大兴陇和Business Friendship Limited放弃优先购买权。

　　此外，根据2017年Business Friendship Limited与如意时尚签署的股东协议，若其他股东对外出售如意科技（香港）的股权，则Business Friendship Limited享有随售权（即其他股东需要通知并提供机会给Business FriendshipLimited在同等条件下将其持有的股权出售给拟受让方）。因此本次交易如意科技（香港）股权结构调整及上市公司收购如意科技（香港）股权均需取得Business Friendship Limited放弃随售权。

　　截至本预案摘要签署日，相关交易对方正在与光大兴陇和BusinessFriendship Limited进行沟通放弃优先购买权及随售权事宜。

　　（二）标的公司股权存在质押

　　1、济宁如意品牌股权质押情况

　　2018年为通过认购利邦控股定向增发的股票从而完成对利邦控股的收购，如意时尚、济宁如意品牌和香港如意品牌分别办理了将如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案摘要签署日已稀释至51.30%）港股股票质押给光大兴陇的手续，具体如下：

　　（1）2018年3月8日，如意时尚与光大兴陇签署了《股权远期转让合同》及其补充合同、《光大兴陇信托有限责任公司非上市公司股权质押协议》及其补充协议，为保证如意时尚依约受让光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权并足额支付股权转让价款，如意时尚自身持有的17.66%的股权、济宁如意品牌将其持有的香港如意品牌29.44%股权以及香港如意品牌将其持有的利邦控股15.13%股权出质给光大兴陇；

　　（2）2018年3月8日，如意时尚与光大兴陇签署了《信托资金贷款合同》、《光大兴陇信托有限责任公司非上市公司股权质押协议》及其补充协议，为保证济宁如意品牌依约足额清偿8.87亿元债务，如意时尚将自身持有的济宁如意品牌42.34%的股权、济宁如意品牌将其持有的香港如意品牌70.56%股权以及香港如意品牌将其持有的利邦控股36.25%股权出质给光大兴陇。

　　2、雅格狮丹控股股权质押情况

　　2017年Business Friendship Limited入股如意科技（香港），为收购雅格狮丹控股提供合计8,000万美元资金，并与如意时尚签署了《股东协议》，约定了Business Friendship Limited拥有卖出权，Business Friendship Limited有权在如下较早情形出现时要求如意时尚回购其持有的如意科技股权：1、Business Friendship Limited取得如意科技股权满3年（经全体股东同意，可以延长至5年）；2、出现违约事件。

　　为确保前述卖出权的行使，如意时尚与Business Friendship Limited签署了《股权质押协议》，如意时尚将自身持有的如意科技（香港）74.36%的股权以及如意科技（香港）将其持有的雅格狮丹控股100%股权出质给Business Friendship Limited。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体参见本预案摘要“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。

　　2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。

　　5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　（三）本次交易方案重大调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，交易对方中国信达、山东经达尚未持有标的公司股权，其中如意时尚拟向中国信达转让其持有的济宁如意品牌40.61%股权，如意时尚拟向山东经达转让其持有的济宁如意品牌8.26%股权，上述转让尚需中国信达履行完毕内部授权及外部审批、登记手续，尚需山东经达履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序、尚需获得光大兴陇放弃优先购买权、尚需解除股权质押、尚需光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权过户登记至如意时尚名下、中国信达济宁如意品牌40.61%股权尚需办理完毕工商变更登记手续；如意时尚拟向山东经达转让其持有的如意科技（香港）74.36%股权，上述转让尚需获得如意科技（香港）有权机构的同意、尚需山东经达履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序、尚需山东经达履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序、尚需获得Business Friendship Limited放弃优先购买权及随售权、尚需解除股权质押并办理完毕工商变更登记手续。

　　截至本预案摘要签署日，标的公司存在股权质押情况，其中如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案摘要签署日已稀释至51.30%）港股股票已质押给光大兴陇，如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%的股权以及如意科技（香港）持有的雅格狮丹控股100%股权已质押给Business Friendship Limited，中国信达、山东经达入股标的公司以及上市公司发行股份购买标的公司尚需解除股权质押。

　　截至本预案摘要签署日，如意时尚正在与光大兴陇商议回购40%股权和解决8.87亿借款及利息的一揽子方案。

　　鉴于此，虽然如意时尚与中国信达、山东经达已签署相关协议，各交易对方已与上市公司签署相关协议，达成初步意向，但由于存在上述尚需履行的程序较多，未来是否能够最终入股标的公司并且完成工商变更登记具有不确定性。此外，交易标的济宁如意品牌的股权结构拟进行调整，如意时尚正在与光大兴陇商议回购光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权（明股实债），回购事宜正在进行磋商。因此，本次交易所购买的济宁如意品牌股权比例可能发生变化。

　　若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较重组预案中披露的交易方案发生重大变化，且可能需要根据《重组管理办法》的规定重新确定发行股份价格，提请投资者注意投资风险。

　　（四）标的公司相关资产存在质押情况的风险

　　为完成对雅格狮丹控股的收购，如意时尚和如意科技（香港）2017年分别办理了如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权、如意科技（香港）持有的雅格狮丹控股100%股权质押给BusinessFriendshipLimited的手续。同时，为通过认购利邦控股定向增发的股票从而完成对利邦控股的收购，如意时尚、济宁如意品牌和香港如意品牌2018年分别办理了将如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案摘要签署日已稀释至51.30%）港股股票质押给光大兴陇的手续。

　　根据如意时尚出具的承诺，如意时尚将在上市公司审议本次重组报告书的董事会召开前办理标的公司股权质押的解除手续。虽然标的公司经营状况稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素对经营状况的影响，从而对按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（五）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

　　（六）本次交易摊薄每股净资产的风险

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　上市公司2018年末每股净资产为9.96元/股，本次发行股份价格低于上市公司每股净资产，导致本次重组后每股净资产被摊薄，公司提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。

　　（七）境外收购的风险

　　鉴于本次交易拟收购资产包含境外资产，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。

　　政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。

　　二、经营风险和财务风险

　　（一）业务整合风险

　　本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

　　本次交易完成后，上市公司将获取标的公司运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果上市公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则上市公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（二）品牌价值与影响力面临挑战的风险

　　对于轻奢时尚行业而言，品牌价值与影响力是核心竞争力之一。在激烈的市场竞争中，品牌风格、品牌形象是时尚品牌取得消费者认可的重要因素之一。若标的公司的营运资源投入不足、品牌的市场定位、推广策略未达预期，难以获得消费者的认可，将对公司品牌影响力产生不利影响。

　　（三）物业租赁费持续上涨的风险

　　标的公司主要品牌直营店主要通过租赁方式取得。近年来，市场租金价格持续提升，未来可能仍将继续上涨。随着标的公司开设直营店数量的增加及经营规模的扩大，预计未来租赁费支出可能会继续提升；如果标的公司营业收入未能正常增长，物业租赁费继续上涨将对标的公司净利润产生重要影响。

　　（四）标的公司产品外协生产的风险

　　标的公司以轻资产业务模式经营，业务流程涉及研发与设计、生产与采购、销售等，生产主要采用OEM模式即向第三方合作工厂委托生产加工。由于产品采购量大、款式多，公司的外协生产受面辅料采购供应、设备及其技术水平、加工工艺等多重因素影响。若供应商无法在交货期限前交货，将可能导致标的公司无法完成自身的销售计划，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）经营业绩波动风险

　　标的公司主要经营高端品牌服装的设计、品牌运营和销售，在如意时尚收购前，标的公司下属品牌表现不佳，如意时尚采取了一系列扭亏为盈的举措，标的公司盈利情况有所改善，如未来市场经营环境出现较大不利变化、主要销售市场增速放缓、产品竞争增强，则标的公司可能面临业绩波动的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（六）商誉减值的风险

　　本次交易完成后，上市公司将新增商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。

　　（七）税务风险

　　由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（八）外汇风险

　　标的公司产品销往全球多个国家和地区，日常经营结算中使用多种货币，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，标的公司将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。

　　标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）宏观经济风险

　　宏观经济的周期性波动，将对服装消费产生较大的影响，进而对服装经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，服装市场发展迅速，服装消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，服装市场发展放缓，服装消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了服装行业。提请投资者注意相关风险。

　　（二）股票市场风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（三）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。