证券代码：000802          证券简称：北京文化           公告编号：2019-059

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年7月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9名，参与表决董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于参与电影〈来都来了〉投资暨关联交易》的议案

　　公司拟与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）共同投资电影《来都来了》。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是拾谷影业的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，因此本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额共计5,300万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈来都来了〉的关联交易的公告》，公告编号：2019-061）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月八日

　　证券代码：000802             证券简称：北京文化            公告编号：2019-060

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2019年7月8日（星期一）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于参与电影〈来都来了〉投资暨关联交易》的议案

　　公司拟与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）共同投资电影《来都来了》。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是拾谷影业的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，因此本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额共计5,300万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈来都来了〉的关联交易的公告》，公告编号：2019-061）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年七月八日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化            公告编号：2019-061

　　北京京西文化旅游股份有限公司关于电影《来都来了》的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟参与电影《来都来了》（暂定名）投资，关联交易金额5,300万元；

　　2、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收的风险；

　　3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，无需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2019年7月8日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与电影〈来都来了〉投资暨关联交易的议案》。公司拟与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）共同投资电影《来都来了》。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是拾谷影业的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易发表同意的事前认可和独立意见。

　　本次关联交易金额共计5,300万元。公司近一期经审计总资产664,025.62万元，净资产508,857.82万元，净利润32,581.80万元。截至本次关联交易，公司过去12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过5,960万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：上海拾谷影业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117MA1J137D00

　　3、法定代表人：张晓陵

　　4、注册资本：563.91万元人民币

　　5、注册地址：上海市松江区富永路425弄212号3117室

　　6、经营范围：广播电视节目制作，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、财务情况：截至2018年12月31日，拾谷影业资产总额：209,886,602.10元；负债总额：164,219,790.40元；营业收入：233,021,890.67元；净利润：44,977,535.75元（未经审计）。

　　8、股权情况：自然人张晓陵、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）是拾谷影业股东。

　　9、关联关系：拾谷影业股权结构图如下：

　　■

　　公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是拾谷影业的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事。

　　10、上海拾谷影业有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：上海拾谷影业有限公司

　　乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　甲、乙双方决定共同投资电影《来都来了》，具体事宜如下：

　　1、电影基本情况

　　（1）片名：《来都来了》(暂定)

　　（2）编剧/导演：刘奋斗

　　（3）主演：廖凡等

　　（4）上映日期：暂定

　　2、乙方参与影片投资及宣发，乙方投资及宣发总金额为人民币5,300万元。

　　3、甲乙双方确认:由乙方负责影片在中国大陆地区的宣传事宜，由乙方和/或指定的联合发行方共同负责影片在中国大陆地区的院线发行事宜，中国大陆院线的发行收益由乙方进行结算。

　　4、双方应严格按照协议的约定履行各自义务。任何一方违反协议约定，应在其他方通知后15日内纠正违约行为并消除违约行为的影响，否则，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　5、协议经双方盖章后生效。协议一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，每份均具有同等法律效力。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额660万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

　　八、其他说明

　　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、影片《来都来了》联合投资协议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月八日

　　证券代码：000802              证券简称：北京文化              公告编号：2019-058

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可

　　申请终止审查通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请文件。具体内容详见巨潮资讯网《关于终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2019-055）。

　　公司于2019年7月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]208号），中国证监会根据《行政许可法》及《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对公司行政许可申请的审查。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月八日