力和利润水平。

　　３、通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，使募投项目尽早实现预期收益

　　本次募集资金投资项目将围绕公司业务产品主线开展，系在现有核心产品及服务的基础上，对其进行技术上的升级研发，同时在现有生产基地的基础上，通过改扩建厂房、引进国外先进生产设备，进一步优化生产工艺、提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本。该等研发和生产线拓展计划的实施和完成，将进一步提高核心产品的性能和生产自动化水平，增加产品的附加值，降低产品的生产成本，引领公司业务发展的新趋势，为公司核心产品在未来较长的一段时间内保持技术、成本优势，提供了保障，从而有利于提升公司的整体盈利水平。

　　公司将通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，争取募投项目早日达产并实现预期收益，尽快给予公司股东更多回报。

　　４、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

　　公司将坚持“以人为本”的理念，在培养和引进行业专业人才的同时，也将陆续配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断增长。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　５、优化股东回报机制，增加公司投资价值

　　为切实保护投资者的合法权益，公司制定了《公司章程（草案）》、《公司上市后未来分红回报规划》，明确了持续稳定的股东回报机制。同时，公司还制定了《稳定公司股价的预案》，切实保护中小投资者的合法权益。通过上述方式，将有利于公司股东获得更多投资回报，降低中小投资者可能出现的投资损失风险，增加公司投资价值。

　　但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、本次发行上市后的股利分配政策和规划

　　本公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》、《公司上市后未来分红回报规划》，关于股利分配的主要内容如下：

　　（一）利润分配形式与发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（二）利润分配顺序

　　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程（草案）》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　２、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

　　３、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　　４、公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。

　　同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策：

　　１、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　４、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。

　　其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

　　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５０％。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（五）利润分配方案的制定及执行

　　１、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。

　　２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　３、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　４、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

　　关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”相关内容。

　　七、未能履行承诺时的约束措施

　　为公司首次公开发行股票，发行人、发行人实际控制人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为２０１８年１２月３１日。公司已在招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司２０１９年１－３月的主要财务信息及经营状况。

　　根据瑞华会计师出具的《审阅报告》，公司截至２０１９年３月３１日资产总额３６６，５３１．１３万元，所有者权益２１０，４５０．５９万元。公司２０１９年１－３月营业收入为８１，１７８．１３万元，归属于母公司股东的净利润为９，３６１．０５万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为８，９３１．１６万元。与２０１８年同期相比，公司２０１９年１－３月的营业收入、归属于母公司股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长３４．６１％、２１．８７％和２９．３４％，盈利能力较强。

　　预计公司２０１９年１－６月实现营业收入１５５，０００万元－１６０，０００万元，同比变动１４．７７％－１８．４７％；预计实现归属于母公司所有者的净利润１６，０００万元－１７，０００万元，同比增长６．８２％－１３．４９％；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润１５，５００万元－１６，５００万元，同比增长１１．２９％－１８．４７％。以上数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模以及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

　　九、本公司特别提醒投 资者关注“风险因素”中的下列风险

　　１、市场竞争风险

　　压滤机是固液分离设备，应用领域广泛，产品需求量大。目前，国内压滤机生产企业较多，主要以价格、质量和品牌服务作为主要竞争手段开展竞争。长期来看，随着国家越来越重视环境保护，将会有更多的环保政策出台并实施，环保产业广阔的市场前景必然会吸引有实力的公司加入环保治理行业的竞争行列，这些因素将加剧市场竞争的激烈化程度，公司将可能面临由于市场竞争加剧而导致市场占有率下降的风险。

　　２、主要原材料价格波动风险

　　公司生产经营所需的主要原材料为聚丙烯、钢材和泵、阀、电料等配件。２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度，公司原材料成本金额占主营业务成本的比例分别为７７．７３％、８１．３６％和８２．７５％。公司产品成本受聚丙烯、钢材市场价格波动影响较大，同时，泵、阀等配件的价格受钢材等基础原材料价格波动影响。如果未来聚丙烯和钢材价格继续快速上涨，且公司产品价格不能随之及时调整，将对公司经营业绩产生负面影响。

　　３、应收账款发生坏账的风险

　　截至２０１８年末，公司应收账款账面余额为７１，３２１．２１万元，账龄在３年以上的应收账款余额比例为１４．９９％。２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司应收账款周转率分别为２．２５次、３．３８次和４．２４次。

　　公司的业务特点决定了应收账款规模较大，且账龄较长，因此，虽然公司客户信誉度较好，且公司已经按照坏账计提政策计提了一定比例的坏账准备，但若公司应收账款不能及时收回，且已计提的坏账准备无法全部覆盖已发生或潜在的坏账损失，则将给公司带来坏账风险，对公司经营业绩和现金流造成一定影响。

　　４、实际控制人控制的风险

　　截至本招股意向书签署日，景津投资持有公司３８．２１％股权，为公司控股股东，姜桂廷先生直接持有公司１３．７２％股权，另持有景津投资９４．５２％股权，宋桂花女士直接持有公司６．４０％股权，姜桂廷先生、宋桂花女士为公司实际控制人。

　　虽然公司已经通过内部制度安排防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自成立以来也未发生过控股股东、实际控制人侵害其他股东利益的行为，但仍存在公司实际控制人未来可能利用其实际控制地位，对公司的人事任免、经营决策等进行影响，公司存在实际控制人控制风险。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、发行人的改制设立情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司前身为景津有限，成立于２０１０年１２月２８日，成立时的注册资本为２０，０００万元。

　　公司成立于２０１３年１２月２８日，系景津有限通过整体变更设立的股份公司。２０１３年１０月１９日，景津有限召开股东会并作出决议，一致同意以２０１３年９月３０日为基准日，按照审计后的每股净资产整体变更设立为股份公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年１１月２６日出具的“瑞华专审字［２０１３］第９０４９０００６号”《审计报告》，截至２０１３年９月３０日，景津有限经审计净资产（扣除专项储备后）８５２，７９４，５９１．９６元，以１：０．３５１７８的比例折股，折合股份总额３０，０００万元（每股面值１元），剩余５５２，７９４，５９１．９６元计入资本公积，整体变更为景津环保股份有限公司。

　　上述出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１３年１２月２７日出具“瑞华验字［２０１３］第９０４９００５号”《验资报告》。

　　２０１３年１２月２８日，公司取得了德州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３７１４０３２００００４０５８）。

　　（二）发起人情况

　　景津有限整体变更为股份公司时，共有股东４５名，其中７家法人股东或合伙企业、３８名自然人股东，全部为公司的发起人，具体持股情况如下表所示：

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　　（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司主要发起人为景津投资。本公司设立前，景津投资已经将与压滤机生产相关的土地、房产及机器设备等注入公司。本公司设立后，景津投资主要从事股权投资业务，所拥有的主要资产为持有本公司的股权。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人系由景津有限整体变更设立，设立时承继了景津有限全部资产、负债及相关业务。公司拥有的主要资产为景津有限的经营性资产，主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售，致力于为固液提纯、分离提供专业的成套解决方案。

　　三、发行人设立以来股本变动及重大资产重组情况

　　（一）发行人的股本形成及变动情况

　　（１）有限公司阶段

　　①２０１０年１２月，有限公司成立

　　２０１０年１２月２１日，景津集团、德州达美、四川龙蟒、天津力天及自然人李家权、李明签订《投资协议书》，决定共同发起设立景津有限，总投资５亿元，其中注册资本为２亿元，资本公积金为３亿元，即全体股东按照２．５元／出资额价格出资设立景津有限。根据景津有限成立时的公司章程约定，景津有限注册资本为２０，０００万元，首期出资共计６，０００万元，其余１４，０００万元注册资本由全体股东两年内缴足。景津有限首次认缴出资及持股比例具体如下：

　　单位：万元

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　　２０１０年１２月２７日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对景津有限各股东首次出资情况进行审验，并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１０］第３５１号）。２０１０年１２月２８日，公司在德州市工商行政管理局办理了工商登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号：３７１４０３２００００４０５８）。

　　②２０１１年５月，第二期实收资本出资

　　２０１１年５月２９日，景津有限召开股东会，决定进行第二期实收资本出资，实收资本由６，０００万元变更为１１，０５９．５３万元。景津集团以实物（机械设备）评估作价１０，０００万元认缴出资，其中３，１４２．８６万元计入实收资本，剩余６，８５７．１４万元计入资本公积；四川龙蟒以货币资金３００万元认缴出资，其中１００万元计入实收资本，剩余２００万元计入资本公积；天津力天以货币资金２，２５０万元认缴出资，其中７５０万元计入实收资本，剩余１，５００万元计入资本公积；李家权以货币资金３，０００万元认缴出资，其中１，０００万元计入实收资本，剩余２，０００万元计入资本公积；李明以货币资金２００万元认缴出资，其中６６．６７万元计入实收资本，剩余１３３．３３万元计入资本公积。

　　景津有限各股东的实际出资具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　２０１１年４月１８日，中联资产评估集团有限公司以２０１１年３月３１日为评估基准日，对景津集团拟以实物出资的设备资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第１９６号），根据上述评估报告，景津集团以２２４项机器设备出资，主要设备包括塑料螺杆挤出机、塑料注塑成型机、深孔镗床、龙门型数控机床、单螺杆排气挤出机、电动（单）双梁桥式起重机、以及机械加工用车、铣、磨、镗、加工中心等专用或通用机床类设备。评估机构采用成本法对上述机器设备进行评估，评估价值如下：

　　单位：万元

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　　２０１１年４月２０日，景津有限所有股东签署《作价确认书》，确认景津集团以实物出资的资产价值为１０，０７２．６９万元，其中，１０，０００万元作为景津集团实际出资，７２．６９万元记为景津有限对景津集团的负债。同日，景津有限与景津集团签署《资产移交及验收证明》，接收上述实物资产。上述设备资产均为生产压滤机的专用生产设备，作为主要经营性资产进入公司，并记载至公司会计账簿。

　　２０１１年４月２２日，中瑞岳华对景津有限第二期新增实收资本出资情况进行审验，并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１１］第０８８号）。２０１１年５月３０日，景津有限在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：３７１４０３２００００４０５８）。

　　③２０１１年１１月，第一次股权转让

　　鉴于景津有限股东四川龙蟒、李家权、李明无法完成对公司第三次出资，且景津有限各股东前两次出资的折股比例不同。为保障第三期出资按时完成，同时，保证出资完成后，所有股东累计认缴资本和其累计实际出资比例的一致性，经２０１１年１０月１６日景津有限股东会决议通过，四川龙蟒、李家权、李明分别将其尚未缴付的出资额３５０万元（占注册资本的１．７５％）、５００万元（占注册资本的２．５０％）、２３３．３３万元（占注册资本的１．１７％）无偿转让给景津集团，并分别将其实缴出资中的７０万元、１００万元和４６．６７万元股权以０元转让给景津集团，其他股东对上述股权转让均放弃优先受让权。

　　２０１１年１０月２０日，四川龙蟒、李家权、李明分别就上述事宜和景津集团签署股权转让协议。

　　本次股权转让完成后，景津有限股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次股权转让完成后，景津有限各股东实际出资情况及出资价格如下：

　　单位：万元

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　　２０１１年１１月１日，景津有限就此次股权转让事项在德州市工商行政管理局完成工商备案。

　　综上所述，虽然本次股权转让为无偿转让，但股权转让的主要原因是四川龙蟒、李家权、李明无法完成对景津有限的第三次出资而进行的内部股权结构调整，且交易定价主要依据景津有限设立时全体股东签署的《投资协议书》之“全体股东按照２．５元／出资额价格出资设立景津有限”相关条款。本次股权转让完成后，四川龙蟒、李家权、李明对景津有限的实际出资价格均调整为２．５元／股，与《投资协议书》相关约定和其他股东最终出资价格相同。

　　④２０１１年１１月，第三期实收资本出资

　　２０１１年１１月１８日，景津有限召开股东会，决定进行第三期实收资本出资，实收资本由１１，０５９．５３万元变更为２０，０００万元。景津集团以房屋类资产及土地使用权评估作价２１，０５０．００万元认缴出资，其中６，０６０．４７万元计入实收资本，１４，９８９．５３万元计入资本公积；德州达美以房屋类资产、土地使用权及机器设备评估作价６，８０４．３３２４万元及货币资金３９５．６６７６万元认缴出资，其中２，８８０．００万元计入实收资本，４，３２０．００万元计入资本公积。

　　景津有限各股东的实际出资具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　中联资产评估集团有限公司以２０１１年８月６日为评估基准日，分别对景津集团和德州达美拟出资的房产、土地使用权及机器设备进行评估，并于２０１１年１１月１５日出具《景津压滤机集团有限公司拟以房屋、土地对山东景津环保设备有限公司分期出资项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第９６７号）、《德州达美分离机械有限公司拟以房屋、土地对山东景津环保设备有限公司分期出资项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第９６８号）、《德州达美分离机械有限公司拟以部分设备资产对山东景津环保设备有限公司分期出资项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第８３２号），根据上述评估报告，景津集团主要以位于德州经济开发区高速公路东西两侧３宗土地使用权以及位于德州经济开发区景津生产厂区内４处房产（于２００８年至２０１０年建成并投入使用）出资；德州达美主要以位于德州经济开发区晶华路东侧１宗土地使用权、位于德州经济开发区德州达美厂区内８处房产（于２００３年后期陆续建成并投入使用）以及１８项机器设备（主要为无泵水幕喷漆室、数控龙门机床、车床、板料加工设备、摇臂钻床、深孔镗床、电动单梁桥式起重机、电动葫芦以及一套变配电设备）出资。评估机构采用成本法对上述资产进行评估，资产评估价值如下：

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　　２０１１年１１月１８日，景津有限所有股东签署《作价确认书》，确认景津集团以房产和土地使用权出资的资产价值为２１，３２８．４２万元，其中，２１，０５０．００万元作为景津集团实际出资，２７８．４２万元记为景津有限对景津集团的负债；德州达美以房产和土地使用权出资的资产价值为６，２４５．６２万元，以设备出资的资产价值为５５８．７２万元，合计６，８０４．３３万元作为德州达美实际出资。同日，景津有限与德州达美签署《资产移交及验收证明》，接收机械设备资产。上述土地、房产、设备资产均已在２０１１年１１月办妥过户手续和移交手续，且均为生产压滤机所必要的生产经营场所及专用生产设备，作为主要经营性资产进入公司，并记载至公司会计账簿。

　　２０１１年１１月２３日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对景津有限第三期实收资本出资情况进行审验，并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１１］第３１８号）。

　　２０１１年１２月８日，景津有限在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：３７１４０３２００００４０５８）。

　　至此，景津有限各股东认缴金额已全部缴付，景津有限股东的实际出资情况及每股出资价格具体情况如下：

　　单位：万元

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