关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元(含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、变更募集资金投资计划的原因

　　(一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，截止至2019年5月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下(下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：                         单位：万元

　　■

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元(与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。截至2019年05月31日，募集资金账户利息净收益4,938,682.27元，公司直接投入项目运用的募集资金203,872,888.80元，补充流动资金140,000,000.00元，2019年1月第四届董事会第三十一次会议审议通过暂时补充流动资金260,000,000.00元，已归还暂时补充流动资金23,500,000.00元，剩余募集资金余额103,411,615.61元，募集资金专户中的期末资金余额为103,411,915.61元(差额300元是由于公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余余额）。

　　(二）调整募集资金投资计划的原因

　　公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。

　　本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　由于目前公司的战略更聚焦于K12领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP资源建设项目部分募投子项目所需资金，同时，由于IP资源建设项目内部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟完结存在节余募集资金，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目。

　　三、相关调整情况说明

　　(一）募集资金投资计划调整情况

　　本次议案只涉及IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二）募集资金实施方式调整情况的具体内容及原因

　　为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施，具体如下：

　　■

　　(三）项目可行性分析

　　公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：

　　1、多元化的IP创作与开发机制奠定本项目实施基础

　　在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化，是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近12年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

　　其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、奥飞文化传播、攀高文化等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。

　　2、多样化的IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

　　在“以IP为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下10多个工作室形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、魔屏、万象娱通等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。

　　目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至2019年6月，“巴啦啦”系列已制作11部动画片，2部真人剧，3部真人大电影，全网点击率超103亿；“喜羊羊”系列已制作并播出27部动画系列剧集（累计超过2000集）、7部动画电影（累计票房超过8亿元）、2部真人大电影、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌就涉及时尚、家居、食品、日化、玩具、服装、金饰、体育用品、游戏、出版等领域。

　　经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。

　　（四）项目经济效益分析

　　此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式，是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划和募投项目实施方式的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式是公司基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划和募投项目实施方式的调整。

　　六、保荐机构意见

　　通过对公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项进行核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构将对调整募集资金投资计划和募投项目实施方式后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年七月六日

　　证券代码：002292                  证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2019-054

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月4日召开了第四届董事会第三十三次会议，会议决定于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2019年第二次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2019年7月31日下午 14：30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月31的日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月30日15：00至2019年7月31日15：00期间的任意时间。

　　（七）股权登记日：2019年7月25日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2019年7月25日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　一、审议《关于董事会换届的议案》

　　将采用累积投票制分别对选举独立董事和非独立董事进行表决。

　　1、《关于董事会换届的议案》之选举独立董事

　　（1）《关于选举李卓明先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　（2）《关于选举杨勇先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　（3）《关于选举刘娥平女士为第五届董事会独立董事的议案》；

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　2、《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事

　　（1）《关于选举蔡东青先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　（2）《关于选举蔡晓东先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　（3）《关于选举何德华先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　（4）《关于选举孙巍先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　二、《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》

　　三、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　四、《关于监事会换届的议案》（选举蔡贤芳女士为第五届监事会股东代表监事）

　　五、逐项表决《关于第五届监事会监事津贴的议案》

　　（1）《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》

　　（2）《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》

　　（3）《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》

　　六、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》

　　上述议案一、议案二、议案三、议案六需要对中小投资者的表决单独计票。

　　具体议案内容详见2019年7月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告号：2019-053）及《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告号：2019-056）。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2019年7月26日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　2019年7月29日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券事务与投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在 2019 年 7 月 29 日 18:00 前送达公司证券事务与投资部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券事务与投资部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮 编：510623

　　（四）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　（五）与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年七月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如提案1，有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②  选举非独立董事（如提案2，有4位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月30日下午3：00，结束时间为2019年7月31日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：                     委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码：                         委托日期：     年   月   日

　　附注：

　　1、 上述提案1-2采取累积投票制度。请在所列每项议案之“表决结果”栏中填写同意的股数，否则无效。采取累积投票时，股东拥有的累积投票权总数等于其持有的有表决权股份数乘以本次股东大会拟选非独立董事和独立董事之积。公司非独立董事和独立董事的选举分开逐项进行，每位股东对于不同选举事项的累积投票权不能相互交叉使用。

　　2、 上述提案3-7采取非累积投票制度。请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。对于逐项表决的提案6，对其投票，视为对其下全部二级子议案6.01、6.02、6.03表达相同投票意见。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-055

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2019年7月4日上午10:00在公司办公地广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开了2019年第一次职工代表大会，会议选举了辛银玲女士以及赵艳芬女士为公司第五届监事会职工代表监事。

　　待公司2019年第二次临时股东大会选举产生一名股东代表监事后，辛银玲女士以及赵艳芬女士将与该名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　职工代表监事辛银玲女士以及赵艳芬女士的简历如附件。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月六日

　　附件：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会职工代表监事简历

　　辛银玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，毕业于北京师范大学服装设计与制作。1995年11月加入本公司，曾任公司制造事业部品管QC主管，售后主管，国内营销中心计划高级经理，现任国内营销中心产销协调部副总监。辛银玲女士因公司股权激励计划目前持有公司股票1,500股。

　　辛银玲女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网核查，辛银玲女士不属于“失信被执行人”。

　　赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现任内审部副总监、公司内审负责人。

　　截止至本公告日，赵艳芬女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网核查，赵艳芬女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002292                        证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2019-056

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议于2019年7月4日下午15：30在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2019年6月29日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届的议案》。

　　公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东蔡东青先生提名，蔡贤芳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，蔡贤芳女士的任命需要经公司股东大会审议通过后生效。股东大会审议通过后，蔡贤芳女士将与职工代表大会选举产生的两位职工代表监事辛银玲女士、赵艳芬女士共同组成公司第五届监事会，任期三年。公司拟组建的第五届监事会成员不存在最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的情形。单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

　　股东代表监事候选人蔡贤芳女士的简历如附件所示。

　　二、会议逐项审议了《关于第五届监事会监事津贴的议案》。

　　1、关联人蔡贤芳女士回避表决本议案，其他非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过了《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》；

　　第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士在任期内发放津贴标准为15万元/年（税前）。

　　2、关联人赵艳芬女士回避表决本议案，其他非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过了《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》；

　　第五届监事会监事候选人赵艳芬女士在任期内发放津贴标准为15万元/年（税前）。

　　3、关联人辛银玲女士回避表决本议案，其他非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过了《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》；

　　第五届监事会监事候选人辛银玲女士在任期内发放津贴标准为15万元/年（税前）。

　　上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》。

　　监事会认为本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式是公司基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划和募投项目实施方式的调整。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（            公告编号：2019-053）。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇一九年七月六日

　　附件（股东代表监事简历）：

　　蔡贤芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月出生，中专学历，自1994年加入公司，历任公司财务部各模块负责人，现任公司监事会主席、股东代表监事、制造事业部财务负责人。

　　截止至本公告日，蔡贤芳女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，蔡贤芳女士不属于“失信被执行人”。