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2019年07月06日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:临2019-038
债券代码:155045 债券简称:18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限售股上市流通数量为164,276,968股

  ●本次限售股上市流通日期为2019年7月12日

  一、本次限售股上市类型

  上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕803号)。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,437,321,976股增加至3,876,483,864股。上海市黄浦区房地产开发实业总公司(以下简称“黄房公司”)为本次重大资产重组发行对象,持有公司164,276,968股限售股,限售期12个月,上市流通日期为2019年7月12日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕803号)。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,437,321,976股增加至3,876,483,864股。上海市黄浦区房地产开发实业总公司为本次重大资产重组发行对象,持有公司164,276,968股限售股,占2018 年7月11日公司总股本比例为4.24%。

  2018年10月9日,公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。2018年10月31日,公司召开2018年第四次股东大会(临时会议),审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  2018年11月5日,公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2018年11月5日为授予日,授予45名激励对象458万股限制性股票。2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由3,876,483,864股增加至3,881,063,864股。

  截止本公告披露日,上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有公司164,276,968股限售股,占目前公司总股本比例为4.23%。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  黄房公司在本次重大资产重组中做出的主要承诺及履行情况如下表所示:

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  注:根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议(二)》,自基准日起至交割日止,新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后,盈利由上市公司享有,亏损由黄房公司承担,并以现金形式对上市公司予以补偿。本次交易的审计基准日、评估基准日为2017年6月30日。根据上会审计出具的上会师报字(2018)第4700号《验资报告》,截至2018年7月2日,标的资产的股权交割手续已办理完毕。根据上会审计出具的相关专项审计报告,2017年7月1日至2018年6月30日,新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后,净亏损52.31万元,亏损由黄房公司承担。根据相关支付凭证,截至本核查意见出具日,黄房公司已向豫园股份支付该补偿。

  四、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问海通证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  经核查,上市公司本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规的要求;未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形;上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序;在遵守中国证监会、上交所相关法规要求并解除质押等权利限制的前提下,本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍,独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次解除股份限售的股东1名,为法人股东黄房公司;解除限售股份数量为164,276,968股,占公司股本总额的4.23%;上市流通日期为2019年7月12日。具体情况如下表所示:

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  注:本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制的情形,解除限售后,还需解除质押等权利限制,方可实际上市流通。

  六、股本变动结构表

  本次股份解除限售后,上市公司股本结构变动情况如下表所示:

  单位:股

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  七、上网公告附件

  独立财务顾问核查意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2019年 7 月 6 日

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