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2019年07月06日 星期六 上一期  下一期
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山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届董事会
第十八次会议决议公告

  证券代码:002193    证券简称:如意集团  公告编号:2019-033

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届董事会

  第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议通知及会议材料于2019年6月20日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2019年7月5日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的议案》。

  《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的公告》(    公告编号2019-035)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

  2、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月6日

  证券代码:002193   证券简称:如意集团   公告编号:2019-034

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届监事会

  第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十八次会议通知及会议材料于2019年6月20日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2019年7月5日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由监事会主席李艳宝先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的议案》。

  《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的公告》(    公告编号2019-035)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  第八届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司

  监事会

  2019年7月6日

  证券代码:002193   证券简称:如意集团   公告编号:2019-035

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业

  (有限合伙)的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月5日召开了第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的议案》。公司拟投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“维信基金”),成为其优先级有限合伙人,并以认缴出资额为限对维信基金承担义务及享有自成立以来的权益。具体情况如下:

  一、对外投资概述

  公司为完善纺织服装品牌产业链,实现转型升级,充分发挥面料、服装高端智能制造与轻奢品牌上下游协同效应,提升公司在纺织面料、服装研发设计方面的独特优势,积极稳健的并购整合及外延发展,提高公司竞争力和盈利水平,拟投资入伙维信基金,成为其优先级有限合伙人。

  维信基金主要从事股权投资业务,间接持有法国知名轻奢品牌运营企业SMCP S.A.(股票代码:FR0013214145)约25%的股份。维信基金实缴出资总额为270,100万元,其中优先级有限合伙人实缴出资110,000万元,次级有限合伙人实缴出资160,000万元,普通合伙人实缴出资100万元。目前,原优先级有限合伙人按照《合伙协议》相关约定拟退伙,公司拟参与投资入伙。

  根据《合伙协议》相关约定,优先级有限合伙人优先享有实缴出资额9%的固定年化收益率。由于维信基金尚未进行利润分配,新入伙有限合伙人需先行支付认购份额自成立以来对应的固定收益,即可承接原有限合伙人应享有的固定、超额等所有收益,后期维信基金进行利润分配时,上述固定收益和超额收益一起支付给公司。因此,公司拟使用自有资金或自筹资金109,855万元认购86,500万元的优先级份额,占维信基金实缴出资份额的32.03%。

  公司本次投资入伙维信基金的资金来源为自有资金或自筹资金。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次对外投资事项在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称:银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91640100MA75WYPM0N

  3、类型:有限合伙企业

  4、执行事务合伙人:银川景信创业投资管理有限公司

  5、住所:银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心

  6、成立日期:2016年07月15日

  7、合伙期限:2016年07月15日至2021年07月13日

  8、经营范围:股权投资、债券投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、出资情况

  (1)本次入伙前维信基金主要认缴情况:

  中航信托股份有限公司认缴110,000万元,占比40.73%;银川市城市建设投资控股有限公司认缴67,500万元,占比24.99%;银川产业发展基金有限公司认缴67,500万元,占比24.99%;芜湖如意信博投资合伙企业(有限合伙)认缴25,000万元,占比9.26%。

  (2)本次入伙后维信基金主要认缴情况:

  公司认缴86,500万元,占比32.03%;银川市城市建设投资控股有限公司认缴67,500万元,占比24.99%;银川产业发展基金有限公司认缴67,500万元,占比24.99%;芜湖如意信博投资合伙企业(有限合伙)认缴25,000万元,占比9.26%。

  三、基金主要合伙人的基本情况

  1、银川市城市建设投资控股有限公司

  统一社会信用代码:916401007150915677

  注册资本:50115万元人民币

  法定代表人:程伟

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:银川市金凤区北京中路269号银川文化城14号楼2层

  成立时间:2001年12月8日

  经营范围:授权范围内的资产经营、城市建设项目管理、经营房地产租赁;建材经营;贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、履约担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、银川产业发展基金有限公司

  统一社会信用代码:91641100083537152Q

  注册资本:50000万元人民币

  法定代表人:赵凤鸣

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场F1601室

  成立时间:2014-02-26

  经营范围:出资设立创业投资企业与创业投资管理企业;代理其他创业投资企业等机构的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、芜湖如意信博投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91340202MA2RAGEX24

  执行事务合伙人:宁夏和意资产管理有限公司

  类型:有限合伙企业

  住所:芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17361室

  成立时间:2017年11月29日

  经营范围:实业投资、投资咨询、投资管理。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、定价政策及定价依据

  经交易各方协商一致,同意公司以109,855万元人民币入伙维信基金,持有86,500万元优先级份额及享有自维信基金2016年7月成立以来该份额对应的所有权益。

  上述交易价款由两部分构成,其中86,500万元为公司认购对应优先级份额的实缴出资额;23,355万元为公司拟认购的优先级份额从成立至目前应获得的固定收益。

  五、合伙企业合伙协议主要内容

  截至目前,相关合作方已就合伙协议基本内容达成一致,各方将陆续完成合伙协议的签署,相关合伙协议内容以实际签署的文件为准。协议主要内容如下:

  1、合伙目的:从事投资及投资管理活动,为合伙人获取投资回报。

  2、期限:2016年07月15日至2021年07月13日

  3、投资范围:本合伙企业的投资范围为股权类项目及固定收益类产品。本合伙企业采用股权投资方式直接对济宁如意服装发展有限公司(下称“目标公司”)进行投资,闲置资金可用于投资固定收益类金融产品。

  4、普通合伙人:合伙企业的普通合伙人为银川景信创业投资管理有限公司。

  5、执行事务合伙人:全体合伙人通过签署本协议选定银川景信创业投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。

  6、出资方式:各合伙人均以货币形式出资。

  7、缴付出资:合伙企业的总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和,即270,100万元。

  8、有限责任:有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  9、不得执行合伙事务:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。

  10、投资管理:为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,全体合伙人一致同意设立投资决策委员,由投资决策委员会负责合伙企业的投资决策及与投资相关的重大管理事项。

  11、投资限制:合伙企业及所投资项目禁止出现以下事项:(1)从事承担无限责任的投资;(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;(3)法律法规禁止的其他活动。法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的,合伙企业应遵守所适用的相关规定。

  12、管理费:作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理服务的对价,合伙企业应按照另行约定向普通合伙人支付管理费。

  13、收益分配:合伙企业全体合伙人一致同意,合伙企业每次自本协议项下的投资项目取得投资收益(“投资收益”)之日起十个工作日内(在该期限范围内的分配时点由投资决策委员会确定,该分配时点称为“收益分配日”),首先用于支付合伙费用,其后向合伙人进行分配,投资收益的先后分配顺序如下:

  (1)向优先级有限合伙人分配直至优先级有限合伙人当期实缴出资额在每投资年度的年化收益率达到9%;

  (2)返还优先级有限合伙人之累计实缴出资额:按实缴出资比例返还截至到收益分配日优先级有限合伙人的累计实缴出资额,直至优先级有限合伙人均收回其实缴出资额;

  (3)返还次级有限合伙人之累计实缴出资额:按实缴出资比例返还截至到收益分配日次级有限合伙人的累计实缴出资额,直至次级有限合伙人均收回其实缴出资额;

  (4)返还普通合伙人之累计实缴出资额:如在全部有限合伙人收回其实缴出资额后仍有余额,则按实缴出资比例返还截至到收益分配日普通合伙人的累计实缴出资额,直至普通合伙人全部收回其实缴出资额;

  (5)分别按实缴出资比例支付次级有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资于每个投资年度享有的9%的基础收益率;

  (6)如在完成上述(1)-(5)项后还有投资收益剩余(“超额收益”),按优先级有限合伙人截至到收益分配日的实缴出资比例向优先级有限合伙人分配超额收益的10%,并按次级有限合伙人截至到收益分配日的实缴出资比例向次级有限合伙人分配超额收益的90%。

  本协议约定的“投资收益”指合伙企业自其项目投资取得的股息、红利、变现收入等以及非项目投资的短期收益和合伙企业取得的其他任何收入。

  14、亏损分担:合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先以普通合伙人的认缴出资承担;如亏损超出普通合伙人认缴出资的,由次级有限合伙人以认缴出资额承担亏损;如亏损超出普通合伙人和次级有限合伙人认缴出资的,再由优先级有限合伙人以认缴出资额承担亏损。超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

  15、合伙人会议决议:合伙人会议决议事项应由全体合伙人一致同意方可执行。

  16、有限合伙人权益转让:经合伙人会议同意,有限合伙人方才可以转让其在合伙企业中持有的全部或部分合伙权益,但若发生下述任一情形,有限合伙人可以自主决定转让持有的全部或部分合伙权益:(1)优先级有限合伙人持有其出资份额满2个投资年度;(2)次级有限合伙人持有其出资份额满3个投资年度且优先级有限合伙人同意该转让行为。

  有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合伙权益时,应当提前三十日通知其他合伙人,且受让人应为合格投资者。受让人成为合伙企业的有限合伙人,并承接原有限合伙人在本协议项下的一切权利与义务。针对转让的合伙权益,在同等条件下,其他有限合伙人有优先购买权,两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。其他有限合伙人不行使优先购买权的,普通合伙人可以行使优先购买权。

  普通合伙人转让合伙权益,应经全体有限合伙人同意。

  17、合伙人退伙:合伙企业存续期间,除发生法律规定的当然退伙的情形或本协议另有约定外,经合伙人会议同意,有限合伙人方才可以退伙。

  若优先级有限合伙人持有其出资份额满3个投资年度,优先级有限合伙人可以自主决定退伙,且其他合伙人有义务按照优先级有限合伙人的要求处分合伙企业持有的全部或部分目标公司股份,或采取其他方式协助优先合伙人在取得投资收益的前提下顺利退出合伙企业。

  18、记账:普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  六、本次交易对上市公司的影响

  维信基金间接持有法国上市公司SMCP S.A.约25%的股份。SMCP S.A. 主要从事高级至奢华女士服装零售业务,作为轻奢时尚品牌零售企业,SMCP S.A.在全球轻奢服装领域具有很高的知名度及美誉度,集团旗下拥有Sandro、Maje和Claudie Pierlot三大品牌,平均销售毛利率约为70%,目前拥有1466家零售店铺,遍布40余个国家。

  2016年山东如意科技集团有限公司整合SMCP S.A.,2017年10月SMCP S.A在巴黎泛欧交易所挂牌上市。基于山东如意科技集团有限公司整合的协同效应,SMCP S.A.业绩增长迅猛,过去三年复合增长率达17%。2018年其继续保持增长趋势,营业收入首次突破10亿欧元,营业利润突破1亿欧元,其中亚太地区特别是中国地区较上年同比增长近50%,为全球增长最快的区域,支撑整体业绩增长。

  公司完成非公开发行股票后,实现了产业整合,延伸了产业链,公司业务范围从单一的精纺呢绒面料向服装设计、制造延伸,公司需要拥有知名服装品牌及终端销售网络来带动公司不断发展的服装制造业务。而SMCP S.A.拥有世界领先的设计理念、深受消费者喜爱的产品、线上线下相结合的销售网络,公司通过SMCP S.A.终端零售网络可以拓展主营业务,扩大国际市场份额。同时,公司拥有丰富的研发资源和国际领先的技术纺织、智能制造能力,能为SMCP S.A.提供更多元的产品供应,并能与SMCP S.A.在面料、服装设计及生产方面实现产业链上下游协同效应,进一步提升公司在纺织面料、服装研发设计方面的独特优势,缩小产品设计和创新能力与国际领先企业的差距,拓展公司发展空间,向纺织服装高利润端的品牌运营延伸,实现从纺织智造向时尚品牌运营的转型升级,提高公司竞争力和盈利水平。

  因此,公司拟入伙维信基金符合公司发展定位,有利于拓宽公司业务渠道,扩大公司市场影响力,促进公司持续健康发展,进一步提升公司的持续盈利能力,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

  七、独立董事的独立意见

  公司入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)有利于公司依托其基金管理人丰富的管理经验,及各合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势,拓展公司主营业务及投资渠道,加快相关业务的发展,增强公司行业竞争力。

  上述事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略,审议程序合法、合规,交易定价合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合上市公司利益。

  综上所述,我们同意公司入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的事项。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议。

  3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月6日

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