本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司本次回购注销的限制性股票数量为877,534股，占回购注销前公司总股本的0.13%。本次回购注销涉及16名激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2018年4月24日，回购价格为3.960239元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为674,657,975股。

　　2、截至2019年7月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　一、本次股权激励计划相关情况介绍

　　2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。

　　2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。

　　2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。

　　2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2019年5月11日披露了上述事项。

　　二、本次限制性股票回购注销情况的说明

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，本次对已离职的3名激励对象持有的698,527股限制性股票、已身故的1名激励对象持有的64,670股限制性股票、1名因发生职务变更成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员持有的25,868股限制性股票及2018年个人考核结果未达良好以上（A）的11名激励对象所涉及的88,469股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销限制性股票数量共计877,534股，占全部限制性股票总数的5.91%。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为82名，已授予但未解除限售的限制性股票数量调整为13,969,910股，公司总股本将由675,535,509股变更为674,657,975股。

　　2、回购注销的价格

　　2018年6月13日，公司实施完成了2017年年度权益分派方案，以公司总股本522,291,804股为基数，向全体股东每10股派0.978021元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.934063股。因此，本次回购价格由5.22元/股调整为3.960239元/股。

　　具体内容详见公司于2019年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　3、验资情况

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2019年6月24日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具大华验字[2019]000267号验资报告，审验结果为：截至2019年6月24日止，变更后的注册资本为人民币674,657,975.00元，实收资本（股本）为人民币674,657,975.00元。

　　4、回购注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月4日办理完成。

　　三、本次回购注销完成后的公司股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由675,535,509股减少至674,657,975股，公司股本结构变动如下：

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　　四、本次回购注销部分限制性股票事项的说明

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年7月6日