一、召开会议的基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的约定，兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金（以下简称“兴银长益定开债”）的基金管理人兴银基金管理有限责任公司决定以通讯方式召开兴银长益定开债的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　　1、会议召开方式：通讯方式

　　2、会议投票表决起止时间：自2019年7月11日起至2019年8月5日17：00止（以基金管理人收到表决票时间为准）

　　3、会议计票日：2019年8月6日

　　4、会议通讯表决票的寄达地点：

　　基金管理人：兴银基金管理有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦16楼

　　联系人：林娱庭

　　电话：40000-96326

　　邮政编码：200120

　　请在信封表面注明：“兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

　　5、投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话40000-96326咨询。

　　二、会议审议事项

　　《关于修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

　　三、基金份额持有人的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2019年7月10日，即2019年7月10日交易时间结束后，在兴银基金管理有限责任公司登记在册的兴银长益定开债全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　　四、表决票的填写和寄交方式

　　1、本次会议表决票详见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印、登录基金管理人网站（www.hffunds.cn）下载并打印或按以上格式自制表决票。

　　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

　　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（或基金管理人认可的其他印章，下同），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（3）合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　　（4）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（5）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（6）合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件和填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（7）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

　　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2019年7月11日起，至2019年8月5日17：00以前（以基金管理人收到表决票时间为准）送交至基金管理人办公地址：

　　收件人：兴银基金管理有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦16楼

　　邮政编码：200120

　　联系人：林娱庭

　　联系电话：40000-96326

　　通过专人送交、邮寄送达的，请在信封背面注明系用于本基金基金份额持有人大会表决之用（如“兴银长益定开债基金份额持有人大会表决专用”）。

　　4、投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话40000-96326咨询。

　　五、计票

　　1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（兴业银行股份有限公司）授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

　　3、表决票效力的认定如下：

　　（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　（2）如表决票上的表决意见未选、多选、模糊不清或相互矛盾的，视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　（3）表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　　①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　　②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，视为弃权表决票，但计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数；

　　③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

　　六、决议生效条件

　　1、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；

　　2、《关于修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》须经参加本次持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过；

　　3、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证等文件符合法律法规、基金合同和本公告的规定，并与注册登记机构记录相符；

　　4、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

　　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　　根据《基金法》和基金合同的规定，本次持有人大会需要有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据现行《基金法》，基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间兴银长益半年定开债基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者兴银长益半年定开债基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　　八、本次大会相关机构

　　1、召集人：兴银基金管理有限责任公司

　　持有人大会专线/客服电话：40000-96326

　　会务常设联系人：林娱庭

　　传真：021-68630069

　　电子邮件：hfservice@hffunds.cn

　　网址：www.hffunds.cn

　　2、基金托管人：兴业银行股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区银城路167号4层

　　客户服务电话：95561

　　网址：www.cib.com.cn

　　3、公证机构：上海市东方公证处

　　联系地址：上海市静安区凤阳路660号

　　联系人：林奇

　　联系电话：（021）62154848

　　邮政编码：200041

　　4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

　　联系电话：（021）31358666

　　九、重要提示

　　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止日前送达。

　　2、若本次基金份额持有人大会审议的修订合同事项获表决通过并生效，则基金合同将按照决议内容进行修订。

　　3、上述基金份额持有人大会有关公告可通过兴银基金管理有限责任公司网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话（40000-96326）咨询。

　　4、关于本次议案的说明见附件四《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同修改方案说明书》。

　　5、本通知的有关内容由兴银基金管理有限责任公司负责解释。

　　附件一：《关于修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

　　附件二：《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件四：《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同修改方案说明书》

　　兴银基金管理有限责任公司

　　2019年7月6日

　　附件一：

　　关于修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案

　　兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人：

　　根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，维护基金份额持有人利益，根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，基金管理人兴银基金管理有限责任公司经与基金托管人兴业银行股份有限公司协商一致，提议修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）的运作方式、投资范围、增加摆动定价机等相关内容，同时更名为兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金，并相应修订《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》，具体内容详见详见附件四《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同修改方案说明书》。

　　为实施修订本基金基金合同的方案，提议授权基金管理人办理本次修订基金合同的具体事宜，包括但不限于根据《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同修改说明书》相关内容对本基金基金合同进行修订等。

　　以上议案，请予审议。

　　兴银基金管理有限责任公司

　　2019年7月6日

　　附件二：

　　兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金

　　基金份额持有人大会表决票

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　　说明：

　　1、请以打“√”方式在审议事项后注明表决意见。基金份额持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见代表基金份额持有人所填基金账户号的全部基金份额(以权益登记日所登记的基金份额为准)的表决意见。

　　2、表决意见未选、多选、模糊不清或相互矛盾的，视为弃权表决；签字/盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，视为无效表决。

　　3、本表决票中“基金账户号”，指持有兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金份额的基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类基金账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的兴银长益定开债所有份额。

　　（本表决票可剪报、复印或登录基金管理人网站（www.hffunds.cn）下载并打印，在填写完整并签字盖章后均为有效。）

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托________________________________代表本人（或本机构）参加投票截止日为2019年8月5日的以通讯方式召开的兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。授权有效期自签署日起至本次基金份额持有人大会会议结束之日止。若兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金（以下简称“兴银长益定开债”）重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人证件号码（身份证件/营业执照）

　　委托人基金账户号：

　　受托人（代理人）（签字/盖章）：

　　受托人证件号码（身份证件/营业执照）：

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　授权委托书填写注意事项：

　　1、本授权委托书中“基金账户号”，指基金份额持有人持有兴银长益定开债份额的基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类基金账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的兴银长益定开债所有份额。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　附件四：

　　兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金

　　基金合同修改方案说明书

　　一、声明

　　1、兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金（以下简称“兴银长益定开债”或“本基金”）基金合同于2017年3月15日生效。为更好地满足投资者需求，维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）等有关规定，基金管理人（兴银基金管理有限责任公司）经与基金托管人（兴业银行股份有限公司）协商一致，决定召开基金份额持有人大会，审议《关于修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》。

　　2、本次兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金修改基金合同属对兴银长益定开债原注册事项的实质性调整，经基金管理人向中国证监会申请，已经中国证监会准予变更注册。

　　3、本次修改基金合同事项需经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

　　4、基金份额持有人大会决议通过的事项，基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

　　5、中国证监会对基金变更注册所作的任何决定或意见，均不表明其对变更注册后基金投资价值或市场前景做出实质性判断或保证。

　　二、基金合同修改前后对照表

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　　三、修订前后的申购赎回安排

　　1、集中选择期

　　自持有人大会表决通过后，本基金将安排不少于20个工作日的集中选择期。在集中选择期间，投资人可以申请赎回，也可以申请申购。

　　集中选择期内，除对持有期少于7日的投资者收取1.5%的赎回费外，基金赎回费为0。

　　集中选择期结束后本基金管理人将对投资者未赎回的基金份额统一结转为兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金的基金份额。

　　具体集中选择期安排以基金管理人的公告为准。

　　集中选择期内，为确保投资者的赎回选择权，本基金豁免相关投资组合比例及限制要求。

　　2、《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》的生效

　　自集中选择期结束后，本基金管理人将根据持有人大会决议执行基金的正式转型，将原兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金结转后的基金份额结转为兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金的基金份额。

　　自集中选择期结束之日的下一工作日起，《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效，《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》同时失效，兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金正式变更为兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金，基金合同当事人将按照《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》享有权利并承担义务。

　　3、恢复申购和赎回开始日及业务办理时间

　　兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金的封闭期为自《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效之日起（包括《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效之日）或自每一开放期结束之日次日起（包括该日）至该封闭期首日的3个月对日的前一日止。兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金的首个封闭期为自《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效之日起（包括《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效之日）至《兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效日的3个月对日的前一日止。兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金自每个封闭期结束之后第一个工作日起（包括该日）进入开放期，期间可以办理申购与赎回业务。兴银长益三个月定期开放债券型证券投资基金每个开放期最长不超过20个工作日，最短不少于5个工作日，开放期的具体时间以基金管理人届时公告为准。

　　四、基金管理人就相关事项的说明

　　（一）兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金的历史沿革

　　华福长益半年定期开放债券型证券投资基金经中国证券监督管理委员会2015年12月2日《关于准予华福长益半年定期开放债券型证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2015〕2789号）注册公开募集，基金管理人为兴银基金管理有限责任公司，基金托管人为兴业银行股份有限公司。

　　华福长益半年定期开放债券型证券投资基金自2017年2月28日至2017年3月13日公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续。经中国证监会书面确认，《华福长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》于2017年3月15日生效。

　　根据2017年3月30日公告的《兴银基金管理有限责任公司关于旗下基金更名事宜的公告》，自2017年4月5日起，华福长益半年定期开放债券型证券投资基金正式更名为兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金，《华福长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》相应更名为《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》。

　　2017年8月29日，兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议通过了《关于修改兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，内容包括调整投资范围、投资策略、投资限制、基金管理人的管理费率等相关内容，并相应修订《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》。本次基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。自2017年8月29日起，修订后的《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效。

　　（二）修改基金合同有利于保护基金份额持有人利益

　　本基金自基金合同生效以来，因市场环境变化等因素的影响，未能形成持续有效需求，产品维护成本越来越高。本次基金修改基金合同可以更好地满足投资者需求，维护基金份额持有人利益。

　　（三）基金合同修改的可行性

　　1、基金合同修改事项不存在法律障碍

　　《基金法》第四十七条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：……（二）决定修改基金合同的重要内容……”。

　　《基金法》第八十六条规定，“……基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构备案，并予以公告。”

　　《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四十八条规定，“……基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。……”

　　因此，《兴银长益半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》修改事项不存在法律方面的障碍。

　　2、基金合同修改不存在技术障碍

　　基金合同修改后，投资范围中增加了同业存单，运作方式由半年定期开放式调整为三个月定期开放式，不存在技术操作上的障碍。

　　五、修改基金合同的主要风险及预备措施

　　（一）修改基金合同方案被持有人大会否决的风险

　　在设计修改方案之前，基金管理人已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了相关意见，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金合同修改方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　　（二）基金集中选择期遭遇大规模赎回的风险

　　为应对集中选择期遭遇大规模赎回，基金在集中选择期将尽可能保证投资组合的流动性，应对集中选择期可能出现的较大规模赎回，降低投资组合波动风险。

　　六、基金管理人联系方式

　　基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：

　　兴银基金管理有限责任公司

　　联系电话：40000-96326

　　传真：021-68630069

　　电子邮件：hfservice@hffunds.cn

　　网址：www.hffunds.cn