(上接B048版)

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

　　本次交易前后的股权结构为：

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　　3、财务数据

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4035号《审计报告》，浙特电机的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

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　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对浙特电机进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中汇会审[2019]4035号）和《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号）。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》，以2019年5月31日为基准日，浙特电机净资产账面价值为25,642.22万元。本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估值，经评估，浙特电机的股东全部权益价值为37,132.78万元，增值率为44.81%，增值原因主要为：①房屋造价上升，且房屋经济使用年限比会计折旧年限长，导致房屋建筑物增值；②土地取得时间较早，取得成本较低，近年来土地价格上涨导致增值；③本次评估将账外无形资产纳入了评估范围。浙特电机53.24%股权所对应的股东权益价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双方协商确定浙特电机53.24%股权的转让价格为人民币19,725.98万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。

　　五、与关联方签署的交易协议的主要内容

　　甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　乙方1：嵊州市大宇信息咨询有限公司

　　乙方2：嵊州市明宇信息咨询有限公司

　　乙方3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司

　　丙方1：吕仲维

　　丙方2：范秋敏

　　丙方3：金纪陆

　　丙方4：孔逸明

　　丙方5：邢一均

　　乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”。

　　（一）股权转让

　　经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机18,913,145元出资额（占浙特电机注册资本的48.4952%），以及由此所衍生的股东权益；其中乙方1向甲方转让其持有的浙特电机8,652,150元出资额，占浙特电机注册资本的22.1850%；乙方2向甲方转让其持有的浙特电机4,782,265元出资额，占浙特电机注册资本的12.2622%；乙方3向甲方转让其持有的浙特电机5,478,730元出资额，占浙特电机注册资本的14.0480%。甲方同意受让上述交易股权。

　　（二）本次交易作价情况

　　1、以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照9.50元/股，总价格为人民币179,674,877.50元（含税）。其中乙方1获得的股权转让款为82,195,425.00元（含税），乙方2获得的股权转让款为45,431,517.50元（含税），乙方3获得的股权转让款为52,047,935.00元（含税）。

　　2、本协议约定的股权转让价款（即人民币179,674,877.50元）应按如下期限及方式支付：

　　（1）本次交易以现金方式支付股权转让款。

　　（2）经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：

　　如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。

　　如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。

　　（3）经各方协商一致，本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付人民币2,500万元，作为本次交易之定金（其中向乙方1支付1,150万元，向乙方2支付630万元，向乙方3支付720万元）。依据本协议股权转让款支付条件满足时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款的一部分。

　　（4） 本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。

　　（三）过渡期间

　　1、本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。

　　2、在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。

　　（四）生效条件

　　本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。

　　（五）任职承诺和竞业禁止条款

　　1、乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在2021年12月31日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显违反劳动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后5年内不得直接或间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同或类似的业务。

　　2、自乙方收到甲方按照本协议约定支付的本次交易首期股权转让款129,674,877.50元之日起3个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币5,000万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：

　　■

　　如前述人员所购甲方股票未达到5,000万元，不足部分由丙方个人补足。前述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于2年（自其购买的甲方股份足额之日起算）。

　　（六）股权转让的批准和交割

　　在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。

　　（七）违约责任

　　1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

　　除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

　　3、甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付的定金。

　　除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方按照定金金额2,500万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。

　　（八）其他约定

　　该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月，公司分别向吕仲维、范秋敏、金纪陆购买了其持有或代为持有的浙特电机7.39%、4.14%和2.27%的股权，交易作价分别为2,739.33万元、1,532.71万元和842.80万元。除此之外，本年年初至目前，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

　　八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2019年7月5日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二） 独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司收购控股子公司浙特电机53.24%股权的交易方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生应予以回避。

　　2、独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：（1）公司收购控股子公司浙特电机53.24%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购浙特电机53.24%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定。本次收购后浙特电机将成为公司的全资子公司，将进一步增厚公司利润，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 （4）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事5人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　九、 交易目的和对公司的影响

　　浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至目前，公司持有浙特电机46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机成为公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力，同时，本次交易完成后，将增强公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。

　　十、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议；

　　（二）本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易价格，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构对本次交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　股票代码：002860   股票简称：星帅尔        公告编号：2019-057

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于向激励对象授予2018年

　　限制性股票激励计划

　　预留股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔 ”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2019年7月5日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》，本次预留限制性股票的授予日为2019年7月5日。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

　　三、本次预留限制性股票激励计划的授予条件条件满足的情况说明

　　公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不得授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，激励计划的预留限制性股票授予条件已经满足。

　　四、预留限制性股票的授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）授予日：2019年7月5日。

　　（三）授予价格：11.41元/股。

　　预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.41元；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.41元。

　　（四）授予数量：49万股。

　　（五）预留限制性股票的具体分配情况：

　　预留限制性股票授予的激励对象共计8人，激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（六）解除限售安排

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（七）预留部分解除限售的业绩考核要求

　　本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　　1、公司业绩考核要求

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　经测算，公司于2019年7月5日授予的49万股限制性股票合计需摊销的总费用为445.70万元，具体成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本次预留股份授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　八、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留股份授予日为2019年7月5日，该授予日符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司预留限制性股票授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留股份的授予日为2019年7月5日，向8名激励对象授予49万股限制性股票。

　　十、监事会的核查意见

　　经核查，公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划》有关任职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年7月5日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予49万股预留限制性股票，授予价格为11.41元/股。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留股份授予相关事项出具的法律意见书认为：

　　1、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　2、公司本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。

　　3、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：星帅尔本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，星帅尔不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海信公企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于星帅尔股权激励计划之预留部分授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月5日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔        公告编号：2019-058

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　　特此公告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔      公告编号：2019-059

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月23日（星期二）13：00。

　　（2）网络投票时间：2019年7月22日-2019年7月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月22日下午15:00至2019年7月23日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2019年7月17日。

　　7．会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

　　2、关于公开发行可转换公司债券方案的议案；

　　2.01 本次发行证券的种类；

　　2.02 发行规模；

　　2.03 票面金额和发行价格；

　　2.04 债券期限；

　　2.05 债券利率；

　　2.06 付息的期限和方式；

　　2.07 转股期限；

　　2.08 转股价格的确定及其调整；

　　2.09 转股价格向下修正条款；

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　2.11 赎回条款；

　　2.12 回售条款；

　　2.13 转股年度有关股利的归属；

　　2.14 发行方式及发行对象；

　　2.15 向原股东配售的安排；

　　2.16 债券持有人会议相关事项；

　　2.17 本次募集资金用途；

　　2.18 募集资金管理及存放账户；

　　2.19 担保事项；

　　2.20 本次发行方案的有效期；

　　3、关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案；

　　4、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；

　　5、关于前次募集资金使用情况的报告；

　　6、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案；

　　7、关于制定《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案；

　　9、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案；

　　10、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案；

　　11、关于向银行申请综合授信额度的议案；

　　12、关于修改《公司章程》的议案。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2019年7月6日登载于《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次股东大会的议案除《关于向银行申请综合授信额度》外均为特别决议，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1. 登记时间：2019年7月19日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　2. 登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

　　4.会议联系方式

　　联系人：陆群峰

　　联系电话：0571-63413898

　　传真号码：0571-63413898/63410816

　　邮箱：zq@hzstarshuaier.com

　　5.与会股东食宿和交通自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　公司第三届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会现场会议参会股东登记表。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

　　2.议案表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：

　　1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                  持股性质：

　　持股数：                                   委托人股东账号：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号：

　　委托有效期限：                             委托日期：   年  月  日

　　附件3：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔        公告编号：2019-060

　　杭州星帅尔电器股份

　　有限公司关于最近五年

　　未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月5日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司 治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　A股可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转换公司债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转换公司债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（三）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（一）公司董事会提议；

　　（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具 体决议事项。

　　第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有 本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定 代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资 格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明 文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委 托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

　　第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人 的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司 商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事 项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的 拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出 席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规 则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

　　第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

　　第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切 已发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

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　　2019年7月

　　释义

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　　本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：

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　　募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）收购浙江特种电机有限公司53.24%股权项目

　　1、项目基本情况

　　浙特电机是一家以各类电机的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其主要产品为中小型电机及微型电机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。

　　2017年11月和2019年1月，上市公司曾两次合计收购浙特电机46.76%股权，成为浙特电机第一大股东并实现控股合并。本次交易，星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之寒所持有的浙特电机53.24%股权。本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的全资子公司，有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号），评估基准日为2019年5月31日，浙特电机经评估后的全部权益价值为37,132.78万元，浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双方友好协商确定，本次浙特电机53.24%股权的交易作价为19,725.98万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。

　　2、标的公司基本信息

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　　3、标的公司历史沿革

　　（1）浙特有限设立及变更

　　浙江特种电机厂前身“嵊县电机厂”设立于1982年6月，经济性质为全民所有制。2001年1月浙江特种电机厂改制设立为有限公司，并于2016年5月改制设立为股份有限公司，前述具体历史沿革已于本公司2019年1月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露。

　　（2）浙特股份设立后股权变更

　　浙特股份成立期间，标的公司进行了两次股权转让，分别为2017年11月第一次股权转让及2019年1月第二次股权转让，具体详细披露于本公司2019年1月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》。

　　股份公司期间的两次股权转让，实际上是7位显名股东及由其代持股份的隐名股东以及嵊州市海旺信息咨询有限公司与星帅尔发生股权转让，各隐名股东在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认本人的转让意向并授权委托代其持有股份的显名股东具体实施本人股东权利，包括股权转让行为及签署相应的法律文件，并确认在此过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　浙特股份第二次股权转让后，浙特股份的工商股权结构如下：

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　　（3）整体变更为有限责任公司及股权变更

　　2019年6月9日，浙特股份召开股东大会，全体股东审议通过如下事宜：（1）原股东吕仲维将其所持有22.1850%股权作价人民币8,219.54万元转让给嵊州市大宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有12.2622%股权作价人民币4,543.15万元转让给嵊州市明宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有0.1238%股权作价人民币45.86万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有0.0250%股权作价人民币9.26万元转让给李之寒；原股东金纪陆将其所持有6.8400%股权作价人民币2,534.22万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东孔逸明将其所持有3.5775%股权作价人民币1,325.46万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有3.5067%股权作价人民币1,299.25万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有、0.2813%股权作价人民币104.21万元转让给黄利明。（2）标的公司全体发起人（股东）同意将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为3,900万元。

　　此次股权转让，实际上是显名股东及由其代持股份的隐名股东将其所持有的股权转让至大宇信息、明宇信息、乐宇信息等平台公司及黄利明、李之寒两位自然人。经过此次股权转让，各位隐名股东通过持有平台公司的股权间接持有浙特电机股权或直接持有浙特电机股权，隐名股东与显名股东的代持关系彻底解除。各隐名股东在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认本人同意将其实际持有的标的公司股权委托代其持有股份的显名股东转让给本人持有股权的平台公司，在股份还原后，本人与显名股东的委托持股关系彻底解除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

　　2019年7月3日，嵊州市工商行政管理局核准浙江特种电机有限公司设立，并颁发了91330683146337036A号的营业执照。

　　此次股权转让完成后，浙特电机股权情况如下：

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　　4、标的公司股权控制关系

　　（1）本次交易前标的公司的股权控制结构

　　截至本报告出具之日，星帅尔持有浙特电机46.76%股权，为标的公司的控股股东。标的公司股权结构如下：

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　　（2）本次交易完成后标的公司的股权控制结构

　　本次交易完成后，星帅尔将持有浙特电机100%股权。标的公司股权结构如下：

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　　（3）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本报告签署日，浙特电机现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　　（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排

　　截至本报告签署日，浙特电机的股权不存在质押、抵押等限制交易的情形，也不存在影响浙特电机独立性的协议或者其他安排。

　　5、标的公司主营业务和主要产品

　　浙特电机主营业务是各类电机的研发、生产、销售。主要产品为中小型电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。

　　6、标的公司主要财务状况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2019]4035号），浙特电机最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　7、本次交易的评估和作价情况

　　本次交易以2019年5月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号），最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元，评估增值11,490.56万元，增值率44.81%。浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。

　　基于上述评估结果，经交易各方友好协商确认，本次交易作价19,725.98万元。本次交易价格尚需星帅尔股东大会审议批准。

　　8、交易协议的主要内容

　　（1）2019年7月5日，星帅尔与大宇信息、明宇信息、乐宇信息及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签署《股权转让协议》：

　　甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　乙方1：嵊州市大宇信息咨询有限公司

　　乙方2：嵊州市明宇信息咨询有限公司

　　乙方3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司

　　丙方1：吕仲维

　　丙方2：范秋敏

　　丙方3：金纪陆

　　丙方4：孔逸明

　　丙方5：邢一均

　　乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”。

　　①股权转让

　　经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机18,913,145元出资额（占浙特电机注册资本的48.4952%），以及由此所衍生的股东权益；其中乙方1向甲方转让其持有的浙特电机8,652,150元出资额，占浙特电机注册资本的22.1850%；乙方2向甲方转让其持有的浙特电机4,782,265元出资额，占浙特电机注册资本的12.2622%；乙方3向甲方转让其持有的浙特电机5,478,730元出资额，占浙特电机注册资本的14.0480%。甲方同意受让上述交易股权。

　　②本次交易作价情况

　　A．以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照9.50元/股，总价格为人民币179,674,877.50元（含税）。其中乙方1获得的股权转让款为82,195,425.00元（含税），乙方2获得的股权转让款为45,431,517.50元（含税），乙方3获得的股权转让款为52,047,935.00元（含税）。

　　B．本协议约定的股权转让价款（即人民币179,674,877.50元）应按如下期限及方式支付：

　　a．本次交易以现金方式支付股权转让款。

　　b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：

　　如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。(下转B050版)