股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-050
杭州星帅尔电器股份
有限公司关于向银行申请
综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2019年7月5日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关内容公告如下：
公司于2018年8月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，考虑到公司获得的宁波银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“宁波银行富阳支行”）授信额度即将到期，根据公司的生产经营需要，公司拟继续向宁波银行富阳支行申请不超过1亿元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准)的授信额度，授信期限为自股东大会审议通过之日起1年，担保方式为信用保证，主要用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票及开立信用证业务等。授信期限内,授信额度可循环使用。在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长签署相关法律文件。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月5日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-051
杭州星帅尔电器股份
有限公司第三届董事会
第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年7月1日以书面方式发出通知，并于2019年7月5日在公司3号会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转换公司债券票面总额不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
5、债券利率
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
6.2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
11.1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12.1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼月根先生、楼勇伟先进行了回避表决。
本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
■
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避表决。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行方案的有效期
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》（ 公告编号：2019-053）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（ 公告编号：2019-054）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行相关事项完成日。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避表决。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（ 公告编号：2019-055）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避表决。
公司分别于2017年11月和2019年1月收购了浙江特种电机有限公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和21.77%的股权，合计持有浙特电机46.76%的股权，成为其控股股东，并在2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围。
为了进一步发挥公司和标的公司的协同效应，公司与嵊州市大宇信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以19,725.98万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机53.24%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（ 公告编号：2019-056）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》
表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年7月5日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的49万股限制性股票，授予价格参照首次授予定价原则，根据董事会当日收盘数据确定。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的公告》（ 公告编号：2019-057）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（ 公告编号：2019-050）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈公司章程〉的公告》（ 公告编号：2019-058），修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟于2019年7月23日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-059）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月5日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-052
杭州星帅尔电器股份
有限公司第三届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议，于2019年7月1日以书面方式向全体监事发出通知，于2019年7月5日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转换公司债券票面总额不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
5、债券利率
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
6.2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
11.1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12.1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
■
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行方案的有效期
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会编制《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》（ 公告编号：2019-053）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（ 公告编号：2019-054）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（ 公告编号：2019-055）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司分别于2017年11月和2019年1月收购了浙江特种电机有限公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和21.77%的股权，合计持有浙特电机46.76%的股权，成为其控股股东，并在2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围。
为了进一步发挥公司和标的公司的协同效应，公司与嵊州市大宇信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以19,725.98万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机53.24%的股权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（ 公告编号：2019-056）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实，具体核查事项如下：
（1）本次拟被授予预留限制性股票的激励对象是否具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，是否符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，是否存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中有无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格是否合法、有效，是否满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和授予预留部分限制性股票激励对象是否发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否已经成就。
监事会同意公司以2019年7月5日为授予日，授予8名激励对象全部预留部分的49万股限制性股票，授予价格参照首次授予定价原则，根据董事会当日收盘数据确定。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的公告》（ 公告编号：2019-057）。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（ 公告编号：2019-050）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司监事会
2019年7月5日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-053
杭州星帅尔电器股份
有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2019年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2017年4月12日向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票18,994,670股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
1.截至2019年3月31日止，前次募集资金存储情况如下
单位：人民币元
■
2. 截至2019年3月31日止，本公司用暂时闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为86,000,000.00元。
3. 本公司募集资金进行现金管理的情况说明
经公司第三届董事会第十一次会议，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理。
截至2019年3月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额如下：
单位：万元
■
二、前次募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股票共计募集资金37,628.44万元，截至2019年3月31日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金11,515.26万元，支付发行费用（含税）及老股转让款14,799.44万元，募集资金专户累计利息收入705.67万元，累计支付银行手续费0.6万元，尚未使用募集资金12,018.79万元。
按照募集资金用途，本公司前次募集资金计划用于“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升级项目”。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
截至2019年3月31日，前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额的差异情况如下：
单位：人民币万元
■
上述募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额存在差异主要系根据进度规划，项目尚未完工所致，目前上述项目正在有序建设中。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。为顺利推进募投资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金对热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目进行了预先投入，截至2017年4月22日，公司以自
筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额和置换金额的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
经公司第三届董事会第七次会议审议，全体董事均同意实施使用402.20万元人民币的募集资金置换公司截至2017年4月22日募投项目先期投入的自筹资金。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术研发中心改造升级项目投资总额为1,819万元，主要立足于研发、试验、新产品试制，该项目不直接产生收益。该项目建成后，主要通过提供技术支撑、增加公司的技术，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等方式提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。
公司使用募集资金6,000万元补充流动资金，以保证公司业务的长期稳定发展。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
截至2019年3月31日，募投项目中“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”还在持续投入建设中，未达产；“技术研发中心改造升级项目”旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品。
经公司第三届董事会第十一次会议，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理。
公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品情况如下：
单位：万元
■
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明
截至2019年3月31日，本公司无结余募集资金使用情况。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2019年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的1,899.467万股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月4日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：杭州星帅尔电器股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：杭州星帅尔电器股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“热保护器系列产品扩能项目” 截至2019年3月31日还在持续投入建设中，未达产。
注2：“起动器系列产品扩能项目” 截至2018年3月31日还在持续投入建设中，未达产。
注3：“技术研发中心改造升级项目” 旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-054
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月31日实施完毕，并分别假设截至2020年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2020年6月30日完成转股，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
6、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长10%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第十八次会议决议日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即21.90元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
（一）收购浙特电机股权的必要性及合理性
1、进一步提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于提高股东回报
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至目前，公司持有浙特电机46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易符合全体股东的利益。
2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司主要从事于冰箱、冷柜、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强的一致性。本次收购少数股东权益，将进一步促进上市公司和标的公司在资产、研发、管理、客户等资源方面的整合，将更好地发挥协同效应，促进双方的共同发展。
3、拓展产业链布局，助力公司打开成长空间
自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
电机产品下游应用广泛，浙特电机产品覆盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等多个领域，本次交易将进一步巩固公司在冰箱、空调等家电产业链的市场地位，同时，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车、电梯等领域，收入增长来源将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现跨越式发展的有利契机。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
公司主营业务正处于发展的关键时期，2015-2018年，公司营业收入的复合增长率为17.33%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大，此外，公司致力于在家用电器产业链的长期发展，近年来，公司在自主经营基础上，通过对外投资方式，先后并购整合了华锦电子、新都安等企业，丰富和拓展了公司的产业链布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链整合的深化，流动资金需求将进一步增加。
本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月5日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-055
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
2、关联关系
本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生，截至2019年6月30日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司17,502,001股股份，占公司总股本的比例为15%；关联方楼月根先生直接持有公司39,152,915股股份，占公司总股本的比例为33.56%，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间接持有公司5.11%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。
3、2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股东为公司发行A股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
截至2019年6月30日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司17,502,001股股份，占公司总股本的比例为15%；关联方楼月根先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长，其直接持有公司33.56%的股权，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间接持有公司5.11%的股权。
三、担保事项的基本情况
公司拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
四、关联担保事项的影响
上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。
六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股东为公司发行A股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
（二） 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司股东为公司发行A股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生应予以回避。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避，非关联董事3人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
星帅尔本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对星帅尔本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月5日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-056
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）分别于2017年11月和2019年1月收购了浙江特种电机有限公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和21.77%的股权，合计持有浙特电机46.76%的股权，成为其控股股东，并在2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围。
为了进一步发挥公司和标的公司的协同效应，公司与嵊州市大宇信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以19,725.98万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机53.24%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%的股权，本次交易完成后，公司将持有浙特电机100%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人应视同为公司关联方。
本次交易前，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长；本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监；本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于大宇信息、明宇信息、乐宇信息均为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人均为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维、明宇信息及其实际控制人范秋敏、乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
3、2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）大宇信息及其实际控制人吕仲维
1、基本情况
■
2、关联关系
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长。鉴于大宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维确定为关联方。
（二）明宇信息及其实际控制人范秋敏
1、基本情况
■
2、关联关系
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监。鉴于明宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方明宇信息及其实际控制人范秋敏确定为关联方。
（三）乐宇信息及其实际控制人金纪陆
1、基本情况
■
2、关联关系
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于乐宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。
三、交易标的基本情况
(下转B049版)
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