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2019年07月06日 星期六 上一期  下一期
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奥瑞金科技股份有限公司
关于第三届董事会2019年第四次
会议决议的公告

  证券代码:002701          证券简称:奥瑞金(奥瑞)2019-临051号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于第三届董事会2019年第四次

  会议决议的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议通知于2019年6月28日发出,于2019年7月5日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,公司部分高级管理人员列席了本次会议,公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事审议,通过了下列事项:

  (一)审议通过《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。

  同意公司以7.62元/股,合计人民币376,115,100元(不含交易税费)收购公司控股股东上海原龙投资控股(集团)有限公司持有的黄山永新股份有限公司(A股上市公司,股票代码002014)9.80%的股份。

  公司关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数5,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司根据相关法律法规拟定了《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数6,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据相关法律法规制定了《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数6,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9)授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  2. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  3. 提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;办理《公司章程》、公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  4. 提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  5. 提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果:同意票数6,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  三、备查文件

  (一)奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议;

  (二)独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月6日

  证券代码: 002701          证券简称:奥瑞金       (奥瑞)2019-临052号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于第三届监事会2019年第五次

  会议决议的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第五次会议通知于2019年6月28日发出,于2019年7月5日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。会议由公司监事会主席吴文诚先生主持,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议,通过了下列事项:

  (一)《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。

  经核查,监事会认为:公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营与管理的需要,遵守公开、公平、公正的原则,交易价格公允;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  (二)审议通过《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为:

  (1)《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  (2)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  (4)奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”)的实施将有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,增强董事、高级管理人员、中层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,更好地调动人员的主动性、积极性和创造性,维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法合规。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  (三)审议通过《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  经审核,监事会认为:

  (1)《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施,确保本次股权激励计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  (2)考核指标科学、合理,具有全面性、综合性及可操作性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次股权激励计划的考核目标,进一步完善公司治理结构,形成良好的价值分配体系。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  (四)审议通过《关于核实〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  经审核,监事会认为:

  (1)本次股权激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员,均与公司具有聘用或雇佣关系。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (2)经核查,激励对象不存在下列情形:

  A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

  E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  F中国证监会认定的其他情形。

  (3)本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案))》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  三、备查文件

  奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第五次会议决议。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  监事会

  2019年7月6日

  证券代码:002701    证券简称:奥瑞金(奥瑞)2019-临053号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易情况概述

  2019年7月5日,公司与控股股东上海原龙投资控股(集团)有限公司(以下简称“上海原龙”)签订了《关于黄山永新股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),公司将以7.62元/股,合计人民币376,115,100元(不含交易税费)收购上海原龙持有的黄山永新股份有限公司(以下简称“永新股份”,A股上市公司,股票代码002014)9.80%的股份。本次交易完成后,本公司及一致行动人北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司合计持有永新股份24.32%股份,上海原龙不再持有永新股份的股份。

  本次交易对方为公司控股股东上海原龙,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2019年7月5日召开的第三届董事会2019年第四次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》,本次交易的关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,本次关联交易事项的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,无需经过相关监管部门的批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:上海原龙投资控股(集团)有限公司

  注册资本:人民币5,000万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:周云杰

  注册地址:上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元

  统一社会信用代码:91310000713808632R

  主营业务:对高新技术产业的投资,实业投资,资产管理(除金融业务),投资咨询(除经纪),机电产品(小汽车除外)的安装和调试,仪器仪表、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2018年12月31日,该公司资产总额为1,725,980.40万元,净资产为499,609.39万元,2018年度实现营业总收入916,981.56万元,净利润1,199.30万元。(经审计)

  股权结构:周云杰持股78%,魏琼持股10%,赵宇晖持股7.5%,周原持股2.5%,沈陶持股2%。

  关联关系:上海原龙为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,其与公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:黄山永新股份有限公司

  注册资本:50,361.6724万元人民币

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  法定代表人:孙毅

  注册地址:安徽省黄山市徽州区徽州东路188号

  统一社会信用代码:91340000610487231T

  经营范围:生产和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基复合包装材料、新型医药包装材料、塑料制品、精细化工产品等高新技术产品,以及产品的进出口业务;印刷装潢印刷品、其他印刷品,包装设计及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:实际控制人为黄山供销集团有限公司,第一大股东为黄山永佳投资有限公司,截至2019年3月31日,黄山永佳投资有限公司持有其31.70%股份。

  主要财务数据:

  单位:元

  ■

  (注:上述2018年度为已经审计数据,其余数据未经审计。其他关于永新股份的情况,详见其在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公开信息。)

  本次关联交易标的为公司收购永新股份9.80%股份。标的股份不存在抵押、质押,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,亦不涉及债权债务转移事宜。

  四、本次关联交易前后的持股情况

  本次交易前,公司控股股东上海原龙持有永新股份49,358,937股,占永新股份总股本的9.80%。公司持有永新股份63,956,264股,占永新股份总股本的12.70%;本次交易后,上海原龙不再持有永新股份的股份,公司持有永新股份113,315,201股,占永新股份总股本的22.50%。

  本次交易前后,公司及一致行动人持有永新股份的股份情况如下:

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让方式为协议转让,经友好协商,根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,本次转让股份的单价为《股份转让协议》签署前一交易日(不包括停牌日)永新股份收盘价格的92%,为人民币7.62元/股,交易总金额为人民币376,115,100元(不含交易税费)。

  六、股权转让协议的主要内容

  2019年7月5日,公司与上海原龙签署了《关于黄山永新股份有限公司之股份转让协议》(下称“股份转让协议”),主要内容如下:

  1. 协议签署主体

  甲方(受让方):奥瑞金科技股份有限公司

  乙方(转让方):上海原龙投资控股(集团)有限公司

  2. 转让股份及转让价格

  乙方向甲方转让的股份为乙方持有的黄山永新股份有限公司(以下简称“目标公司”)49,358,937股股份,占目标公司股份总数的9.80%,包括与该股份相关的中国法律、法规和目标公司章程所赋予的所有股东权利和义务,包括但不限于对于前述股份的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等权利(以下称“标的股份”)。

  标的股份的转让单价为本协议签署前一交易日(不包括停牌日)目标公司收盘价格的92%,为人民币7.62元/股,交易总金额为人民币376,115,100元(不含交易税费)。

  本次股份转让交易前后,甲方和乙方持有目标公司股份的情形如下:

  ■

  3. 转让价款的支付

  本次标的股份转让经甲方股东大会批准后3个工作日内,甲方将向乙方账户支付交易总金额的80%;标的股份转让变更登记手续完成后3个工作日内,甲方将向乙方账户支付交易总金额的剩余20%。

  4. 生效时间及条件

  本次标的股份转让的执行需经甲方股东大会批准。

  本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及本公司高层人士变动;本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  八、本次交易对公司的影响

  永新股份为奥瑞金联合一致行动人进行的战略性股权投资项目,本次交易完成后,由公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司对永新股份的股权投资进行统一合并管理,其他一致行动人不再持有永新股份的股票,有利于更好发挥奥瑞金和永新股份在包装业务上的协同,提高对永新股份重大事项的股东决策效率。

  公司目前没有对所持永新股份股票进一步的处置计划,也没有对永新股份进行业务调整、重组等重大改变的提议计划。本次转让对公司主营业务不构成重大影响。

  九、当年年初至6月底与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年1月1日至6月底,公司与上海原龙累计发生关联交易1,573.21万元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  关于本次关联交易事项,公司事前已向我们提交了相关资料。我们进行了事前审查,并同意提交公司第三届董事会2019年第四次会议进行审议。

  经核查,我们认为:本次关联交易是公司正常经营与管理的需要,遵循公开、公平、公正的原则,交易定价公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性;本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易事项时进行了回避表决,我们一致同意此项议案,本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、其他相关说明

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准,并经深圳证券交易所完备性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  公司将按照有关法律法规的要求,根据本次交易后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  十二、备查文件

  1.奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议;

  2. 奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第五次会议决议;

  3. 独立董事事前认可及对相关事项发表的独立意见;

  4. 股份转让协议。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月6日

  证券代码: 002701      证券简称:奥瑞金(奥瑞)2019-临054号

  奥瑞金科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次:2019年第三次临时股东大会

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2019年7月22日下午14:30

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年7月22日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2019年7月21日下午15:00至2019年7月22日下午15:00。

  5.会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次投票为准。

  6.现场会议地点:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室

  7.股权登记日:2019年7月17日

  8.出席本次会议对象

  (1)截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  关联交易事项的关联股东在股东大会上对该议案回避表决;

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (4)本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

  二、本次会议审议事项

  普通决议事项:

  1.《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》;

  特别决议事项:

  2. 《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  3. 《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  4. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  对于普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第五次会议审议通过,详细内容请见公司于2019年7月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于第三届董事会2019年第四次会议决议的公告》、《关于第三届监事会2019年第五次会议决议的公告》、《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》、《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会审议《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》时,将对中小投资者表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果。

  独立董事就上述相关议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》相关规定,公司独立董事张月红已就本次股东大会审议的第2项、第3项、第4项议案向全体股东征集投票权,有关征集投票权的时间、方式、程序详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《奥瑞金科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。征集投票人仅对本次股东大会的部分提案征集投票权,被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决,如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、本次会议的现场会议登记

  1.登记方式:

  (1)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。

  (2)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

  (3)拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表(请见附件三)采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  (4)出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料原件。

  2.登记时间:

  现场登记时间:2019年7月22日13:30~14:30。

  采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2019年7月19日16:30之前(含当日)送达至公司。

  3.登记地点:

  现场登记地点:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层奥瑞金科技股份有限公司证券部,邮编100022,并请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。

  五、本次参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.会务联系人及方式:

  联系人:石丽娜、王宁

  联系电话:010-8521 1915

  传真:010-8528 9512

  电子邮箱:zqb@orgpackaging.com

  2.会议费用:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  (一)奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议;

  (二)奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第五次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:奥瑞金科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

  附件三:奥瑞金科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会股东登记表

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月6日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362701,投票简称:奥瑞投票。

  2.填报表决意见

  (1)本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案,填报表决意见为同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年7月22日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月21日下午15:00,结束时间为2019年7月22日下午15:00 。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  奥瑞金科技股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托先生/女士(证件号码:),代表本公司(本人)出席于2019年7月22日召开的奥瑞金科技股份有限公司(“公司”)2019年第三次临时股东大会(“本次大会”)。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为:

  1、受托人独立投票:□

  2、委托人指示投票:□(如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示,在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项,不得多选;对某一议案不进行选择视为弃权)

  ■

  委托人信息:

  委托人股东账号:

  委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号:

  委托人持有公司股份数(股):

  自然人委托人签字:

  法人委托人盖章:

  法人委托人法定代表人/授权代表(签字):

  受托人信息:

  受托人身份证号/其他有效身份证件号:

  受托人(签字):

  年月日

  附件三:

  奥瑞金科技股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会登记表

  ■

  (注:截至2019年7月17日收市时)

  股东签字(法人股东盖章):________________________

  日期:年月日

  证券代码:002701          证券简称:奥瑞金(奥瑞)2019-临055号

  奥瑞金科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并根据公司其他独立董事的委托,独立董事张月红女士作为征集人就公司拟于2019年7月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、 征集人声明

  本人张月红作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托,就公司2019年第三次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、 公司基本情况及本次征集事项

  (一)公司基本情况

  公司名称:奥瑞金科技股份有限公司

  注册地址:北京市怀柔区雁栖工业开发区

  股票上市日期:2012-10-11

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:奥瑞金

  股票代码:002701

  法定代表人:周云杰

  董事会秘书:高树军

  联系地址:北京市怀柔区雁栖工业开发区

  联系电话:010-85211915

  联系传真:010-85289512

  电子信箱:zqb@orgpackaging.com

  (二)本次征集事项

  由征集人针对2019年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权:

  1、《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  2、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  (三)本征集委托投票权报告书签署日期:2019年7月5日

  三、 本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  四、 征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张月红女士,其基本情况如下:

  张月红女士:中国籍,无境外永久居留权,1959年出生,大学学历,毕业于北京广播电视大学。曾任职于北京印铁制罐厂。现任中国包装联合会常务理事和党委委员、中国包装联合会金属容器委员会秘书长。2014年4月至今任公司独立董事。

  2、征集人目前尚未持有公司股份,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、 征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2019年7月5日召开的第三届董事会2019年第四次会议,并且对《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票,并对相关议案发表了独立意见。

  六、 征集方案

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2019年7月17日下午股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:2019年7月18日至 2019年7月19日(每日上午9:30-11:30,下午 13:30-17:30)

  (三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的报刊及信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《奥瑞金科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  第二步:向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  1、委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层奥瑞金科技股份有限公司证券部

  收件人:石丽娜、王宁

  邮编:100022

  联系电话:010-8521 1915

  公司传真:010-8528 9512

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步:由见证律师确认有效表决票。

  公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:张月红

  2019年7月6日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件:

  奥瑞金科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人(本公司)作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《奥瑞金科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《奥瑞金科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人(本公司)有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人(本公司)作为授权委托人,兹授权委托奥瑞金科技股份有限公司独立董事张月红女士作为本人(本公司)的代理人出席于2019年7月22日召开的奥瑞金科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(本公司)对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  注:股东(或委托代理人)在议案后的所选项对应的括号内划表决票中,请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,每一议案限选一项,多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

  1)委托人(个人股东签名/法人股东法定代表人签名并加盖公章):

  身份证或营业执照号:

  委托人持股数:(股)

  委托人股东账号:

  2)受托人(签字):

  受托人身份证号:

  年 月 日

  注:

  1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

  2、单位委托须加盖单位公章;

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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