证券代码：002387           证券简称：维信诺        公告编号：2019-069

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于为控股公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月25日和2019年5月21日召开第四届董事会第四十七次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为控股公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2019年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司和控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）提供总额度不超过人民币60亿元的担保。具体内容详见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度为控股公司提供担保额度预计的公告》（        公告编号：2019-044）。

　　二、担保进展情况

　　近日公司与宁波银行股份有限公司苏州分行（以下简称“宁波银行”）签署《最高额保证合同》，为控股孙公司国显光电在保证合同约定的业务发生期间内办理各项业务所实际形成的债权提供连带责任保证担保，最高担保金额为人民币9,000万元。公司将根据后续工作安排，由国显光电与宁波银行在上述最高担保额度内签署具体的相关业务合同，本次担保事项在公司第四届董事会第四十七次会议和2018年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、保证合同的主要内容

　　保证人：维信诺科技股份有限公司

　　债权人：宁波银行股份有限公司苏州分行

　　债务人：昆山国显光电有限公司

　　1．担保金额：人民币玖仟万元整；

　　2．被担保的主债权种类

　　保证人自愿为债权人在约定的业务发生期间内，为债务人办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。上述各类业务具体包括但不限于：人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、银行保函（担保）、备用信用证、账户透支、出口打包放款、进口开证、提货担保、进口代付、进口押汇、出口押汇（包括出口商业发票融资）、福费廷、保理、发票贴现、贷款承诺、拆借和回购、委托贷款、委托债权投资、非标准化渠道融资类业务、信用卡授信业务（包括信用卡消费、取现、信用卡消费分期、信用卡现金分期等）、金融衍生产品交易及其他本外币表内外授信业务（包括或有债权业务）。

　　3．业务发生期间：自2019年7月3日起至2024年7月3日止。

　　4．保证担保范围

　　本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超过最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。

　　因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。

　　5．保证方式：连带责任保证；

　　6．保证期间：

　　（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年.

　　（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

　　（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　7. 违约责任

　　（1）本合同生效后，债权人和保证人均应履行本合同约定的义务和承诺，任何一方不履行或不完全履行约定义务或承诺的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　（2）对保证人故意隐瞒与订立和履行本合同有关的重要事实或提供虚假资料、情况的，债权人有权向保证人收取本合同项下所担保的主债权金额10%的违约金。

　　（3）保证人应当承担债权人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。

　　（4）保证人违约的，债权人有权视违约情况公开违约信息，或为催收之目的将有关信息提供给催收机构及通过新闻媒体公告催收，或向有关部门或单位予以通报。同时保证人不可撤销地授权债权人为催收之目的将保证人的个人身份（或名称）及联系方式等有关信息提供给催收机构或通过新闻媒体公告催收，催收机构及新闻媒体对保证人的信息有保密的义务，不得超出催收目的使用保证人信息。同时债权人有权根据法律、法规及本合同约定向保证人追究违约责任。

　　8．合同生效：本合同自各方当事人签字或盖章之日起生效，至本合同约定的债权发生期间届满且本合同项下约定的款项全部清偿完毕后终止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司对外担保的总额为1,121,690.42万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2018年经审计净资产的比例为75.24%，其中对子公司担保为454,543.75万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　五、备查文件

　　1．《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月六日

　　证券代码：002387         证券简称：维信诺        公告编号：2019-070

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第429号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司董事会高度重视并认真核查，组织各相关方对《年报问询函》中涉及的问题进行逐项落实与回复，现将相关问题的回复如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入17.78亿元，其中“其他收入”1.75亿元，2017年同期为358万元。请说明其他收入的具体内容，并结合2017年的相关情况，说明报告期内其他收入大幅增长的原因和合理性。

　　回复：

　　报告期内公司实现营业收入17.78亿元，按产品区分，OLED显示产品实现收入16.02亿元，其他类收入1.75亿元。其他类收入较2017年同期的358万元相比增长幅度较大，主要原因是报告期内公司处置投资性房地产，以及因合并范围变化所致。与2017年同期相比：

　　1．报告期新增投资性房地产处置收入130,112,200.00元。报告期内公司完成了汕头及广州房地产的处置，将投资性房地产的处置收入130,112,200.00元列入其他类收入中。

　　2．报告期新增北京维信诺光电技术有限公司销售收入39,512,491.97元。报告期内公司完成对昆山国显光电有限公司的非同一控制下企业合并，其下属公司北京维信诺光电技术有限公司纳入合并范围，分产品归类将其营业收入列入其他类收入中。

　　3．报告期实现租赁收入2,160,421.03元，较上年同期租赁收入3,588,442.24元相比，减少1,428,021.21元。2017年租赁收入系公司当年出租汕头房地产及广州房产的全年租赁收入。报告期内公司实现租赁收入2,160,421.03元，包括2018年1-6月份公司上述两地房地产租赁收入1,831,285.70元，以及昆山维信诺科技有限公司的厂房及设备租赁收入329,135.33元。

　　4．报告期新增无尘服等相关收入3,944,665.12元。主要为公司销售给工程施工单位、设备安装调测厂商等的无尘服/无尘鞋销售收入。报告期内项目公司生产线投产试运行，因进入生产车间需要满足无尘洁净要求而向外部单位销售形成收入。

　　问题2、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为20.31亿元，较2017年增长289%。请结合主要政府补助收入，具体说明你公司计入当期损益的政府补助大幅上升的原因及合理性，并结合你公司会计政策，具体说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性，请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1．公司其他收益情况

　　报告期内公司计入当期损益的政府补助为2,031,092,753.12元，其中计入其他收益金额2,028,638,780.20元，冲减成本费用金额2,453,972.92元，对损益的影响主要为计入其他收益的政府补助。2018年度、2017年度公司计入其他收益的政府补助情况如下：

　　单位：元

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　　根据上表可知，公司2018年度、2017年度对损益影响较大的政府补助主要为固安云谷产业扶持补贴、国显光电成本费用及新产品销售奖励补贴。

　　2．变动及会计处理合理性

　　公司计入2018年度损益的政府补助大幅上升的原因系第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED)面板生产线项目累计投入增加，根据政府政策获取的扶持资金增加；以及2018年合并国显光电后国显光电相关指标符合申请政府补贴条件取得补贴所致。上述补贴的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　续：

　　■

　　3．公司政府补助会计政策

　　（1）类型

　　政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　　（2）政府补助的确认

　　对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

　　政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　（3）会计处理方法

　　与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；

　　与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　　与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

　　收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　　已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

　　会计师意见：

　　我们针对政府补助，执行了以下审计程序：

　　1、对政府补助相关的内部控制制度设计及执行情况进行了解、评价和测试，判断相关内部控制是否合规、有效；

　　2、检查政府补助批文以及涉及政府补助金额的确认文件；

　　3、检查政府补助银行记录，核对支付方是否与政府文件一致；

　　4、针对政府补助目的、资金来源、资金用途及政府补助批文真实性，对提供重要政府补助的政府单位进行走访；

　　5、检查政府补助账务处理是否正确。

　　我们认为，维信诺划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理合理。

　　问题3、报告期末，你公司货币资金余额为85亿元，较2017年末增长605%，利息收入为1.21亿元，较去年增长1.12亿元。

　　（1）以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押、质押或冻结等权利受限的情形。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利受限情形发表明确意见。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司期末货币资金余额折合人民币共计8,500,717,906.12元，其中现金23,472.18元，银行存款6,281,795,852.00元，其他货币资金2,218,898,581.94元，期末货币资金余额主要为银行存款及其他货币资金。

　　存放地点、存放类型、利率水平及受限情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　会计师意见：

　　我们对货币资金执行了以下程序：

　　1、了解货币资金有关的内部控制制度，并进行内控有效性测试；

　　2、核对现金日记账，对现金进行盘点，对大额现金收支进行细节测试；

　　3、取得企业银行开户清单，并核对开户清单账户与企业财务核算账户包括账户数量、账户性质等信息，存在差异的进一步采取审计程序；

　　4、检查余额调节表，核对企业银行对账单期末余额与企业财务账余额的差异；

　　5、对所有银行账户采取亲自前往或者亲自发出快递的方式进行函证，并函证货币资金受限情况；

　　6、对大额账户进行从日记账到对账单以及从对账单到日记账的双向测试，对银行账户收支进行细节测试；

　　7、对货币资金余额进行截止性测试。

　　维信诺货币资金主要存放地点为规模较大的国有及商业银行，且我们对所有账户进行函证，回函率为100%，资金受限情况亦经过银行函证确认。我们认为，维信诺货币资金的期末余额真实，受限情况已如实披露。存放地点为国有及大型商业银行，尚未发现存放安全性的相关风险。

　　（2）请列示2018年各月末银行存款余额，结合公司2018年日均货币资金、货币资金存放情况和利率水平，说明你公司利息收入与货币资金、银行存款规模的匹配性和合理性。

　　回复：

　　2018年公司各月末银行存款余额情况及存放情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：公司为提高活期存款收益与银行签订协定存款合同，对公账户一般约定留底余额为人民币50万元，银行余额小于50万元自动由协定转活期，大于50万元全部资金按照协定利率计算。公司协定存款利率区间1.1%-1.72%之间。此处测算活期存款利率采用平均利率1%计算。

　　1、报告期内资金存量情况

　　2018年2月7日，公司定向增发募集资金净额1,491,999.99万元到位；2018年3月27日，河北新型显示产业发展基金对云谷（固安）科技有限公司的投资款950,000万元到位；2018年3月29日，公司将昆山国显光电有限公司纳入合并报表范围，增加货币资金余额78,867.56万元。因上述原因，自2018年2月起公司各月银行存款存量余额较高。

　　2、利息收入情况说明

　　依据募集资金使用要求以及产业基金使用要求，公司募集资金以及产业基金均需依据项目投资进度陆续支出，因而年度中间余量资金余额水平较高。为提高资金使用效益，经公司董事会、股东大会审议批准，报告期内公司将部分闲置资金以高于活期存款利率水平的协定存款、定期存款、购买短期保本理财产品等多种形式存储，最大限度提高利息收入，2018年累计实现利息收入12,176.43万元。

　　公司依据各月末资金存放方式，按不同存款方式的平均利率水平对公司2018年度利息收入进行测算，测算情况见上表。测算利息收入12,007.41万元，与公司对外公告利息收入12,176.43万元差异169.02万元，差异原因主要为实际活期存款中有部分为高收益的协定存款导致。公司利率水平与资金规模匹配。

　　问题4、2018年末，你公司有息负债（短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款合计）余额约为49.45亿元，较期初上升101%。

　　（1）请补充披露本年度新增有息负债的基本情况，包括债权人、借款用途、金额、期限、年利率等，具体说明有息负债账面余额大幅上升的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年末，公司短期、长期借款余额494,549.70万元，较年初增加249,549.70万元。其中外币借款按报告期末汇率折算为人民币。

　　1．短期借款期末余额83,794.21万元，全部为报告期新增借款。年初215,000.00万元短期借款已于报告期内偿还。短期借款构成明细如下。

　　单位：万元

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　　报告期末短期借款较期初减少131,205.79万元。报告期新增借款中包括昆山国显光电有限公司纳入合并范围前取得的借款7,942.60万元，新增借款均为满足公司日常短期资金周转之用。

　　2．长期借款期末余额410,755.49万元，长期借款明细如下。

　　单位：万元

　　■

　　如上表，报告期内长期借款新增380,755.49万元，其中包括昆山国显光电有限公司在纳入上市公司合并范围前借入的长期借款201,706.43万元，用于5.5代线扩产项目建设；维信诺科技股份有限公司为收购江苏维信诺44.8%少数股东股权新增并购贷款112,900万元；以及云谷固安科技有限公司产线建设融资需要，新增长期借款66,149.06万元。

　　（2）结合你公司生产经营模式和同行业上市公司负债水平，具体说明你公司是否面临较高的财务风险。

　　回复：

　　公司所从事的显示行业属于资金密集型、技术密集型行业，技术壁垒高、资金需求大、投资周期长，为了赶超韩日等外国主要竞争者，公司除了通过股权融资外，还需要通过债务融资筹集公司项目建设所需资金，补充公司持续研发投入及运营所必需的资金。

　　报告期内，公司有序推进第6代AMOLED面板及模组产线建设，通过引入产业基金、融资租赁、长短期借款、充分利用供应商信用等多种方式筹集项目公司产线建设以及技术研发所需资金。报告期内公司完成对昆山国显光电有限公司的合并，其5.5代AMOLED扩产线处于产能提升，良率爬坡的关键时期，也需公司维持一定负债规模以保障公司资金高效利用，促进产能得到尽快释放。

　　报告期末，公司负债总额1,772,426.08万元，资产负债率48.07%，选取部分同行业上市公司2018年末资产负债率水平对比如下。

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司资产负债率低于行业平均水平，财务风险可控。随着公司第5.5代AMOLED扩产线良率提升、产能逐步达到满产，以及第6代全柔AMOLED面板和模组生产线逐步投产并向市场提供有市场竞争力产品，公司融资结构及经营性现金将得到进一步的调整和改善。

　　问题5、报告期内，你公司新增的无形资产中存在新增专利权和专利技术10.5亿元，请补充披露从外部购置专利权、专利技术的明细，出让方基本信息，无形资产购入是否为关联交易，相关权属转移是否完整。

　　回复：

　　1．新增专利权、专利技术取得方式

　　报告期内公司新增无形资产中，新增专利权和专利技术1,050,842,797.03元，主要为报告期内公司完成对昆山国显光电有限公司非同一控制下企业合并而增加的合并日期初数837,859,624.16元；以及公司报告期内外部购置专有技术200,641,394.66元，构成明细如下。

　　单位：元

　　■

　　2．外部购置专有技术

　　报告期内公司“专有技术”外部购置新增200,641,394.66元，全部来源于UDC爱尔兰有限公司（以下简称“UDC公司”）。UDC公司与公司签订技术许可协议，授权公司使用其拥有的相关专利权或非专利技术，协议有效期五年。公司依据会计准则相关规定，以协议约定的应向UDC公司支付技术许可费用折现金额确认为无形资产入账价值，并在协议有效期内按直线法进行摊销。

　　出让方基本信息：

　　单位名称：UDC爱尔兰有限公司

　　公司号码：515602

　　经营地点：Suite 14,Plaza 256,Blanchardstown Corporate Park2,Ballycoolin,

　　Dublin15,Ireland

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司经自查，出让方UDC爱尔兰有限公司与公司不存在关联方关系，该项交易不属于关联方交易。

　　根据维信诺科技股份有限公司与UDC爱尔兰有限公司签订的《有机发光二极管技术许可协议书》约定，协议书的期限应于生效日期开始，且应持续至生效日期起5年。因此，自2018年6月协议书生效开始，公司享有协议约定的许可权利。

　　3．企业合并增加

　　2018年3月，公司完成对昆山国显光电有限公司非同一控制下企业合并将国显光电及其下属公司纳入合并范围，合并日新增“无形资产—专利权（企业合并增加）”753,934,280.82元，合并日新增“无形资产—专有技术（企业合并增加）”83,925,343.34元。

　　（1）专利权：

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日对昆山国显光电有限公司的股东权益进行评估，并出具天健评报字【2017】第0531号《资产评估报告》（具体参见公司于2017年7月12日在巨潮资讯网披露的《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项目评估报告》）。合并日转入的“无形资产—专利权”753,934,280.82元为昆山国显光电有限公司及下属子公司专利资产在2017年3月31日的公允价值（即评估值，已剔除内部交易的影响）。

　　《资产评估报告》纳入评估范围（国显光电及其子公司）并评估增值的专利权资产包括1962项专利（或在申请专利）。其中AMOLED相关技术专利（或在申请专利）与PMOLED相关技术专利（或在申请专利）中，大部分专利为独有专利，部分专利技术为共享专利。

　　（2）专有技术：

　　合并日新增的专有技术，主要为国显光电及其子公司内部研发资本化形成，经天健评报字【2017】第0531号《资产评估报告》评估后，按公允价值对原账面价值调整后形成，构成明细如下。

　　单位：元

　　■

　　问题6、报告期内，你公司出售了广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层12套房产和汕头岐山北工业区的4幢房产、汕头岐山北工业区02-02 地块。

　　（1）请结合上述资产的评估情况、周边可比房地产价格等分析说明资产处置交易价格的公允性，处置款项收回情况；

　　回复：

　　1．处置资产基本情况

　　单位：元

　　■

　　2．房产评估情况

　　单位：元

　　■

　　因评估基准日为2017年12月31日，评估报告日为2018年6月14日。按合同约定2018年1-6月出租收益仍然归公司所有，因此在合同签订时未调整交易对价中2018年1-6月的折旧摊销金额的影响数。

　　3．交易价格公允性

　　公司交易已经经过评估，交易对价与评估价值基本一致。同时通过对比同地区相近期间的交易价格作为公司处置资产的公允性参考标准，具体如下：

　　（1）广州房产

　　商品房可采取近期的同地区销售情况作为公允价值参考，对比如下：

　　单位：元

　　■

　　对比同地区近期销售均价，公司处置广州房地产的价格符合公允交易原则。

　　（2）汕头土地使用权

　　土地使用权可参考同地区土地招拍挂公开信息作为公允价值参考，对比如下：

　　单位：元

　　■

　　评估价格略低于近两年市场价格，系公司土地剩余使用年限40年左右，而其他案例成交时土地使用年限为50年。

　　（3）汕头厂房

　　厂房难以找到公开可比信息，因此查询近年可查到的房屋结构、主要指标相似的厂房构建案例作为比较数据，对比如下：

　　单位：元

　　■

　　公司厂房销售价格与2014年案例的单方造价相近。

　　通过分析，我们认为公司处置广州及汕头房地产的处置价格公允。

　　4．处置款项收回情况

　　单位：元

　　■

　　截止目前，因交易对方资金周转原因，广州市拿森生物科技有限公司尚有在处置房产中公司垫付房产税及土地使用税153,402.34元未支付；汕头市美澳商贸有限公司尚有房产处置款5,690,715.00元（含增值税）及公司垫付房产税及土地使用税246,804.49元未支付。公司将与上述交易对方积极协商后续款项支付安排。

　　（2）请说明相关资产处置交易收入确认时点、对公司净利润的影响及相关会计处理，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司资产处置交易收入确认时点及依据，对公司净利润的影响及会计处理如下表所示。

　　单位：元

　　■

　　会计师意见：

　　综上，我们认为维信诺资产处置交易价格公允，主要处置款项已收回，收入确认时点及相关会计处理准确。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月五日