在此基础上得出的未来5年营业成本具体预测值详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表第5项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为累计折旧及摊销，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。

　　（3）销售费用预测

　　对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，是在对历史员工工资分析的基础上，结合在职员工人数，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

　　未来5年销售费用预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的销售费用同2023年。

　　（4）管理费用的预测

　　对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。未来5年管理费用预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的管理费用同2023年。

　　（5）折旧及摊销预测

　　折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

　　单位：万元

　　■

　　注：上表第三项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为主营业务成本，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。所得税影响也不在资产组考虑范围内。

　　企业认为明确的预期无需更新资产，一律放在永续期进行更新。账面软件摊销完后不再作资本性支出及摊销，该类费用在研发费中已进行了考虑。

　　（6）资本性支出预测

　　资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。明确的预测期无资产更新支出，具体预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（7）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　预测未来营运资本结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、亿美汇金

　　2018年减值测试时，亿美汇金未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　历史营业收入（合并）情况如下表：

　　单位:万元

　　■

　　未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

　　单位:万元

　　■

　　2023年以后的营业收入同2023年。

　　（2）营业成本的预测

　　资产组企业历史年度（合并）营业成本：

　　单位:万元

　　■

　　注：2018年积分管理运营剔除华夏银行业务为以前年度未完结项目，成本异常为亏损业务。且合同已到期。

　　未来年度（合并）营业成本：

　　单位:万元

　　■

　　2023年以后年度的成本与2023年相同。

　　（3）销售费用

　　销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待和办公费、会议费和物业租赁费等，前三年各费用金额如下：

　　单位:万元

　　■

　　未来各年（合并）预测结果见下表：

　　单位:万元

　　■

　　2023年以后的销售费用同2023年。

　　（4）管理费用

　　管理费用主要职工薪酬、研发人员工资、物业租赁费、水电费、中介服务费、业务招待费、差旅费等。

　　历史年度费用金额如下：

　　单位:万元

　　■

　　根据目前的经营模式，考虑费用规模与业务、人员规模相适应，除工资福利外，以2018年费用支出水平为基础，考虑每年一定比例增幅预测各项管理费用支出，管理费用预测数据如下：

　　单位:万元

　　■

　　2023年以后的管理费用同2023年。

　　（5）折旧及摊销预测

　　在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，上述费用不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业2018年实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的折旧及摊销同2023年。

　　（6）资本性支出预测

　　考虑资产组的现有固定资产、无形资产（软件）构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，不需考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济使用寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新。

　　（7）营运资金追加额

　　营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　经计算，预测年度营运资金增加额如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述亿美汇金未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险

　　①商誉减值测试的过程及结果

　　确认商誉减值的方法

　　商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）。“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”。因此在进行商誉减值测试时，对于不存在减值迹象的资产组，公司主要采取了预计未来现金流量的现值这种价值类型计算方式。

　　商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　注：各资产组预计未来现金流量的现值详细测算过程详见本核查意见中第三问之“（三）2018年减值测试情况”。

　　以2018年12月31日为评估基准日，博雅立方含商誉的资产组于评估基准日的可回收金额（81,000.00万元）大于上市公司合并报表中该资产组账面价值（80,765.42万元）；云克科技含商誉的资产组于评估基准日的可回收金额（93,263.07万元）大于上市公司合并报表中该资产组账面价值（88,882.31万元）；亿美汇金含商誉的资产组于评估基准日的可回收价值（94,600.00万元）大于上市公司合并报表中资产组账面价值（93,096.45万元），上市公司收购博雅立方、云克科技和亿美汇金产生的商誉未出现减值迹象。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告进行了年度审计。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度报告出具的（众环审字（2019）011549号）《审计报告》，经商誉减值测试，2018年末上市公司商誉未发生减值情况。

　　同时，博雅立方、云克科技及亿美汇金在报告期实际实现的累计利润情况均高于业绩承诺；博雅立方、云克科技和亿美汇金经营情况良好，所处行业发展稳健，报告期期末未出现减值迹象。

　　②商誉减值风险提示

　　上市公司2015年至今进行了四次涉及收购的资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，截至2018年末，上市公司投资博雅立方形成商誉78,190.18万元，投资云克科技形成商誉84,880.73万元，投资亿美汇金形成商誉51,317.18万元，投资泛观数据形成商誉1,199.96万元，合计商誉账面价值215,588.04万元，占总资产比例较高，为57.79%。根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来期间标的公司所处行业的技术或者国家政策等环境以及所处的市场发生重大不利变化或企业内部管理不善等因素对企业经营产生不利影响，从而导致企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。

　　（5）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司已补充披露了博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的主要原因；公司已对各年度商誉减值测试中各标的资产主要测试参数进行了说明；经核查上市公司2018年度对商誉进行减值测试所涉及的评估报告、估值报告及审计报告等相关资料，截止本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司商誉存在减值迹象，上市公司已补充披露了未来商誉存在减值的风险。

　　三、关于公司与相关方资金往来情况

　　11.公司临2019-026号公告及年审会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明显示，公司与北京泛海星天文化传播有限公司之间存在约4913万元非经营性资金往来。请公司补充披露如下事项：（1）该笔非经营性资金往来发生的具体时间、形式、还款安排、担保措施，说明是否存在收购事项发生前突击借款的情形；（2）相关借款事项履行的决策程序和信息披露义务情况；（3）借款方与公司是否存在关联关系或潜在关联关系；（4）该借款事项是否涉及资金占用费。

　　回复：

　　（1）该笔非经营性资金往来发生的具体时间、形式、还款安排、担保措施，说明是否存在收购事项发生前突击借款的情形

　　公司于2018年9月14日与北京泛海星天文化传播有限公司（以下简称“泛海星天”）签署了《中昌大数据股份有限公司关于收购上海泛观数据科技有限公司51%股权的协议》（以下简称“《收购协议》”），拟以现金方式收购泛海星天持有的上海泛观数据科技有限公司（以下简称“泛观数据”）的51%股权。

　　《收购协议》签署时，泛海星天持有泛观数据40%股权，中机信息科技有限公司（以下简称“中机信息”）持有泛观数据60%股权。泛海星天承诺在股权交割日前，完成对中机信息持有的泛观数据60%股权的收购，且完成泛观数据全部注册资本的实缴。

　　2018年9月14日，泛海星天与泛观数据签订《借款协议》，泛海星天向泛观数据申请借款4,900万元，年利率4.35%，期限48个月，到期一次性还本付息。泛海星天上述借款是用于对中机信息持有的泛观数据60%股权的收购。收购完成后，泛海星天将其持有的泛观数据49%股权质押给公司，为该借款质押担保，林怡志为该借款提供连带责任担保。截至目前，该笔借款仍在借款期限内，实际借款发生额为4860万元，报告期末含利息为4913万元。

　　（2）相关借款事项履行的决策程序和信息披露义务情况

　　因未达到公司董事会审议及信息披露标准，上述借款事项经总经理办公会议审议通过，由董事长审批同意后实施。公司年度董事会召开时，考虑到该借款期限较长，出于审慎原则，公司第九届董事会第二十四次会议对该借款事项进行审议确认，独立董事同时发表了独立意见，具体内容详见《中昌大数据股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》（临2019-026）、《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　（3）借款方与公司是否存在关联关系或潜在关联关系

　　泛海星天成立于2007年1月12日，注册地为北京市房山区康泽路3号院12号楼3层2单元304，股东为秦超、万璐，法定代表人为秦超。截至2018年12月31日，泛观数据总资产为10245.33万元，净资产为9923.38万元，2018年度总收入0.00万元，净利润-236.61万元。泛观数据资产规模以及收入、利润情况对公司资产、净利润影响较小，不是公司重要子公司。因此，借款方泛海星天与公司不存在关联关系或潜在关联关系。

　　（4）该借款事项是否涉及资金占用费

　　根据借款协议约定，该借款按照年化4.35%计息，涉及资金占用费。

　　（5）会计师意见

　　①我们对该事项主要执行了以下审计程序：

　　②我们了解和评价了与投资和筹资活动相关的内部控制；

　　③我们检查了《公司章程》、总经理办公会议纪要、董事会决议及相关决策审批程序；

　　④我们检查了公司与泛海星天签署的《收购协议》、泛海星天与泛观数据签署的《借款协议》；

　　⑤我们检查了泛观数据货币资金明细账、银行流水及借款转账凭证，核对了与泛海星天的资金往来、借款发生金额及发生时间，并对借款利息进行了重新计算；

　　⑥我们通过天眼查（http://www.tianyancha.com/）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，确定泛海星天是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；

　　⑦我们获取了公司关于关联方和关联方交易的声明。

　　通过执行上述审计程序，我们认为：根据公司章程的相关规定，我们认为中昌数据公司相关借款事项履行了相应的决策程序和信息披露义务；虽然泛观数据不属于具有重要影响的子公司，但基于谨慎性原则，我们从严认定泛海星天属于中昌数据公司的其他关联方，并在中昌数据公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明中作为其他关联方非经营性资金往来披露；该借款事项涉及资金占用费，根据借款协议约定，公司本年按照年化4.35%利率计提利息53.27万元。

　　12.年报显示，公司本年度预付款金额同比大幅增长，前五名预付对象的预付款金额占比合计达约50%。请公司补充披露：（1）本年度预付款金额大幅增长的具体原因；（2）博雅立方、云克科技、亿美汇金各自的预付款金额、主要预付对象、预付款用途、交易背景；（3）预付对象与公司是否存在关联关系或潜在关联关系。

　　回复：

　　（1）本年度预付款金额大幅增长的具体原因

　　公司本年度预付账款主要为媒体充值款和权益性电子券采购款。其中预付媒体充值款主要对象为百度，由于年底客户充值需要增大，按照充值金额付款，截止年末未消耗部分产生预付账款。预付权益性电子券采购款是为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，同时，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道。

　　（2）博雅立方、云克科技、亿美汇金各自的预付款金额、主要预付对象、预付款用途、交易背景

　　各公司预付款明细如下表所示：                               单位：元

　　■

　　（3）预付对象与公司是否存在关联关系或潜在关联关系

　　公司预付账款为业务经营需要，预付对象与本公司不存在关联关系。

　　13.年报显示，公司本年度其他应收款同比增长较快，其中主要组成部分为大数据营销保证金。请公司结合经营模式，补充披露大数据营销保证金的主要内容、用途，说明保证金的使用周期等是否与业务模式相匹配、相关方是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　公司本年度期末其他应收款主要组成部分为大数据营销保证金，大数据营销保证金系博雅立方以一定比例按照年度框架协议支付媒体的保证金，是媒体（如百度、360等）对框架客户后期消费执行情况的约束，广告主如约完成年度框架协议广告投放后，广告主及博雅立方均可以享受年度框架约定的折扣政策，如广告主未能完成该相关投放条款，媒体会对保证金进行扣减。因此博雅立方同时向广告主收取保证金，规避风险，保证签约框架顺利完成。

　　■

　　四、关于公司本期现金流情况

　　14.年报显示，公司本期经营性现金流量净额同比大幅降低，与公司营业收入、利润增长情况不相匹配。请公司补充披露合并现金流量表中“本期支付的其它与经营活动有关的现金”的具体内容以及该部分资金的具体流向。

　　回复：

　　本期支付的其他与经营活动有关的现金具体明细如下:

　　■

　　其中往来款明细如下：

　　■

　　其中支付的保证金主要为博雅立方支付给媒体以及代理商的保证金和归还客户支付的保证金。

　　主要保证金如下表所示：

　　■

　　其中付现费用明细如下表所示：

　　■

　　15.年报显示，公司本期短期借款中质押借款约2.95亿元，同比增长幅度较大。与此同时，公司将博雅立方100%的股权质押担保借入信托短期贷款。请公司补充披露：（1）质押借款的具体内容，是否主要为前述所称信托短期贷款；（2）前述信托短期贷款的资金用途、资金流向、借贷方、利率水平、还款期限。

　　回复：

　　（1）质押借款的具体内容，是否主要为前述所称信托短期贷款

　　截至报告期末，公司本期质押借款2.95亿具体明细如下：

　　■

　　由上述明细可见，公司质押借款主要为兴业信托短期贷款20000万元。

　　截至报告期末，公司借款涉及的受限资产明细如下表所示：

　　■

　　（2）前述信托短期贷款的资金用途、资金流向、借贷方、利率水平、还款期限

　　上述信托短期贷款为本公司与兴业国际信托有限公司签订的《兴业信托—晟泰2号集合资金信托计划》，信托规模20000万元，贷款利率8%，贷款期限为2018年4月4日至2019年4月3日，该信托借款为流动资金贷款，用于补充企业日常运营所需资金。截至2018年度报告公告日，本公司已到期按时偿还该信托借款。

　　五、关于公司2018年度对外投资事项

　　16.年报显示，公司本年度收购了上海泛观数据科技有限公司（以下简称泛观数据）51%的股权，交易价格为6300万元，2018年度泛观数据营业收入为0。请公司补充披露：（1）公司对本次收购事项的考虑，说明本次收购的合理性与必要性；（2）泛观数据的主营业务、目前经营状况，说明泛观数据2018年度没有营业收入的具体原因；（3）本次交易的定价依据，说明该定价是否公允；（4）公司与交易对手方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　（1）公司对本次收购事项的考虑，说明本次收购的合理性与必要性

　　公司完成泛观数据51%股权的收购后，进一步完善上市公司在大数据领域的布局，主营业务从大数据数字营销向下扩展到IDC机房运营，新增业务未来将为公司带来稳定的收入和现金流。而IDC服务是大数据和云计算等新信息科技的基础，为公司未来相关大数据业务、产业园业务开展打下基础，也可以通过IDC服务使公司与更多合作伙伴建立联系。

　　（2）泛观数据的主营业务、目前经营状况，说明泛观数据2018年度没有营业收入的具体原因

　　泛观数据的数据中心项目位于上海外高桥保税区，泛观数据的数据中心项目已获得外高桥管委会的备案批复，设计总数不少于4000台5KW机柜，建设标准为计划T3+，PUE（数据中心总设备能耗/IT设备能耗）值约为1.5。基于上述数据中心项目，泛观数据将来主要为客户提供专业的数据中心运营服务，包括机柜租用服务、机房模块定制和运营、行业数据中心定制和运营等。

　　上述数据中心项目目前尚未开始建设，项目需建设完成后才能对外出租使用，因此泛观数据2018年度没有营业收入。

　　（3）本次交易的定价依据，说明该定价是否公允

　　泛观数据IDC项目可规划建设机柜总数4,000台，建设标准为T3，项目目前已取得上海市企业投资项目备案证明。截至2018年9月30日，泛观数据净资产为100,212,555.59元。根据中讯邮电咨询设计院有限公司出具的《上海外高桥泛观数据中心项目调研报告》，该项目的设计、设计选型都相对较好，上海区域数据中心资源非常紧缺，泛观数据外高桥项目4,000个机柜指标可估值1.2~1.5亿元。考虑到上海泛观数据科技有限公司前期已取得的相关资质、核对团队及未来潜在市场，经双发友好协商，上海泛观数据科技有限公司51%的股权协议定价为6,300万元。

　　（4）公司与交易对手方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其他利益安排

　　交易对手方与公司不存在关联关系，不存在其他利益安排。

　　17.年报显示，公司本期出资7350万元与控股股东附属企业共同注册成立沈阳中昌数创投资有限公司，公司持股49%。请公司补充披露：（1）本次对外投资的考虑，说明本次对外投资事项的合理性与必要性；（2）对外投资资金的实际用途与流向，说明是否存在公司资金被变相占用的情形；（3）上市公司与该公司是否存在除投资资金以外的其它资金往来及担保，若有，请说明相关情况；（4）本次投资事项履行的决策程序与信息披露义务。

　　回复：

　　（1）本次对外投资的考虑，说明本次对外投资事项的合理性与必要性

　　2018年1月30日，公司与控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》，公司与三盛宏业共同响应国家经济转型和推动新型城镇化的发展战略，拟积极促进三盛宏业或与三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。因沈阳大数据产业园区项目发展需要，公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称“杭州钰昌”）与沈阳云景数创投资有限公司（以下简称“云景数创”）在沈阳市共同投资设立沈阳中昌数创投资有限公司（以下简称“中昌数创”）。中昌数创的设立，有利于公司落实与控股股东的战略合作，推进沈阳大数据产业园区项目建设，有利于提高公司资源整合能力，拓展公司在大数据领域的业务、技术、客户等资源积累，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

　　（2）对外投资资金的实际用途与流向，说明是否存在公司资金被变相占用的情形

　　2018年7月3日，云景数创与杭州钰昌达成合作意向，合作成立中昌数创，开发沈阳大数据产业园项目。中昌数创注册完成前，由云景数创代为竞买土地并支付沈阳大数据产业园项目购地保证金。2018年7月6日，云景数创竞得沈阳市于洪区正良四路8号地块，净地成交总价6.2461232424亿元，土地竞买保证金1.25亿元； 2018年7月13日，中昌数创完成工商注册，沈阳市规划和国土资源局将于洪区正良四路8号地块竞得人名称由云景数创变更为中昌数创。

　　中昌数创注册资金1.5亿元，根据出资协议约定股东应于2023年7月6日前完成注册资本实缴。云景数创分别于2019年1月28日以债转股的方式出资5,150万元，于2019年4月9日以现金出资2,500万元，完成了中昌数创51%股权的实缴出资义务。杭州钰昌分别于2018年12月28日、2019年1月28日以现金出资4,000万元、3,350万元，完成了中昌数创49%股权的实缴出资义务。辽宁普友会计师事务所出具了编号为辽普会验字（2019）019号的验资报告。中昌数创注册资金到位后分期归还了云景数创代付的土地款4,000万元、3,350万元。

　　中昌数创委托云景数创支付购地保证金1.25亿元后，中昌数创与金融机构洽谈融资支付剩余土地款，因国家金融政策去杠杆，融资工作进展缓慢，购地尾款未能按照协议要求支付，需缴纳土地款延期支付的滞纳金，存在预付土地款被没收的风险，且项目尚未开工，预计开工时间和竣工时间均存在不确定性。为保障上市公司股东权益，同时补充公司流动资金，2019年4月18日，杭州钰昌将持有的中昌数创49%股权出售给云景数创，交易价格以经审计的中昌数创100%股权对应的净资产1.47亿元为依据，交易双方协商确定为7,350万元，云景数创已完成上述交易对价的支付。

　　因此，杭州钰昌的对外投资资金实际用于支付沈阳大数据产业园项目的建设用地土地款，不存在公司资金被变相占用的情形。

　　（3）上市公司与该公司是否存在除投资资金以外的其它资金往来及担保，若有，请说明相关情况

　　上市公司不存在除投资资金以外的其他资金往来及担保。

　　（4）本次投资事项履行的决策程序与信息披露义务

　　本次投资事项已经公司于2018年7月4日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月5日披露的《中昌大数据股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司的公告》（临2018-052）。股权出售事项已经公司于2019年4月17日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月19日披露的《中昌大数据股份有限公司关于子公司出售股权暨关联交易的公告》。

　　（5）会计师意见

　　①我们对该事项主要执行了以下审计程序：

　　②我们了解和评价了与投资活动相关的内部控制；

　　③我们检查了公司与控股股东三盛宏业签订的《合作框架协议书》及沈阳大数据产业园区项目拿地可行性研究报告；

　　④我们检查了中昌数创公司章程，投资款收款凭证及相关附件，中昌数创实缴出资的验资报告；

　　⑤我们检查了中昌数创货币资金明细账、银行流水及委托付款书，并主要核对了与云景数创的资金往来、发生金额及发生时间；

　　⑥我们查询了中昌数创《征信报告》；

　　⑦我们检查了云景数创与沈阳市规划和国土资源局于洪分局签署的土地竞买文件、支付竞买土地保证金的转账凭证和沈阳市规划和国土资源局关于土地竞得人名称变更文件；

　　我们检查了公司上述对外投资的董事会决议文件。

　　通过执行上述审计程序，我们认为：上述对外投资资金实际用于支付沈阳大数据产业园项目的建设用地土地款，不存在公司资金被变相占用的情形；未发现公司存在除投资资金以外的其他资金往来及担保；本次投资事项履行了相应的决策程序与信息披露义务。

　　18.年报显示，公司本年度投资约1.8亿元用于购买东吴基金稳健28号资产管理计划。请公司补充披露：（1）该资管计划的资金规模、构成以及其他主要条款；（2）该资管计划的受托管理人，是否与公司存在关联关系；（3）该资管计划的具体投向，是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　（1）该资管计划的资金规模、构成以及其他主要条款

　　该资管计划为东吴基金稳健28号资产管理计划，起始规模为 18,000万元，截至2018年12月31日规模为 0万元，具体情况如下表：

　　■

　　截至2018年12月31日，经合同各方当事人同意，东吴基金稳健28号资产管理计划已终止并完成清算流程，本公司收回本金18,000万元，并取得收益646.27万元，计入投资收益科目。

　　（2）该资管计划的受托管理人，是否与公司存在关联关系

　　东吴基金稳健28号资产管理计划受托管理人为东吴基金管理有限公司，东吴基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的全国性基金管理公司。

　　本公司认为东吴基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。同时，东吴基金管理有限公司声明与本公司中昌大数据股份有限公司不存在关联关系。

　　（3）该资管计划的具体投向，是否与公司存在关联关系

　　本资产管理计划资产管理人为东吴基金管理有限公司，根据合同约定，东吴基金对委托财产进行投资运作及管理，主要投资于交易所/银行间市场具有良好流动性的固定收益类金融工具和国内（限中国大陆地区）依法发行的债券及法律法规或监管机构允许投资的其他金融工具，具体投向如下表所示：

　　■

　　六、其他事项

　　19.年报显示，公司控股股东及其一致行动人股权质押数量占其所持有公司股份比例约为99%。请公司：（1）结合控股股东及其一致行动人的资金状况，补充说明其是否具备偿债能力；（2）结合股价走势，补充说明前述质押股份是否存在被强制处置的风险，以及质押股份被处置后对公司控制权及正常生产经营稳定性的影响。

　　回复：

　　（1）结合控股股东及其一致行动人的资金状况，补充说明其是否具备偿债能力

　　①财务情况

　　截至2018年12月31日，公司控股股东三盛宏业总资产4,818,854.60万元，净资产900,098.03万元，2018年度实现收入1,087,725.38万元，净利润47,533.54万元，经营活动产生的现金流净额132,227.90万元

　　②债券发行情况

　　三盛宏业21.5亿元非公开发行公司债获得金融机构全额认购，代码为“19三盛02”的公司债于2019年3月22日成功在上海证券交易所发行，期限不超过5年。

　　③业务经营情况

　　a.房地产业务：三盛宏业旗下房地产项目主要位于上海市、浙江省（杭州市、舟山市）、江苏省（昆山市）、广东省（佛山市、江门市）、辽宁省（沈阳市）及安徽省（合肥市、滁州市）等城市。截至2018年末，三盛宏业共有46个房地产项目，其中已完工项目24个，在建项目17个，拟建项目5个。2017年度至2018年末，三盛项目数量持续增加，房地产开发和销售规模不断增大，在建、竣工面积及合约销售额、合约销售面积均逐年增加。

　　b.海运业务：三盛宏业旗下海运业务资产规模63亿元，目前持有4张国内运输资质牌照以及2张国际运输资质牌照。目前公司控制运力200万吨，船队规模41艘，年货运量4000-4500万吨。

　　综上，三盛宏业及其一致行动人资金状况良好，具备偿债能力。

　　（2）结合股价走势，补充说明前述质押股份是否存在被强制处置的风险，以及质押股份被处置后对公司控制权及正常生产经营稳定性的影响

　　三盛宏业及其一致行动人与质权人一致保持着良好的沟通，如果后续上市公司股价出现下跌，三盛宏业将采取如下措施：一是使用其他资产进行补充质押， 增加担保资产，提高股票履约保障比例；二是动用货币资金，部分或全部提前还款，降低负债，提高股票履约保障比例。预计不会出现质押股份被强行处置的情形，故不会出现质押股份被强制处置的风险，对上市公司控制权及正常生产经营稳定性不会产生影响。上市公司将与三盛宏业及其一致行动人保持沟通，督促其随时了解其账户状态，关注证券二级市场价格、履约保障比例的变化情况。三盛宏业及其一致行动人股权质押如出现重大变动情况，上市公司将按照有关规定及时披露。

　　20.请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整

　　报告期末公司货币资金余额 22,306.33万元，其中：1,201.92 万元是子公司上海泛观数据科技有限公司（以下简称：上海泛观）申请开出的银行保函保证金；存放在境外的货币资金为上海云克全资子公司香港云克网络科技有限公司的美元户银行存款，折合人民币3,508.26万元。公司货币资金期末账面余额不存在潜在的限制性用途的款项，相关信息披露真实准确完整。

　　（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

　　公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　公司合并口径中银行存款余额为22,294.46万元，货币资金分布明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）请会计师发表意见

　　我们对货币资金主要执行了以下审计程序：

　　（1）我们了解和评价了与货币资金相关的内部控制；

　　（2）我们对公司重要核算主体执行了开户信息查询程序，并将开户信息与公司账面银行账户进行核对，未发现公司账面银行账户核算不完整的情况；

　　（3）我们对公司银行存款账户执行了函证程序，银行回函的款项性质等信息均与公司实际业务相符，未发现银行存款存在潜在的合同安排和限制性用途、与控股股东或其他关联方联合或共管账户、被他方实际使用的情况；

　　（4）我们对公司重要核算主体的银行账户执行了流水核查程序，未发现公司银行账面记录不完整或资金往来挂账单位与银行流水不符的情况；

　　（5）我们检查了主要合同及其重要的合同条款，未发现货币资金存在潜在的合同安排和限制性用途、与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；

　　（6）我们查阅了股东大会、董事会、总经理办公会会议纪要等相关信息，未发现货币资金存在潜在的合同安排和限制性用途、与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；

　　通过执行上述审计程序，我们未发现公司报告期期末货币资金账面余额存在潜在的合同安排和潜在的限制性用途的情况；未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也未发现存在货币资金被他方实际使用的情况，公司的相关信息披露真实准确完整。

　　21.年报显示，公司存货主要为权益性电子券，期末余额约为5356万元。请公司说明该部分权益性电子券的会计处理和具体交易事项。

　　回复：

　　（1）权益性电子券的具体会计处理如下：

　　基于O2O兑换服务、O2O营销运营、O2O积分管理业务需要，亿美汇金采购相应加油卡、京东卡等权益性电子券，计入营业成本，因此公司将权益性电子券以存货科目进行会计核算。

　　①存货取得和发出的计价方法：亿美汇金取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。

　　②期末存货的计量：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，亿美汇金的存货主要为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司财务部会定期对存货进行盘点，对可变现净值进行复核。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011549号《中昌大数据股份有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，存货跌价准备余额合计为人民币 0.00万元，无须对存货计提减值。

　　（3）相关电子权益券的具体交易事项

　　亿美汇金主营业务分为O2O兑换服务、O2O营销运营、O2O积分管理服务。其中O2O兑换服务主要是通过技术平台、媒体渠道等为中国人民财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司等客户提供服务，O2O积分管理服务主要是通过后台服务器发送各品类优惠电子凭证，为众安在线财产保险股份有限公司、中信银行股份有限公司信用卡中心等银行和保险公司类客户提供积分管理服务。电子权益券为上述业务主要成本构成，公司业务部门根据业务情况以及存货库存情况，向公象未来(北京)科技有限公司、北京高盛同创科技有限公司等供应商采购油卡、京东卡等电子权益券。

　　22.年报显示，公司本期分部信息中利润总额的未分配金额约为-7934万元。请公司补充披露该部分未分配金额的具体内容。

　　回复：

　　公司本期分部信息中利润总额的未分配金额合计为-7,934.36万元，主要为除北京博雅立方科技有限公司、上海云克网络科技有限公司和北京亿美汇金信息技术有限责任公司三大分部之外的合并范围内其他公司的利润总额合计金额，公司在2018年度报告中披露的分部信息中利润总额的未分配金额明细如下：

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　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2019年7月5日