■

　　注：退换货率=退换货金额/经销收入。

　　2018年，标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小，退换货率较低，不存在大额退换货情况，对标的公司的经营业绩影响较小。

　　标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后，由经销商向下游客户进行销售。截至本问询函回复出具日，2018年境内外前十位经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策

　　中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下：

　　■

　　基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款，中策橡胶根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单（即在发货回单上签字或盖章）时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。

　　中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化，与经销模式下的收入确认政策保持一致。

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性

　　报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅增加257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。

　　标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：

　　1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司2018年实现销售收入较2017年增长149,020.45万元；受2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较2017年末有所下降的综合影响，标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司2018年增值税销项税金较2017年减少38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。

　　2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税费返还较2017年增加约8,535.77万元。

　　3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少870余人。该等原因导致标的公司2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减少11,348.79万元。

　　4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约13,964.63万元。

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（三）经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2018年境内外销售收入前十位的经销商与标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在大额退换货情况。截至本问询函回复出具日，上述经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。

　　2、标的公司经销模式下收入确认的具体政策为：对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。

　　3、报告期内经营活动现金流量大幅增加具有合理性，主要原因包括以下两个方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。

　　德勤会计师认为：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们未发现中策橡胶在报告期内境内外销售收入前十位的经销商存在大额退换货情况；我们认为中策橡胶经销模式下的收入确认政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定、中策橡胶相关说明中的报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。

　　15.草案披露，标的公司2018年末应收账款余额34.86亿元，其中一年以内应收账款占比约为98%。标的公司账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备，同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。请公司补充披露：（1）结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎；（2）就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎

　　中策橡胶应收账款以1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。中策橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。中策橡胶对于不同销售模式和不同客户的回款政策如下：

　　■

　　于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶内销经销模式产生的应收账款账面余额分别为人民币143,860.20万元及人民币122,832.65 万元，内销配套产品销售产生的应收账款账面余额分别为人民币113,325.67万元及人民币98,306.91万元；外销产生应收账款账面余额分别为人民币96,931.60万元及人民币87,612.31万元；其余应收款项系因其他业务产生的应收账款，账面余额分别为人民币1,543.75万元及人民币1,183.73万元。

　　中策橡胶由销售部业务员负责催收应收账款。每月月末，销售部门会从财务处取得中策橡胶应收账款的数据，按照销售人员分管的客户进行分类并催收。每个业务员负责维护自己客户的信息卡，记录销售、收款的情况，每月余额在公司内部确认后，与客户对账，要求客户确认。同时，应收账款的回笼作为考核业务员业绩的重要指标。

　　《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第四十三条规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　中策橡胶严格按照企业会计准则及相关规定，制定了应收账款坏账计提政策。中策橡胶对应收账款坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。

　　中策橡胶将人民币1,000万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶单项金额重大的应收账款分别为人民币150,563.35万元及人民币169,755.44万元，账龄全部在一年以内，且未发现减值情况。

　　对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明其发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。

　　中策橡胶对单项计提坏账准备的应收账款之外的其余应收账款，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。中策橡胶认为账龄信息能反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，中策橡胶对于其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：1年以内(含1年)不计提；1年以上100%计提。

　　报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合情况如下(包括单独测试未发生减值的应收账款)：

　　单位：元；%

　　■

　　单位：元；%

　　■

　　截至2018年末，中策橡胶收回2017年12月31日的应收账款共计人民币302,885.68万元，占2017年12月31日应收账款账面价值的99.98%。截至2019年4月30日，中策橡胶已经收回2018年12月31日的应收账款共计人民币317,164.64万元，占2018年12月31日应收账款账面价值的90.96%。整体来看，中策橡胶的应收账款回款较为及时。

　　基于上述回款政策，中策橡胶现有的账龄结构及期后回款的实际情况，中策橡胶管理层认为，通过中策橡胶现有的管理制度以及对销售客户的严格甄选结果，中策橡胶未出现过产生大量坏账的风险。并且根据过往十多年的经营经验看，中策橡胶应收账款并未出现过大量的逾期无法收回的情况。因此中策橡胶管理层认为目前公司对一年内应收账款不计提减值准备是合理且审慎的。

　　二、就坏账准备计提比例对标的公司利润的影响进行敏感性分析

　　由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。

　　标的公司与同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账准备的公司进行了比较，同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值列示如下：

　　单位：%

　　■

　　报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的总体计提比例分别为2.25%和1.96%。将标的公司报告期各期末采用账龄分析法计提坏账准备的组合按照同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值重新计算，结果汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　注：采用同行业上市公司账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例中的最高值、平均值及最低值的4至5年及5年以上平均值进行计算。

　　假设标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的余额分别取上述最低值、平均值、最高值，对应收账款坏账准备的变动情况及其对利润总额的影响模拟测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，分别按最低值、平均值、最高值模拟标的公司应收账款坏账准备余额，对应2017年末的坏账准备整体计提比例分别为1.24%、4.04%和6.85%，较现有计提比例分别变动-1.02、1.79和4.60个百分点，对2017年利润总额的影响分别为3.37%、-5.93%和-15.23%；同等假设条件下，对应2018年末的坏账准备整体计提比例分别为1.15%、3.82%和6.48%，较现有计提比例分别变动-0.82、1.85和4.52个百分点，对2018年利润总额的影响分别为3.34%、-7.57%和-18.48%。

　　综上所述，中策橡胶报告期各期末应收账款坏账准备的整体计提比例分别为2.25%和1.96%，处于同行业上市公司坏账准备计提的波动范围以内。上述敏感性分析中模拟不同坏账准备计提比例对利润总额的影响范围为-18.48%至3.37%。若以同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润总额的影响比例均低于10%，基本不构成重大影响。

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合应收账款历史回款和坏账情况来看，中策橡胶应收账款的坏账准备计提政策是合理且谨慎的；

　　2、标的公司坏账准备计提比例对利润的影响范围为-18.48%至3.37%。若以同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润的影响比例均低于10%，基本不构成重大影响。

　　德勤会计师认为：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶应收账款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　16.草案披露，标的公司2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率也将增长。请公司补充披露：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性；（3）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见，并作重大风险提示。

　　回复：

　　一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性

　　报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.34%和65.37%。报告期内，标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）和应付款项（包括应付票据及应付账款）构成。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。

　　（一）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性

　　首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商业信用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债总额比例较高，报告期各期末两者合计占比为22.03%和28.28%。

　　其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公司对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行产能扩张以及中策建德和中策安吉进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要大量的资金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产经营规模稳步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司融资需求较强，但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方式缓解资金压力。报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）占负债总额的比例为58.27%和53.82%。

　　因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。

　　（二）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性

　　轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约12个百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。

　　剔除借款类负债科目后，标的公司与同行业各可比公司的资产负债率对比情况如下：

　　■

　　由上表可知，剔除借款类负债科目后，标的公司的资产负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平差异仅在2个百分点左右。

　　二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性

　　如前所述，标的公司负债以应付款项（包括应付票据及应付账款）和借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。标的公司对于上述两类负债的偿还能力较强，具体分析如下：

　　（一）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债的偿付需要

　　报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。具体分析如下：

　　标的公司有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标的公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力。供应商通常给予标的公司3-4个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得标的公司有较为充足的偿付期限。另一方面，标的公司通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在3个月以内。报告期内，标的公司严格按照合同约定的期限催收货款，其应收账款及应收票据合计的平均周转天数稳定在53天左右。

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，报告期各期末，标的公司货币资金和应收账款及应收票据的余额分别超出应付票据及应付账款158,829.52万元和123,093.91万元。因此，日常经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项的偿付需要。

　　另外，从发生额来看，报告期内标的公司经营活动现金流充沛，销售商品、提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要

　　报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　多年以来，标的公司稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综合授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足额地偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，标的公司盈利能力较强，息税折旧摊销前利润分别为272,691.41万元和279,934.55万元，利息保障倍数保持在3倍以上，基本不存在付息风险。

　　报告期内，标的公司陆续取得和偿还银行借款的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　未来，随着固定资产投资总体规模的下降，标的公司管理层预计银行借款年发生额和期末余额将趋于下降。

　　此外，虽然报告期各期末标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额（分别为73,732.09万元和156,156.15万元），但由于标的公司历史资信状况良好，其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报告期内，标的公司已取得未使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的差额。截至2018年末和2019年5月末，标的公司已取得未使用的银行授信额度分别为855,166.99万元和796,441.36万元。较高的银行授信额度为标的公司偿债付息和持续经营提供了强有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款基本不存在障碍。必要时，标的公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。

　　综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保持在较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响

　　本次交易中，彤程新材拟使用自有资金、变更部分前次募集资金出资上海彤中66,690.00万元用于本次现金收购，其余部分上海彤中将通过银行贷款和/或自筹筹措。

　　（一）公司的资产负债率仍在合理范围内

　　根据公司编制的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司的资产负债率将从原有的27.18%上升到36.46%。本次交易后公司资产负债率与可比公司的对比情况如下：

　　■

　　注：上述数据取自可比公司2018年年报。

　　根据上表，本次交易完成后，公司的资产负债率虽有所上升，但相较可比公司，仍在合理范围内。

　　（二）公司营运资金和现金流情况

　　截至2019年5月31日，公司账面营运资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司账面营运资金充足，能够满足公司支付投资款的资金需求。

　　公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额持续上升，2019年1-5月经营活动产生的现金流量净额为人民币8,754.17万元。

　　（三）公司可利用的融资渠道及授信额度情况

　　公司在银行的资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力。

　　截至2019年6月18日，公司已取得的银行授信额度总额为184,940.00万元（其中额度总额为60,000.00万元的银行授信系公司已取得了意向函，正式授信合同尚在签订过程中），实际已使用额度59,028.40万元，可用额度尚有125,911.60万元。公司银行授信额度充足，可以结合实际营运资金状况对借款规模进行调整，满足对外投资、日常经营以及银行借款还本付息等的资金需求。

　　综上所述，公司营运资金及经营活动现金净流量充足，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够满足公司支付投资款的资金需求。本次交易后资产负债率虽有所上升，但仍处于同行业正常水平，不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　四、重大风险提示

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”及“第十一节风险因素”之“二、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露如下：

　　“（十）财务稳定性风险

　　报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元和114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元和130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和65.37%，流动比率分别为0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。”

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、从轮胎行业经营特点、标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。

　　2、标的公司负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异。

　　3、报告期内标的公司负债结构合理稳定，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。

　　4、综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。

　　德勤会计师认为：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。

　　经核查，安永会计师认为：

　　我们已阅读公司的上述补充披露。上述情况说明在所有重大方面与我们在审阅备考财务报表过程中了解到的与财务报表相关的信息一致。

　　17.草案披露，标的公司下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司净资产为负。请公司结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响

　　（一）结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因

　　1、杭州中策车空间汽车服务有限公司（以下简称“中策车空间”）

　　中策车空间成立于2012年12月，其主要从事轮胎和汽车配件的批发、零售和汽车服务，实行线上线下相结合的经营模式。中策车空间线上开设天猫朝阳轮胎官方旗舰店及京东朝阳车空间官方旗舰店，线下开设8家直营门店，同时还有自营的车空间配件商城销售平台。

　　中策车空间近年来处于亏损状态，主要原因如下：

　　（1）2015-2017年，中策车空间为了提高品牌知名度，大力发展汽车市场业务，大量招聘员工并增设部门，使得人员薪酬和差旅费有较大幅度的增加，并维持在较高水平。

　　（2）为进行新业态、新渠道的市场培育，中策车空间配件现阶段实行低毛利率的定价策略。此外，根据业务发展需求，中策车空间分别在2016年8月和2017年1月先后收购具有三类维修资质的杭州迪马汽车维修有限公司和浙江乐尔汽车服务有限公司。因此，近年来中策车空间收入虽有大幅提高，但毛利尚无法覆盖相应的期间费用。

　　2、杭州星湾橡胶有限公司（以下简称“星湾橡胶”）

　　星湾橡胶成立于2014年12月，其主要从事两轮车胎的生产。星湾橡胶近年来处于亏损状态，主要原因在于其成立时间较晚，报告期内仍尚处于业务拓展阶段，且产品以中低端自行车胎为主，整体附加值和毛利率较低。

　　为摆脱亏损状态，星湾橡胶近年来除对原有生产设备进行改造升级外，还引进了自行车高档胎、电动车胎、摩托车胎、实心胎等系列产品生产线，逐步优化产品结构。截至2018年末，星湾橡胶已实现盈利，但仍存在未弥补亏损。

　　3、中策橡胶（欧洲）有限公司（以下简称“中策欧洲”）

　　中策欧洲成立于2016年12月，主要面向欧洲地区，从事车胎、轮胎的批发零售业务。中策欧洲近年来处于亏损状态，主要原因如下：

　　在中策欧洲所辖销售区域内，轮胎销售业务从2018年起才开始正式开展，目前仍处于渠道建立阶段，日常运营各项支出较大，对利润造成了一定的影响。

　　（二）是否存在大额未清偿债务及诉讼事项

　　截至2018年12月31日，上述三家子公司存在的大额未清偿债务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述大额未清偿债务均为中策橡胶合并报表范围内的母子公司之间的关联方往来，相关合同义务仍在正常履行中，不存在纠纷或诉讼。

　　除上述大额未清偿债务外，三家子公司不存在其他大额未清偿债务及诉讼事项。

　　（三）对标的公司财务状况的影响

　　报告期内，星湾橡胶已经扭亏为盈，2018年实现盈利1,972.09万元，截至2018年末，其累计亏损3,801.81万元。随着星湾橡胶产品结构的优化，中策橡胶管理层预计未来其主打的实心轮胎及高档车胎将为星湾橡胶带来稳定的毛利，并足以覆盖日常经营开支。因此，星湾橡胶对中策橡胶财务状况不会产生较大负面影响。

　　中策车空间和中策欧洲目前虽然资不抵债，但由于其轻资产运营的业务模式，仅有少量经营用长期资产，两家子公司均不存在大额资产减值风险。同时，随着业务的逐渐开展，中策橡胶管理层预计其未来出现更大亏损的可能性较低。

　　综上所述，截至2018年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极低。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至2018年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极低。

　　德勤会计师认为：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们未发现杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司及中策橡胶（欧洲）有限公司在2018年及2017年年末存在大额非关联方未清偿债务及重大的诉讼事项。

　　18.草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期，请公司补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，如未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施

　　中策橡胶及其子公司以下3C强制认证证书将于2019年8月或9月到期：

　　■

　　根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》（GB 9743）、《载重汽车轮胎》（GB 9744）、《摩托车轮胎》（GB 518）标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。中策建德及中策清泉对有效期至2019年的三份证书具体延续计划如下：

　　■

　　上述3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。

　　上市公司在重组报告书风险因素章节补充披露了如下内容：

　　“（十一）无法办理3C认证证书的风险

　　载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。”

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”、“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”及“第十一节风险因素”之“二、标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为：就标的公司将于2019年8月或9月到期的3C强制认证产品，标的公司已有具体的续期计划，到期后继续取得认证不存在实质性障碍；中策橡胶已说明将在规定的时间内提交延续申请，对中策橡胶产品销售无重大不利影响。

　　19.草案披露，天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。请公司补充披露：（1）主要原材料供应商的区域分布和金额占比，并说明保障原材料供应稳定性的措施；（2）结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、主要原材料供应商的区域分布和金额占比，保障原材料供应稳定性的措施

　　（一）主要原材料供应商的区域分布和金额占比

　　报告期内，中策橡胶前五大原材料供应商及其区域分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的供应商采购金额系将同一控制下的实体合并计算后的结果。

　　中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，不存在严重依赖某一供应商的情形。

　　（二）保障原材料供应稳定性的措施

　　报告期内，中策橡胶主要采取如下措施保障原材料供应的稳定性：

　　1、由于天然橡胶、合成橡胶属于大宗商品，在国内乃至全世界范围内均有较好的流通性，对于天然橡胶这一主要原材料的采购，中策橡胶海外及境内供应商都占有相当大的份额。中策橡胶可根据国内外政治经济环境和外币汇率的变化，适当分散采购区域，灵活调整国内外供应商的供货份额。

　　2、中策橡胶同时与合作多年的多家境内外供应商签订长期框架合同。根据自身采购需求、市场价格，同时参考多家供应商的报价，确定某一订单的具体采购数量和供应商，避免对单一供应商形成依赖。

　　3、中策橡胶于2015年6月投产建设泰国工厂，并由中策泰国直接向当地供应商采购天然橡胶、特种合成橡胶等原材料。属地化采购可在一定程度上降低橡胶供应的区域风险。

　　4、不断加强供应链管理，根据订单和生产进度，合理安排原材料的采购周期和安全库存，确保生产的稳定性。

　　5、随着产能的扩大和采购规模的增长，中策橡胶对供应商的议价能力逐步增强，对其在原材料价格、交货期、付款条件等方面提出更高要求，不定期进行综合评估，持续优化供应商队伍。

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析

　　（一）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的变动情况

　　1、天然橡胶市场价格的变动情况

　　■

　　数据来源：Wind

　　根据上海期货交易所天然橡胶主力连续合约（RU.SHE）价格数据，2017-2018年天然橡胶市场价格总体呈现先上升后震荡下行的走势。2017年天然橡胶均价为15,279.63元/吨，2018年天然橡胶均价为11,850.74元/吨，相较2017年下降22.44%。

　　2、合成橡胶市场价格的变动情况

　　■

　　数据来源：隆众资讯（https://www.oilchem.net/）

　　由于合成橡胶市场价格和天然橡胶具有一定的联动性，与天然橡胶市场价格变动情况相似，报告期内合成橡胶市场价格走势亦呈现先上升后震荡下行的特点。以中策橡胶主要采购的中石油华东市场合成橡胶丁苯1500与顺丁胶为例，2018年丁苯1500橡胶与顺丁胶市场均价较2017年分别下降13.75%和15.51%。

　　（二）橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析

　　1、橡胶价格波动对标的公司毛利率的影响的量化分析

　　轮胎行业是一个竞争较为充分的行业，轮胎企业向下游客户快速转嫁成本的能力有限，虽然因原材料价格上涨带来的成本压力一般由企业与客户共同承担，但由于轮胎产品价格调整相对于原材料价格波动存在一定的滞后性，因此轮胎产品毛利率与原材料价格之间的联动性较强，原材料价格大幅上涨将相应提升轮胎生产成本，从而降低轮胎产品毛利率，反之亦然。

　　假设短期内橡胶价格波动仅影响产品成本，尚未引起产品价格的调整，橡胶价格变化对中策橡胶毛利率的影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：计算公式如下：

　　毛利=原营业收入-原营业成本；

　　毛利变动数＝该原材料成本*橡胶采购平均价格变动比例；

　　变动后的毛利=毛利+毛利变动数；

　　变动后的毛利率=变动后的毛利/原营业收入；

　　毛利率变动数=变动后的毛利率-原毛利率。

　　通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期毛利率的敏感性测算，可知：2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶毛利率下降0.29个百分点，下降率为1.70%，敏感系数为1.70；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶毛利率下降0.34个百分点，下降率为2.16%，敏感系数为2.16。

　　2、橡胶价格波动对标的公司收入的影响的量化分析

　　假设橡胶价格波动幅度较大、期限足够长，中策橡胶与下游客户各承担一半的成本压力，即中策橡胶仅按照橡胶价格变动引起的单位营业成本上升的50%调增价格。基于上述假设，橡胶价格变化对中策橡胶各期营业收入的影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：计算公式如下：

　　营业成本变动数=原营业成本*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；

　　营业收入变动数=营业成本变动数*50%；

　　变动后营业收入=原营业收入+营业收入变动数。

　　通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期营业收入的敏感性测算，可知：2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶营业收入上升0.15%，敏感系数为0.15；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶营业收入上升0.17%，敏感系数为0.17。

　　3、橡胶价格波动对标的公司存货价值变动的影响的量化分析

　　假设橡胶价格变动不影响期末存货中原材料、在产品、产成品的数量及构成，当天然橡胶与合成橡胶平均价格发生波动时，对存货价值变动的影响的测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：计算公式如下：

　　原材料变动数=期末原材料中橡胶净值*橡胶采购平均价格变动比例；

　　在产品变动数=期末在产品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；

　　产成品变动数=期末产成品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例。

　　通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末存货价值变动的敏感性测算，可知：当橡胶平均采购价格上升1%时，2018年末中策橡胶存货价值上升0.33%，敏感系数为0.33；2017年末中策橡胶存货价值上升0.39%，敏感系数为0.39。

　　4、橡胶价格波动对标的公司营运资金占用的影响的量化分析

　　假设其他条件不变，当橡胶价格发生波动时，仅通过影响中策橡胶存货价值以及应付账款中应付橡胶采购款的金额影响中策橡胶营运资金。据此，对橡胶价格变化对中策橡胶营运资金占用的影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：计算公式如下：

　　应付账款变动数=期末应付橡胶采购款*橡胶采购平均价格变动比例；

　　营运资金变动数=（存货期末价值+存货变动数）-（应付账款期末价值+应付账款变动数）。

　　通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末营运资金的敏感性测算，可知：当橡胶平均价格变动1%时，2018年末中策橡胶营运资金占用下降0.90%，2017年末中策橡胶营运资金占用下降2.19%。

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，在保障原材料供应稳定性方面采取了有力的措施。

　　2、标的公司毛利率变动及2017年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相对较高，标的公司收入、存货价值变动及2018年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相对较低。

　　四、其他

　　20.草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；（2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响

　　上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radial regroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A（Westlake CR976A）。根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在2018年度的销售金额为240.08万美元，折合人民币约1,588.71万元，占中策橡胶2018年度总营业收入比例约为0.059%，占比极小；此外2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它花纹同类产品。截至目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。

　　二、结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分

　　根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。

　　《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

　　标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为：

　　1、产品质量涉诉产品2018年销售量约占标的公司2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产，该产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。

　　2、上述案件目前正处于调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，需承担的金额无法可靠地计量，根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，中策橡胶未对相关预计负债进行确认。

　　德勤会计师意见：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶相关说明中在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致，中策橡胶相关预计负债计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　21.草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充披露：（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍

　　中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建筑物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应产权证书。对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：

　　（一）中策橡胶

　　中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

　　（二）朝阳橡胶

　　朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预计在18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

　　（三）中策金坛

　　中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

　　（四）中策安吉

　　中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

　　（五）中策建德

　　中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。

　　此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。

　　综上所述，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。

　　二、如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施

　　根据万邦评估于2019年5月29日出具的“万邦评报〔2019〕86号”《评估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《购买资产协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。

　　此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建房产且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠纷，且中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产权证不存在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生重大不利影响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中策橡胶承诺，如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。

　　上海彤中将督促中策橡胶就尚未取得审批资料的建筑物根据有关部门的要求及时整改清理，并积极推动产权登记手续，办理产权证。

　　综上所述，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为：

　　1、中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。

　　2、上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。

　　22.请补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据，对于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司报告期的主要财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的原因说明

　　（一）标的公司报告期的主要财务数据

　　上述经审计财务数据已在重组报告书“第九节财务会计信息”之“一、交易标的报告期财务报表”部分详细披露，现将资产负债表和利润表部分的数据列示如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（二）标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明

　　对标的公司报告期内财务数据同比变动幅度在30%以上的会计科目及其变动原因列表简要分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（四）报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、重要子公司报告期的财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的说明

　　（一）重要子公司报告期的财务数据

　　1、重要子公司的判断依据

　　标的公司各子公司2018年末总资产、净资产占合并报表同类指标比重，2018年收入、净利润占合并报表2018年度的对应指标比重如下：

　　■

　　注1：循环科技上述财务指标为合并口径，已包括下属公司金朝阳橡胶。

　　注2：中策车空间上述财务指标为合并口径，已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐尔。

　　注3：海潮贸易总资产及收入剔除了海潮贸易与中策橡胶的关联交易。

　　中策泰国净利润占中策橡胶净利润的51.67%，下属企业中无其他占最近一期经审计公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业。因此报告期内，中策橡胶的重要子公司为中策泰国有限公司。

　　2、报告期中策泰国的简要财务数据

　　（1）资产负债表简要数据

　　报告期末，中策泰国资产负债表简要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表简要数据

　　报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）同比变动幅度较大的会计科目的变动原因

　　单位：万元

　　■

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、中策橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司——中策泰国”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、中策橡胶及中策泰国同比变动幅度较大的会计科目变动原因合理。

　　2、根据标的公司截至2019年5月31日未经审计财务数据，标的公司2019年1-5月实现营业收入1,132,318.91万元、归属于母公司股东的净利润34,879.83万元。标的公司生产经营状况稳定、盈利能力良好，未发生对生产经营产生不利影响的重大变化。

　　德勤会计师认为：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。

　　23.草案披露，标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担，请补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性

　　本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

　　本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，过渡期内标的公司产生的损益均由受让方享有和承担。

　　根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及上海彤中与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元。

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。

　　此外，根据中策橡胶未经审计的财务报表，自评估基准日次日（2019年1月1日）至2019年5月31日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润34,879.83万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担具有合理性；交易最终对价由上市公司及上海彤中与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，过渡期损益安排不影响标的公司的作价的公允性。

　　五、其他需说明的问题

　　24.草案披露，本次交易中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，标的公司长期股权投资、无形资产、固定资产等评估增值率较高，其中，对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为6.61亿元。请公司补充披露：（1）结合长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况，说明其估值重大假设和参数，并结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性；（2）结合机械设备固定资产具体类别，说明对机械设备评估综合成新率测算的依据，成新率是否与设备实际状况存在差异，评估是否考虑后续相关更新支出等。请财务顾问发表意见。