本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2019年6月22日披露了经董事会审议的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅或交易对方）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权并募集配套资金（以下简称本次交易），预案具体内容详见上海证券交易所网站。

　　2019年7月4日，公司收到上海证券交易所《关于对南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0977号）（以下简称《问询函》），具体内容如下：

　　“南京纺织品进出口股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.预案披露，本次重组，公司拟向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风光51%股权，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。目前，公司控股股东旅游集团下属子公司秦淮河建设、同协力旅游分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务,后续也将进一步整合南京市内的相关旅游资源，可能涉及水面游览业务。请补充披露：（1）秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况，对标的资产秦淮风光游船业务的影响，以及秦淮风光拟采取的应对措施；（2）前述三家公司均在南京市区从事水面游览业务，其所提供的服务是否具有同质性和可替代性，是否构成直接或者间接竞争关系；（3）标的资产是否存在与秦淮河建设和同协力旅游，包括但不限于“套票”等在内的业务合作，如存在，请披露收入分配的具体方式；（4）在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，本次公司收购秦淮风光的商业考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为5.33亿元，对应的标的资产估值为2.72亿元。2017年4月，秦淮风光股东夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，以成本法为评估方法，评估值6207.96万元。2018年11月，陈麒元通过股转交易系统，从夫子庙游船处受让标的公司1000股。请补充披露：（1）夫子庙游船向前述股权转让的价格，以及对应的标的资产的市值，并结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况，说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性；（2）标的资产的预估方法，如使用资产基础法，说明各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；如使用收益法，说明预估假设及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目，收益法预计未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况，详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况；（3）标的资产内秦淮河水上游船观光游览的特许经营权，有效期限为20年，将于2037年8月4日到期，标的资产商标“秦淮画舫”于2010年注册，有效期10年，预计到期后不能通过复审通过，说明在评估时是否考虑前述事项，并说明前述事项对评估的具体影响；（4）有媒体报道称，标的资产的估值堪比已上市公司，请说明相关报道是否属实，并予以澄清说明。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，秦淮风光2017年、2018年及2019年1-4月实现的净利润分别为3890.53万元、4423.53万元和1548.44万元。按照预估情况，秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。请补充披露：（1）未来业绩预估的主要依据和参数选择，包括但不限于游客数量、游船票价等，并充分说明有关依据和参数确定的理由；（2）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明业绩预估的可实现性，并进行重大风险提示；（3）公司与交易对手设定的业绩补偿金额及其合理性，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施；（4）公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。请补充披露本次交易是否涉及对公司主营业务的调整，本次方案在保持主业业务稳定性方面的安排，后续是否存在置出原主业的计划。

　　5.预案披露，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。请补充披露标的公司实际控制人的关联方从事的主要业务情况，与标的资产的业务或资金往来情况，如存在关联交易，请补充披露交易内容与金额等具体信息，并说明定价原则及是否公允。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，2017年、2018年和2019年1-4月，标的资产秦淮风光现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。请补充披露：（1）结合收费模式、结算方式的变化，分析说明秦淮风光现金收款占比大幅下降的原因及合理性；（2）请财务顾问说明对收入真实性执行的核查程序并出具专项核查意见；（3）请会计师对标的资产现金收付内部控制设计及执行的有效性发表核查意见。

　　请你公司在2019年7月11日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月5日