本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）于2019年6月28日收到了深圳证券交易所下发的《关于对成都卫士通信息产业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第424号），公司高度重视，立即组织公司相关部门对问询内容进行讨论分析，现回复如下：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具带强调事项段的无保留意见，强调你公司的子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）购买的商业楼被法院查封，上述资产列示在“在建工程”，期末余额为11.63亿元。

　　（1）请说明上述资产被查封对你公司生产经营的具体影响，相关诉讼案件截至本问询函发出日的进展情况，针对资产权利受限拟采取的具体应对措施，预计解决时间；

　　回复：

　　①公司生产经营活动未受到购房纠纷影响。基于卫士通在北京拥有的办公房产以及之前租赁的办公场地，在现阶段完全能够满足卫士通及北京网安正常生产经营的需求，不会对公司经营产生实质性影响。

　　②案件进展及应对措施。截至回复日，北京网安基于购买金丰能源中心项目商业楼事项产生的仍在诉讼程序的案件有两件，分别是北京网安提起的案外人执行异议之诉和北京中宏瑞德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中宏瑞德”）提起的排除妨碍之诉。上述两案进展情况如下：

　　执行异议之诉：北京网安所购房产因开发商涉及的其他债务纠纷被人民法院查封，北京网安作为支付全部购房款的房屋买受人，依法向首封法院提起案外人执行异议，北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）驳回了北京网安的执行异议申请。北京网安随即向二中院提出案外人执行异议之诉，二中院一审驳回了北京网安的诉讼请求。北京网安不服一审判决，依法向北京市高级人民法院提起上诉，目前，本案正在二审审理阶段，尚未宣判。鉴于公司认为北京网安已完全符合最高人民法院《执行异议和复议规定》第二十八条第（三）项规定的“在查封前签订合同，买受人已经支付全部购房款，已经交付占有，未办理产权证非买受人过错”等全部排除执行的条件，依法应将北京网安所购房产排除执行，如二审法院未纠正一审判决，北京网安将依法向最高人民法院提起再审，以维护自身合法权益。

　　排除妨碍纠纷：北京网安在购房款支付过程中，应开发商之要求将5亿元购房款支付给应收账款质押权人诺亚商业保理有限公司。北京中宏瑞德投资管理中心（有限合伙）基于此在北京市丰台区人民法院以排除妨碍纠纷为由起诉北京金丰科华房地产开发有限公司、北京网安、诺亚商业保理有限公司。经北京网安向北京市丰台区人民法院提出管辖权异议申请，北京市丰台区人民法院裁定管辖异议成立，已依法将案件移送至北京市高级人民法院审理。目前，北京网安尚未接到北京市高级人民法院的开庭传票。

　　针对上述查封及法律纠纷事项，北京网安已聘请专业律师事务所全面参与处理，在法律框架内依法维权，力争达到最好的维权效果。

　　③预计解决时间。北京网安涉及的诉讼案件标的金额巨大，法律关系复杂，涉及买受人、抵押债权人、建设工程债权人、一般债权人等诸多利益相关方。同时，开发商所负债务涉及法律纠纷众多，与北京网安情况类似的买受人还有中广核集团、农信银资金清算中心有限责任公司，金丰能源中心项目的买受人均已提出执行异议程序，案件尚在审理过程中。鉴于前述情形，围绕房产相关的案件结案时间暂时难以准确预估。

　　（2）请结合上述查封情况说明你公司不对其计提资产减值准备的依据是否充分、合理，是否符合会计谨慎性原则。

　　回复：

　　目前北京网安作为商业楼的买受者已完全履行了付款义务，已实际占有、使用该房产，并督促开发商金丰科华加速办理房屋权属证明；卫士通及北京网安现正通过诉讼等多种途径积极维护公司的权益。公司认为：鉴于该房产涉及的诉讼尚在审理阶段，诉讼结果、结案时间难以预计，公司暂时不对房产计提资产减值准备符合会计谨慎性原则。公司将根据北京网安涉诉房产的诉讼结果及时进行会计处理。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入19.31亿元，同比减少9.64%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.2亿元，同比减少28.90%。请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，分产品逐一说明你公司净利润变动幅度与营业收入变动幅度不一致的具体原因及合理性。

　　回复：

　　2018年公司归属于上市公司股东的净利润12,020.45万元，较上年减少4,885.04万元，同比下降28.90%，超过收入下降的幅度，主要系公司固定费用的杠杆效应造成的，即由于固定成本（费用）的存在，会使得利润变动幅度大于收入变动幅度。

　　从利润构成项目来看，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）=销售毛利-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失+其他收益+投资收益+非经常性损益-所得税费用-少数股东损益，将影响公司净利润的项目列示如下：

　　单位：万元

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　　注：本表“对净利润变动的影响”使用因素分析法计算填列。

　　如上表所示，从绝对额来看，对净利润影响最大的是销售毛利和期间费用，通过逐一计算每个项目变动对净利润变动的影响，导致本年净利润大幅下滑的最主要因素是收入下降导致的销售毛利减少，而期间费用并没有随收入下降而显著变化。由于公司人员工资、资产摊销折旧、房租物业等成本费用在特定阶段都具有较大刚性，不随销售业务量的波动而即刻明显变动，这部分固定费用的杠杆效应导致了利润变动率大于收入变动率。

　　3、报告期内，你公司的子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司和中电科（天津）网络信息安全有限公司（以下简称“天津网安”）净亏损分别为3,718.09万元和1,689.94万元。请说明上述子公司本年亏损的具体原因，拟采取改善业绩的具体措施。

　　回复：

　　① 北京网安亏损的具体原因及改善业绩的措施

　　亏损的具体原因：a、北京网安主营业务中的商用密码产品和移动互联网安全产品销售部分，受整体市场竞争加剧以及部分重大项目延期等原因影响，销售收入在2018年不及预期。重大项目包括：电力行业部分加密设备采购项目（合同销售金额预计共约8000万元）、部分省市自主可控系列产品项目（合同销售金额预计共约6000万元）等；b、北京网安是公司募投项目的实施主体，2018年五个募投项目尚在建设期，资源投入较大。但研发成果的产品化需要一定的周期，导致北京网安投入大、产出小，投入产出极不匹配。

　　随着网络战愈演愈烈，关键基础设施攻击愈加频繁，加上国内等级保护2.0的发布实施、密码法草案提请审议等重大市场机遇，将催生网络安全市场释放新的需求。作为以网络安全为主业的北京网安公司，凭借持续在商用密码、云安全服务、网络安全整体保障服务等业务的技术积累和产品服务能力储备，将迎来更加广阔的市场前景和产业环境。2019年，公司将从加强自主产品销售力度、拓展新市场领域以及加强人才培养和团队建设方面入手，力争改善北京网安的业绩，具体措施如下：

　　a、加强自主产品销售力度：加强在商用密码、移动互联网等市场领域的项目争取，增强公司在金融、电力等领域商密产品销售的市场地位，加强北京网安公司商密产品的渠道销售，保障北京网安主营业务的快速有序增长。

　　b、大力拓展新市场领域：大力打造云安全服务、整体保障服务等以服务为主要商业模式的发展新动能，争取在新市场开拓方面取得突破。同时，募投项目也将陆续达产，也将成为北京网安业绩发展的新动能。

　　c、加强人才培养和团队建设：通过内部选拔和外部引进等多种方式加强北京网安的人才队伍建设和团队建设，提升销售队伍的战斗力、技术队伍的创新力、管理队伍的效率，进而提升公司的绩效。

　　②天津网安亏损的具体原因及改善业绩的措施

　　亏损的具体原因：天津网安专注于移动安全技术路线、解决方案的技术攻关和产品研发，由于产品孵化需要一定的时间周期，同时市场开拓和产品推广力度不够，导致天津网安销售情况不佳，销售项目利润不足以支撑其开支，导致近两年处于亏损状态。

　　2019年，公司将从梳理公司业务定位、加强自主产品市场开拓、降低成本费用开支方面入手改善天津网安的业绩，具体措施如下：

　　a、深化梳理公司业务定位。加强公司发展规划实施落地，提出阶段性发展目标和实施路径，明确技术攻关方向，并进一步细化到具体业务和具体产品，加快研发项目的产品化进程，成熟产品尽早推向市场销售形成收入。

　　b、加强自主产品市场开拓力度。通过战略合作、渠道合作方式，专业化开展市场营销活动，形成产品规模化发展的商业模式，真正形成两个细分市场第一品牌的目标。重点保障省级移动安全办公平台(EMM)建设、企业微信第三方加密平台、移动终端管控平台等重点产品推广和销售。

　　c、降低费用成本开支。通过缩减办公室面积等方式，有效控制天津网安的费用支出。在加强对重点产品进行重点投入的同时，对长期投入不产出的产品进行研发人员压缩，控制公司人员规模和人力成本开支。

　　4、报告期内，你公司营业成本中原材料金额为11.09亿元，占营业成本的88.4%，较上年同比减少12.06%。请结合成本构成、生产耗用情况说明原材料增长与营业成本增长不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年公司营业成本整体下降9.24%，其中原材料同比减少12.06%，略高于营业成本的下降幅度，具体成本构成如下表所示：

　　■

　　上述成本构成变化的原因主要系公司本年销售业务结构变化所致：2018年单机和系统产品占收入比重下降，安全服务与集成占比上升，其中单机和系统产品的成本主要组成项目是原材料，而安全服务与集成的成本除原材料之外，还包括工程实施费、运维费、测试试验费等，这些费用在上表“其他”项目中列示，故原材料在成本中所占比重有所下降。2018年与2017年销售业务结构对比如下表所示：

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　　5、报告期末，你公司存货余额为3.1亿元，较上年末增长46.85%；本期计提存货跌价准备1,076.76万元。

　　（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况说明存货跌价准备的计提方法、主要依据和具体计算过程，存货跌价准备计提是否充分、合理；

　　回复：

　　2018年存货余额构成表

　　单位：元

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　　2018年末公司存货余额3.32亿元，较年初增加9,783.34万元，增加的主要是库存商品，较年初增加8,014.02万元，增幅91.19%，主要系公司于2018年年末根据销售订单情况，启动了自主可控系列产品项目的采购备货，该类项目合同金额大，需采购的设备总额也较大。2018年自主可控系列产品项目在手订单总计金额为2.07亿，主要包括江苏省委项目、黑龙江省人民政府办公厅项目、陕西省党政机关项目、郑州市党政机关项目等，截止目前这些项目已完成了初验。由于这部分备货均有对应的销售合同，产品销售价格按照合同约定执行，发生价格波动的可能性极小。

　　公司根据《企业会计准则》制定的计提存货跌价准备政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2018年末结合存货质量状况、产品市场需求情况和公司未来经营发展规划等因素，按照上述方法科学、合理确定存货可变现净值并计提相应的存货跌价准备，充分预计存货存在的价值下跌风险，符合会计谨慎性原则。

　　2018年存货跌价准备统计表

　　单位：元

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　　（2）请说明你公司增加存货备货是否对未来生产运营造成压力，存货跌价风险及具体应对措施。

　　回复：

　　公司增加的存货主要是为已确定的销售项目进行的备货，公司对存货管理也建立了完整的制度及流程，对存货购进到完成销售进行严格的过程控制，因此增加存货不会对生产运营造成压力，也不产生存货跌价风险。

　　6、请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”及“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占相应账款合计数的比例、应收账款计提的坏账准备金额、客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

　　回复：

　　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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　　按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

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　　注：因遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》的需要，公司部分客户名称使用代号表示。

　　特此公告。

　　成都卫士通信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月五日