■

　　以上租赁业务按合同约定进行开票结算。

　　（5）请年审会计师说明识别出你公司供应商向天宇集团支付资金的具体过程，包括但不限于实施的审计程序及已获取的审计证据，对此发表无法表示意见的恰当性；

　　会计师回复：

　　我们对预付设备款、工程款、光缆款实施的主要审计程序包括检查合同、记账凭证、银行付款单等资料，对收付款单位、收付款金额进行了核对，检查资金流向，核查供应商有关代理资质及背景调查、进行关联方关系排查等，我们对企业已提供地址的所有供应商2018年度采购额、预付余额均进行询证，询证函均由审计人员亲自发出，统一回函至本所。

　　截止至审计报告日，我们未收到上述预付款项的回函。鉴于期后没有设备到货情况，北讯集团也未能配合我们对供应商的走访安排，因此除收付款金额的核查外无法实施其他可行的替代审计程序，故无法获取充分、适当的审计证据。对于合同约定到货时间不符合实际情况的情形，北讯集团未能给出满意的答复。

　　根据北讯集团提供的有关材料，材料证实其主要子公司北讯电信股份有限公司在2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。据此我们要求对天宇通信集团有限公司及其关联企业进行现场审计，但未获安排，因此我们无法识别供应商向天宇通信集团有限公司支付资金的具体过程，除上述材料外也未能取得其他任何证据。

　　综合以上原因，鉴于我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，故对大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性无法表示意见。

　　（6）请说明你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法、识别过程，以及近三年关联方的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、股权架构、关联交易主要内容等。

　　回复：一、公司关联方识别方法及识别过程

　　（一）关联方识别制度基础

　　公司建立了《关联交易管理办法（2011年修订）》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据。

　　公司在《关联交易管理办法》中明确不同范围内关联交易事项的审议程序：公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至300 万元（不含300 万元） 之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。 前款交易金额在300 万元以上的关联交易由股东大会批准。

　　公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上（含3000 万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除根据第十八条规定由董事会批准外，还应由公司股东大会批准。

　　独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在300 万元以上（含300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易及公司拟与关联自然人达成的金额在30 万元以上的关联交易发表独立意见。

　　需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

　　不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。

　　监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　　公司《审计委员会实施细则（2015年修订）》明确董事会审计委员会对重大关联交易的职责权限，对公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

　　公司内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定，但没有明确关联方识别负责部门，也未指定专人负责关联方识别工作。

　　（二）关联方识别工作

　　1.日常关联交易识别工作：

　　公司在日常发生关联交易时，公司通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。

　　2.年报编制工作：

　　公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。

　　3.年度审计工作：

　　外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，通过函件、邮件、电话等方式联系控股股东龙跃集团，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。在2018年年报编制工作中，公司已询问公司控股股东、持股5%以上股东及公司全体董监高确认关联方情况，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。截止2018年年度报告披露日，公司经以上程序及内部制度判断，公司不存在应披露未披露的关联交易事项。但由于公司2018年年度报告被出具无法表示意见的具体情况及公司独立董事提议对公司是否存在关联交易事项进行专项核查，公司后续立即展开自查，截止目前如问题2、（1）回复，公司与天宇集团属于关联方，与天宇集团发生的交易属于关联交易。

　　（三）公司近三年的关联方统计

　　■

　　18、报告期末，你公司在建工程余额15.8亿元，较上年末增长186.5%；工程物资余额46.11亿元，较上年末增长88.87%。

　　（1）请列示工程物资的主要明细及用途，核算及结转的相关会计处理，列示为在建工程而非存货科目的具体原因及恰当性；

　　回复：

　　公司无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成（详见6.1问题回复）。截止报告期期末工程物资主要用于天津、上海、广东、深圳、河北、珠海1.4GHz无线宽带网络建设工程项目的外购网络通信设备及工程材料，公司按照各项目地的可研报告、建设规划及工程进度采购网络通信设备及工程材料，是公司无线宽带网中无线网和传输网的核心部分。工程物资明细如下：

　　■

　　■

　　核算及结转的相关会计处理：与供应商签订合同后按合同约定条款支付首付款确认预付款项，待收到通信设备及工程材料后验收合格确认工程物资，同时冲销预付、按照供应商确认应付账款，网建部按照项目建设需求向仓库领用通信设备，同时财务按照出库单明细由工程物资转入在建工程。

　　根据《企业会计准则第1号--存货》 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。我公司的列示的工程物资全部是用于建设1.4GHz无线宽带网络建设工程，工程完工之后用于通信客户服务为公司带来经济利益，不符合存货定义，故在在建工程列示。

　　（2）请结合你公司报告期内工程建设情况、物资采购情况说明在建工程、工程物资大幅增长的具体原因及合理性，是否存在未及时结转固定资产的情形，如是，请说明具体原因；

　　回复：

　　公司各项目的建设进度如下：

　　■

　　注：河北1.4GHz无线宽带网络建设工程在2018年增加了二期扩容，2018年工程预算金额由264,733万元增加到了1,403,138.33万元，工程进度在2018年调整。

　　在建工程和工程物资增长

　　单位：万元

　　■

　　从上述两表看出，在建工程和工程物资的大幅增长主要是：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。在加大工程建设投入的同时，按建设需求及建设进度支付采购，2018 年下半年，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，出现在建基站停工，导致在建工程和工程物资的大幅增长。

　　审计期间经公司自查，已转固但未达到预定可使用状态的基站1,708个，未转固但已达到预定可使用状态的基站115个，经上述调整后，截止2018年12月31日转固基站数量4881个。经公司网建部门确认，在建工程通信设备达到预定可使用状态能为客户提供通讯服务的通信设备全部转固，目前公司不存在未及时结转固定资产的情形。

　　（3）请补充披露你公司与工程物资管理相关的内部控制制度，并说明在盘点受限的情况下，工程物资期末余额列报是否准确，结合抵押、查封情况说明你公司不对其计提资产减值准备的依据是否充分、合理；

　　回复：

　　公司工程物资管理的内部控制制度：

　　工程物资管理制度

　　1）、主要内容与适用范围

　　①、本制度规定公司入库物资的验收、保管、领（发）料、盘点及防火工作的基本要求

　　②、本制度适用于公司所属各单位项目部的材料仓库及现场（工地）的所有仓库。

　　2、管理职能

　　①、质量科是各有关单位项目部仓储物资的归口管理部门。

　　②、各有关项目部的材料管理部门负责本制度的实施。

　　3、管理内容及要求：

　　①、物资验收：

　　凡入库物资，保管员必须进行认真的检验，经检验合格后在验收单中签字。验收内容包括：

　　（1）凭证验收：核对入库材料的质保书或合格证，核对无误后认真归类保存，材料发出时随料同行，给用料单位。

　　（2）数量验收：对入库物资进行计件、检尺、量方、过磅。与入库单数量不符时按实收数为准。

　　（3）质量验收：检查入库物资，包装是否完好，有无变质、重锈、变型、规格是否符合规定要求。

　　（4）在验收中发现短、缺、残、次、变质、不配套及无合格证或质保书的物资，必须另行堆放，不得入库，并填报质量反馈单，报告部门负责人及时处理。

　　②、仓储台帐：

　　物资验收合格后，保管员根据收料单办理入库手续，并分类建立材料台帐，仓库台帐必须帐物相符

　　③、物资保管：

　　物资验收入库后，要做到堆放整齐、井然有序、不同型号、规格的物资应明显间隔，并挂有标识，注明材料名称、规格，易受潮物资要做好防潮防漏工作。

　　④、领料和发料

　　保管员必须凭材料调拨单或领料单发料，做到“先进先发，推陈储新”。领发料时，领、发双方都必须认真核对物资的品种、规格、数量和质量，并由保管员填写出库验证单，经双方查验合格后，签字存档备查。

　　⑤、材料盘点：

　　保管员必须按月对材料进行核对、盘点，在盘点过程中发现变质、损坏、短缺时，应做好标识、记录，并上报主管领导，办理相应手续。

　　⑥、防火、安全：

　　各仓库必须做好防火安全工作，对易燃易爆区，要有“严禁烟火”的明显标识，配齐灭火器具，并确保防火道路畅通无阻。

　　经公司自查，在暂时无法对全部资产进行盘点的情况下，公司根据2018年度实物资产出入库记录、设备到货情况，固定资产维护记录，对期末有关资产进行了价值测算,工程物资库龄大多短于一年，市价不存在当期大幅度下跌，未存在减值迹象，故公司未对其计提资产减值准备。

　　（4）请年审会计师详细说明函证、监盘、出入库细节测试等审计程序执行受限的具体范围及原因，包括但不限于函证样本总金额及未回函金额，监盘样本总金额及实施结果，细节测试样本总数及实施结果，并说明对审计意见的影响；

　　会计师回复：

　　1、截至2018年12月31日，北讯集团工程物资总金额46.11亿元，主要为：无线基站设备12,716套，传输设备12,050套，合计金额45.19亿元；其他附属设备金额0.38亿元；因基站拆除将固定资产调整计入工程物资-无线基站设备155套，传输设备155套，合计金额0.54亿元。北讯集团在建工程中在建无线基站数1,720个，总金额15.80亿元，其中：基站设备4.80亿元，资本化利息3.14亿元，建设费用1.45亿元以及其他设备等0.83亿元，因固定资产基站未开通网络调整计入在建工程-在建无线基站1,553个，金额5.58亿元。

　　2、 我们执行的主要审计程序

　　就工程物资及在建工程我们执行了询问、观察、检查、函证、监盘等程序，检查了采购合同、入库单、领用单、付款单、交易频繁的大额资金流水。截至审计报告日，北讯集团未能配合我们对存放在第三方的工程物资进行函证，并以欠缴租金及财产被查封为由，未能配合我们对全部工程物资进行监盘，也未能安排我们对供应商执行走访程序。

　　3、函证情况

　　我们对于北讯集团本期工程物资采购进行函证，含税采购发函金额为28.36亿元，截止至审计报告日，回函金额为174.51万元，回函比例仅为0.06%。

　　4、监盘情况

　　我们采取计算机随机抽样方法对318个在建基站进行了监盘，涉及金额10,815.38万元，占在建工程金额比例为6.84%。具体监盘在建基站包括：在建无线基站310个，金额10,504.96万元；在建汇聚基站8个，金额310.42万元。

　　我们计划对全部工程物资进行监盘并进行核心设备的随机抽样开箱。实际监盘及受限情况如下：

　　单位数量：套，单位金额：万元

　　■

　　如上表所述，我们对工程物资监盘金额为108,411.45万元，占工程物资总金额比例为23.51%。具体物资包括：无线基站设备2,926套，金额83,233.52万元；传输设备3,623套，金额24,375.96万元；其他物资801.97万元。

　　受限工程物资总金额352,640.91万元，占工程物资总金额的比例为76.49%。具体包括：无线基站设备9,945套、传输设备8,582套及其他物资。

　　鉴于以上未能函证、监盘资产的数量和金额巨大、占比较高，我们认为，已经实施的审计程序无法对该等工程物资的存在性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据，因此无法表示意见。

　　（5）请说明上述资产是否存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况，并说明你公司在盘点受限或其他权利受限的情况下，对工程物资实施有效管理的措施，后续生产经营安排及应对措施，预计恢复正常盘点及管理的时间。

　　回复：

　　经自查，上述工程物资涉及抵押金额6.91亿元，查封金额1.60亿元。由于公司资金流动性遇到困难，应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元、应付建设工程款5,735.65万元，造成上述资产除抵押受限和司法冻结外，部分工程物资还受到施工方、仓库管理方的限制。

　　公司积极与各债权人、施工单位、仓库管理方进行协商，确保各仓库必须做好防火、防雨安全工作，保证资产安全；在3-4月份公司收到第一笔纾困资金后，也向对方支付了部分费用，部分受限资产得到释放，但因总体所欠金额较大，资产分布分撒，且资产解冻程序用时较长，公司目前仍存在大部分资产被冻结。随着战投的资金引入，公司逐步清理欠款后，预计在2019年12月前逐步恢复正常盘点。

　　根据公司资金到位情况及各项目建设规划进度，公司逐步将上述工程物资用于建设。

　　19、报告期末，你公司固定资产余额为26.78亿元，其中通信设备22.39亿元，机器设备7931.79万元。你公司本期仅计提减值准备13.86万元。请结合你公司租赁基站大面积下线及生产运营受到的影响说明固定资产是否存在明显减值迹象，详细列示你公司固定资产减值测试的过程，并结合使用安排、市场价格等情况说明你公司固定资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。

　　回复：

　　《会计准则企业会计准则第8号--资产减值》规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　公司固定资产账面余额为 26.78 亿元，主要包括建筑房屋 34,594.16 万元，通讯设备 223,937.97 万元，机器设备 7,931.79 万元，电子设备 289.61 万元，运输设备 898.43 万元，其他设备 186.31 万元。

　　公司将商誉与天津、上海、广东省、河北省、珠海相关的固定资产+在建工程的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，测试减值的结果，预计未来现金流量现值为196.33亿元，未来现金流量现值远大于北讯电信固定资产、在建工程与商誉合计 64.55亿元，故公司固定资产、在建工程不存在减值现象。

　　20、报告期末，你公司应收账款余额为14.68亿元，同比增长68.42%，其中铁塔板块账龄在0-6个月的应收账款原值为3.14亿元，电信板块账龄在1年以内的应收账款原值为9.19亿元。报告期内，你公司计提坏账准备合计6,389.78万元。

　　（1）请结合你公司业务模式、下半年销售及收入确认情况，按板块分析说明应收账款大幅增长的原因及合理性，相关营业收入是否真实、准确，应收账款是否真实、准确；

　　回复：

　　1、电信板块：

　　公司电信板块采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式

　　如下：

　　■

　　收入确认方法：通信终端产品销售：在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现；通信服务：通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。

　　电信板块主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　1）、电信板块： 2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程，随着网络覆盖的逐步完善，电信板块业务迅速增长。2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，报告中显示电信板块营业收入同比增长681.99%；若考虑2017年1-5月份北讯电信收入纳入公司合并口径，则电信板块营业收入同期增长85.13%，公司电信板块应收账款账期为3-6个月，经公司测算，2017年上半年电信板块应收账款周转率0.64,2018年上半年应收账款周转率略有下降为0.55，应收账款周转率同比下降比例远低于应收账款增长率，故应收账款余额逐渐增大。

　　2018年下半年，因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入，收入增长率环比上半年下降79.40%，账款回收难度加大，应收账款周转率急剧下降至0.05；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元。

　　2）、铁塔板块

　　公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源，组织生产和经营。

　　公司收入确认的具体方法及结算政策如下：

　　①铁塔销售：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，本公司已发货且主要风险和报酬转移给购货方；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

　　②立体停车设备销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，停车设备已运至客户现场并安装完毕且经检测合格；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

　　③钢结构销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，钢结构安装完毕经客户验收合格并取得书面证明；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

　　铁塔板块主要数据如下：

　　■

　　铁塔板块应收账款周转率、应收账款余额均无较大变化。主要原因是铁塔板块2018年上半年营业收入同比下降31.99%。下半年，受公司资金短缺影响，考虑履约情况，主动放弃多次投标，并对部分已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势，营业收入虽环比上半年增长19.54%，但下半年营业收入同期下降15.74%，全年同比下降9.73%；另因铁塔板块应收账款账期为1-3年，结算周期过长，导致应收账款余额较大。

　　综上所述，经公司测算，2017年年末应收账款原值91,291.83万元，本报告期确认含税收入合计301,882.84万元，销售商品、提供劳务收到的现金235,864.97 万元，2018年12月31日应收账款原值157,309.70 万元，因此公司的应收账款增长是合理的、准确的，营业收入是真实、准确。

　　（2）请说明近三年按客户归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、应收账款余额、对应的营业收入、营业收入占总营业收入的比重、账龄、对应计提的坏账准备金额，并分析说明前五名客户变化情况及合理性；

　　回复：

　　三年按客户归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下：

　　2018年应收前五大客户明细

　　单位：万元

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　　2017年应收前五大客户明细

　　单位：万元

　　■

　　2016年应收前五大客户明细

　　单位：万元

　　■

　　从以上数据可以看出，公司前五大客户2016年、2017年度略有变化，2018年较2017年发生重大变化。

　　公司拥有 500kV、750kV 电力铁塔和全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及 750kV 及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结构、电气化铁路网支柱等，是中国国家电网、南方电网、内蒙古电网、华为公司优质供应商。公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源，组织生产和经营。铁塔板块应收账款账期为1-3年，结算周期过长，形成2016、2017年公司按期末余额前五名的应收账款客户较为集中。

　　2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。自2017年到2018年上半年，随着公司通信网络的建设逐步形成规模，公司的业务发展迅猛发展，2018年度电信板块营业收入占公司总收入的73.50%，通过长时间的客户积累，业务量增加，应收账款也相应增加，致使2018年较2017年公司按期末余额前五名的应收账款客户新增4户，2017年应收账款客户虽有变化，但仍有业务发生，仅为占比降低，2018年度，国网山西省电力公司应收账款余额占公司应收账款总额的1.07%，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司应收账款余额占公司应收账款总额的0.67%，国网新疆电力公司物资公司应收账款余额占公司应收账款总额的0.56%，NTDC应收账款余额占公司应收账款总额的0.95%。

　　（3）请结合相关合同条款、业主履约能力、你公司催收措施及进展、主要银行账户被冻结事项，说明截至本问询函发出日你公司应收账款的回款情况，已到期未回款的金额，是否存在无法按期收回款项的风险及具体应对措施，相关坏账准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　2018年3至4月陆续收到投资者的投资款后，立即开展和解谈判，但由于被冻结账号和资产解冻程序用时较长，公司目前仍存在部分资产被冻结，客户回款状况较差，截止目前公司期后共回款17,752.51万元。

　　公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户，同时公司应收账款催收方面采取以下措施：

　　公司电信板块应收账款主要催收措施为：①建立健全资金回笼制度，成立专门催收机构，并安排专人上门催收，完善应收账款催收系统；②建立健全公司机构内部监控制度。针对应收账款在赊销业务中的每一个环节，健全应收账款的内部控制制度。努力形成一整套规范化的对应收账款的事前控制、事中控制、事后控制程序。

　　铁塔板块应收账款管理制度：每月举行例会，各业务团队汇报应收款回款情况、措施及下月回款计划，并与年终效益挂钩，分析延迟收款的原因，采取针对性措施，比如通过发函、诉讼、抵账等措施来催收货款。对数额较大，回款困难的项目，每周五召开应收款专题电话会，汇报一周回款情况，进一步落实到各个负责人，汇报回款进度，分析具体情况、决策措施。

　　经管理层自查，2018年末应收账款 157,309.70 万元，经和客户协商确认应收款项可基本收回，因此公司仍按原有会计估计按账龄计提坏账准备。电信板块应收账款计提坏账准备的政策及计算方法如下表，计算符合公司会计政策，坏账计提充分、合理。

　　A.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　B.账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　铁塔板块：

　　■

　　电信板块：

　　■

　　21、报告期末，你公司应付账款余额为11.65亿元，较期初增长150.37%，其中应付货款6.36亿元，较期初增长415.26%；应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元，较期初增长458.73%；应付设备款8,185.76万元，较期初增长259.20%。

　　（1）请结合你公司生产运营状况、款项具体构成、形成原因、付款安排等情况说明应付货款、应付基站及仓库租金、应付设备款大幅增长的具体原因及合理性，并说明近三年前五大供应商是否发生重大变化、是否存在供应商依赖风险；

　　回复：

　　应付账款构成单位：元

　　■

　　2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。上述应付货款主要是购买供应商通讯终端产品和铁塔类产品交易过程中形成的。应付货款6.36亿元，较期初增长415.26%，一方面是电信板块业务逐步打开市场，通信终端采购产品加大，2018年销售通信终端收入增长了75.08%；另一方面是由于2018年下半年公司流动性遇到困难，公司部分银行账户受到司法冻结，不能及时付供应商货款，导致2018年底应付货款大幅增长。应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元，较期初增长458.73%，应付设备款8,185.76万元，较期初增长259.20%，主要是1.4GHz无线宽带网络建设工程支出随着建设投入增加所致。

　　公司近三年前五大供应商合同金额及占比

　　■

　　从以上数据可以看出，近三年前五大供应商三年变化明显。

　　2016年公司业务均为铁塔板块业务，前五大供应商全部是铁塔板块业务的供应商。

　　公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。电信业务对应终端销售和采购都占了很大的比重，前五大供应商中电信板块业务终端设备供应商就占了前四家，并占年度总采购额的31.19%。

　　2018年较2017年公司供应商前五名均发生变化，2017年公司供应商前五大在2018年度仅为占比降低， 2018年占公司采购总额的7.92%。随着公司发展战略的推进和网络建设规划的实施，公司加快了网络建设进度，相应设备采购大幅提升并占据公司采购合同的大部分，本年度公司前五大供应商全部为通信设备供应商，并且采购额占年度总采购额的42.86%。

　　公司会随着战略调整及业务变化及时调整供应商结构，对于相同业务的设备采购也会选择多家供应商合作，并同时选择不同生产厂家的同等性能设备。因此不存在供应商依赖风险。

　　（2）请补充披露截至本问询函发出日上述款项的付款进展，是否存在逾期未支付的情况，如是，请说明逾期金额（包含罚息，如有）、具体解决措施及预计解决时间；

　　回复：

　　1）、截止目前，以上应付账款在2019年共计付款16,674万元，其中货款12,136万元，基站租金、电费3,568万元，仓库租金970万元。

　　2）、其余10亿元左右的应付账款也都已到期，截止目前并未产生罚息。具体解决措施和时间：今年3月份的纾困资金到位部分解决了公司网络恢复运营工作，在开展经营自救的同时，通过向客户催收应收账款，在2019年7月30日前解决其中3个亿左右的到期应付账款，其余应付账款通过和供应商友好协商进行展期，公司将通过引进新的战略投资者，从一定程度解决公司目前面临的资金困难，以进一步恢复网络运营，随着公司网络运营的恢复加大应收账款的回款催收力度，同时努力拓展新的业务领域以实现公司业务的发展，逐步合公司回到正常经常的轨道上，并在2019年12月31日前解决剩余应付账款。

　　（3）请对比行业同类公司说明你公司应付账款与营业成本变动的匹配性及合理性，以及是否与业务规模、资金状况相匹配，你公司可能面临的流动性风险及解决措施。

　　回复：

　　公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据。

　　电信板块应付货款占销售产品成本比重

　　单位：万元

　　■

　　从上表数据中看出，电信板块2018年应付货款占销售产品成本66.04%，比上年同期增加58.87%。2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程，随着网络覆盖的逐步完善，电信板块业务迅速增长，通信终端采购产品加大，2018年通信销售终端增长了75.08%，2018 年下半年，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量下降，使客户的使用和体验受到影响，加之因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司子公司多个银行账户、应收账款被冻结，公司应收账款催款难度剧增，银行融资暂停，致使2018年底应付货款大幅增长，应付基站租金、仓库租金合计3.16亿元，较期初增长458.73%，应付设备款8,185.76万元，较期初增长259.20%。

　　铁塔板块及同行业应付货款占销售产品成本比重

　　■

　　从上表数据中看出，铁塔板块2018年应付货款占销售产品成本23.29%，比上年同期增加10.06%，应付账款占营业成本比例明显高于同行业公司水平，主要原因是下半年，受公司资金短缺影响，导致铁塔板块大量银行账户、应收账款被冻结，公司流动性出现紧张，致使应付账款周转率下降。

　　综上所述，2018年公司生产经营面临上述的问题和挑战，长期持续下去，公司生产经营必将受到严重影响，管理层正在积极拓展思路，探索并采取各类举措，以期尽快消除相关影响，让公司尽快走出困境。

　　1）公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户及、股权及相关资产，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。截止发函日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。

　　2）公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　3）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

　　22、报告期末，你公司其他应付款包含应付往来款4.5亿元，较期初增长3446.64%；应付仲裁赔偿款1.29亿元，较期初增长12.36%。

　　（1）请结合款项内容、往来对方及关联关系、账龄、交易背景等情况说明应付往来款大幅增长的具体原因及合理性，截至本问询函发出日的付款进展，是否存在逾期未支付的情况，如是，请说明逾期金额（包含罚息，如有）、具体解决措施及解决时间；

　　回复：

　　公司其他应付款包含应付往来款4.5亿，主要为公司应付股东龙跃实业集团有限公司1200万元，借款利率0%，借款期间自2018年8月31日至2019年8月31日；山西龙跃矿业有限公司往来款147.56万元；计提应付天津信利隆科技有限公司2016年度业绩补偿款945.14万元及天津信利隆往来借款35,997.50万元，利率0%，未约定到期时。截止目前，不存在逾期未支付情况。

　　（2）请结合你公司重大诉讼和仲裁事项、目前进展情况逐个分析说明你公司计提预计诉讼损失的会计处理依据，预计金额是否充分、合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及如出现新增诉讼或仲裁，你公司拟采取的会计处理方式；

　　回复：

　　1）、Stonewall仲裁案件，公司根据香港国际仲裁中心（HKIAC）出具的纸质裁决，将损害赔偿和费用合计127,355,315.30元确认其他应付款，同时将应付的仲裁费用和仲裁管理费用计入管理费用。2017年11月9日，公司收到《北京市第四中级人民法院执行裁定书》（2017京04执107号），裁定中止裁决的执行，目前该案件没有新的进展。

　　2）、其他涉诉案件（详见公司公告），截止目前，公司涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，占公司涉诉金额的86.35%。依据《企业会计准则第13号--或有事项》，经公司管理层逐个分析，截止审计报告对外公告日，公司涉及诉讼的违约支付的金额不能够可靠计量，不符合预计负债条件未对确认预计负债，仅在年报中的第五节重要事项中的十二、重大诉讼、仲裁事项披露上述诉讼的相关信息。

　　公司若出现新增诉讼或仲裁，将按照企业《企业会计准则第13号--或有事项》计提营业外支出。

　　（3）请说明你公司针对目前面临诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施，预计解决时间。

　　回复：

　　拟采取的应对措施：

　　1）、公司针对诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况已安排律师积极应对，同时积极与与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案；公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。

　　2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”

　　3）、公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　4）、资金到位后公司全力恢复生产运营，保障业务恢复后资金回笼，改善公司流动性。

　　根据公司目前诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况，预计于2019年12月31日前逐步解决债务问题。

　　23、报告期末，你公司应付职工薪酬余额为2,817.48万元，较期初增长180.84%。请说明应付职工薪酬大幅增长的原因，结合你公司生产运营状况说明是否存在因拖欠员工工资导致停工的风险，拟采取的具体应对措施，预计解决时间，对你公司目前及未来生产经营的具体影响。

　　回复：

　　经核实，应付职工薪酬大幅增长是因为北讯电信2018年8-12月计提员工工资，因资金短缺未能及时发放所致。

　　面对这种情况，公司拟采取的措施：首先给员工通报公司面临的实际困难及公司摆摊困境的办法，坚定员工信心；其次通过多种途径和方式寻找纾困资金；第三各级领导带头做好榜样，身先士卒做好本职工作，稳定员工队伍，起到示范作用。上述拖欠工资于2019年3月底至4月初全部发放完毕。较长时间拖欠员工工资，会导致员工队伍不稳定，员工离职率大幅增加，严重的会影响公司正常的生产经营。

　　24、请你公司补充披露“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占合计数的比例、客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

　　回复：

　　■

　　公司就公司及下属公司与上述单位的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述单位不存在关联关系。

　　四、其他事项

　　25、报告期内，你公司的多个子公司分别与天津衡信科技发展有限公司（以下简称“天津衡信”）签订重大合同，交易价格合计15.31亿元，截至报告期末你公司已支付部分货款尚未收到货物。请补充披露以下信息：

　　（1）截至本问询函发出日上述交易的已付款金额、货物交付情况、对应会计科目及余额，上述交易发生的背景及合理性，你公司供应商筛选的具体过程、是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施；

　　回复：

　　截止目前公司与天津衡信签订的合同执行情况如下：

　　采购合同明细

　　■

　　对应会计科目及余额：公司在上述合同款项支付后计入预付账款科目，报表重分类归属报表科目为其他非流动资产，金额10.17亿元。

　　天津衡信基本情况：

　　公司名称：天津衡信科技发展有限公司

　　法定代表人：潘大成

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立时间：2017年7月31日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：电子与信息技术开发、转让、咨询服务；工程管理服务；建筑智能化工程设计、施工；广告经营；企业营销策划；房屋租赁；计算机硬件及网络设备销售、租赁；展览展示服务；批发零售业；电子产品及配件维修；商务信息咨询。

　　2018年初经过对天津衡信的公司规模、经营范围、资格审查、公司制度等进行实地考察，具备作为公司供应商的实力及要求。

　　2018年上半年公司与天津衡信共签订15.31亿的采购合同，其中在执行合同共计14.55亿（金额为7644万元的NTC-TJ-CG-2018-04-11合同未执行），占2018年所有40.68亿设备采购合同的35.77%，不存在对单一供应商存在重大依赖。

　　截止目前，公司对上述采购合同共支付天津衡信设备预付款为10.17亿元，因去年国际经济贸易环境恶化对设备制造行业造成了巨大影响，致使以上设备未能按时交货，经双方充分协商，天津衡信承诺以上预付款对应的设备在2019年12月31日前交付，其余设备在收到公司货款后60天交付。

　　（2）你公司认为与天津衡信不存在关联关系的主要理由及合理性，并自查是否存在可能造成利益倾斜的其他关系，如是，请说明相关情况。

　　回复：公司就公司及下属公司与天津衡信的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述交易对手方不存在关联关系。

　　26、报告期内，你公司研发人员共计119人，较上年增长108.77%，研发投入合计2,518.01万元，同比减少26.34%。请说明研发人数大幅增加而研发投入减少的原因及合理性，研发费用的确认是否准确、完整。

　　回复：

　　公司研发投入减少的主要原因是： 因部门调整及岗位职责重新划分，对研发人员进行了重新认定；另因2017年底车库业务剥离， 2018年减少了相关业务的研发投入，同时铁塔板块研发投入减少。

　　27、请你公司自查已披露的募集资金存放与使用情况是否与实际情况一致，是否符合募集资金管理的相关要求，你公司至今未报送和披露保荐机构专项核查报告的具体原因、拟披露和报送的时间。请保荐机构发表明确意见。

　　回复：保荐机构通过与北讯集团董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金相关公告、募集资金专户银行对账单、募集资金日记账、公司《募集资金管理办法》、三方及四方监管协议、募集资金到账验资报告、募集资金置换鉴证报告、公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及会计师出具的鉴证报告，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体核查情况如下：

　　一、已披露的募集资金存放与使用情况是否与实际情况一致

　　经核查，公司已披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》存在的问题如下：

　　1、2018年3月27日和8月23日公司分别注销了开立在晋中银行股份有限公司的账号为5019830800012和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为37860188000169187的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户，公司未在2018年度报告中披露专户销户情况；

　　2、截至2018年6月30日，由于本次募集资金承诺投资项目均已投入完毕。8月3日至6日期间，公司将设立在招商银行股份有限公司北京东直门支行（账号：531903111010105）的节余募集资金854.58万元用该节余募集资金用于其他募投项目（即“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”）及补充公司流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第“6.4.9”条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议、保荐机构发表明确同意意见等程序，但公司未在2018年度报告中予以披露；

　　3、截至2018年12月31日，“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”按《2015年度非公开发行股票预案》的募投项目承诺投资总额，当年投入募集资金455,264.08元（不含利息收入），累计使用募集资金1,423,662,514.71元（不含利息收入），投资进度为100.00%，公司未在2018年度报告中披露上述项目当年募集资金投入情况；

　　4、公司编制的《2018年度募集资金使用情况对照表》中涉及的募投项目未提示是否包含募集资金产生的利息收入的投入金额；

　　5、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结扣划880,190.03元，案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”，截至3月31日该专户余额为2,831.01元，公司未及时披露司法冻结扣划事项。

　　二、是否符合募集资金管理办法的相关要求

　　就上述情况，公司违反了募集资金管理办法规定，未能及时准确的履行信息披露义务。同时，募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知北讯集团及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的情况，也未提供专户的支出清单。

　　保荐机构已经提请公司和银行采取纠正措施，要求公司补充披露相关信息，日后加强募集资金专户的管理，后续应严格按照要求及时披露募集资金存放与使用情况。

　　三、你公司至今未报送和披露保荐机构专项核查报告的具体原因、拟披露和报送的时间。

　　在开展现场检查过程中，保荐机构向公司下发了核查资料清单以及需要公司配合的事项，但上市公司由于资金紧张，长期未能足额发放工资而导致各岗位在岗人员包括财务人员出现严重缺失或不在岗的情况，无法及时有效处理财务和业务基础数据。截至本报告出具日，上市公司提供了部分资料，尚有资料和事项未配合提供和开展。

　　经保荐机构核查，北讯集团在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中除存在上述问题外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次现场核查手段受限，在无法收集到足够资料的情况下，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目2018年度实现的效益情况无法发表意见。

　　中航证券于2019年6月11日披露《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　28、你公司在本所共发行3期公司债券，债券简称为18北讯01、18北讯03和18北讯04，债券余额合计20亿元，债券评级机构将上述债券信用等级由AA下调为BB，会计师出具了无法表示意见的《2018年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况》。请补充披露以下信息：

　　（1）截止本问询函发出日上述债券的付息情况，是否存在不能履约的情况及具体解决方案；

　　回复： 2019年4月19日，公司已向“18北讯01”的债券持有人之一支付利息1600万元；经公司与另一债券持有人协商一致，同意公司继续延期6个月，即于2019年10月21日（含当日）前支付利息。

　　2019年4月25日，“18北讯03”2019年第一次债券持有人会议召开。审议通过《关于本期债券2019年利息延期支付的议案》等议案，同意本期债券2019年的付息日延期至2019年6月25日（含当日）。

　　截止目前,公司未能归集足额兑付2018年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称：18北讯03）2019年的派息资金且未获得持有人的延期付息同意，导致公司逾期债务增加6,100万元。

　　具体解决方案:

　　公司将根据中国有关法律、法规及证券监管部门的要求对偿债保障措施作出决定，包括但不限于：

　　（1）不以现金方式进行利润分配；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。”

　　（5）目前公司正在与多家战略投资者洽谈解决公司流动性资金问题的具体事宜，同时还在与其他金融机构对接流动资金，并继续积极与相关债权人沟通协商，采取付息展期、部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，尽可能申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等，力争尽快改善公司的资金状况并偿付相关利息。

　　（2）结合资金状况分析你公司融资能力、融资成本是否发生重大变化，是否对公司正常经营产生重大影响，以及你公司拟采取的应对措施；

　　回复：

　　鉴于公司目前银行账户被冻结、被申请轮候冻结情况较为严重，加之目前通信网络和业务大部分还处于停滞状态，结合公司现在所面临审计报告无法出具表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，公司融资成本未发生重大变化。预计只能通过股权融资解决公司流动性问题，具体方案是通过北讯各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资。

　　拟采取的应对措施：

　　1）、积极与与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案；公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。

　　2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”

　　3）、公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　4）、资金到位后公司全力恢复生产运营，保障业务恢复后资金回笼，改善公司流动性。

　　（3）自查你公司债券募集资金的存放与使用是否严格遵守相关规定，实际使用情况是否与你公司披露情况一致，如否，请说明具体情况。

　　回复：

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《北讯集团股份有限公司债券募集资金管理制度》，就募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，同时制度中明确募集资金使用经分级审批后使用。

　　公司存续债券18北讯01存续期限3年，发行规模70,000.00万元，扣除承销费后实际到账金额为69,760.00万元，其中：49,760.00万元已用于投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，19,999.82万元已用于补充流动资金（已扣除手续费0.18万元），截止目前，无尚未使用的金额。

　　公司存续债券18北讯03存续期限3年，发行规模76,250.00万元，扣除承销费后实际到账金额为76,021.25万元，其中：76,021.15万元已用于投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，扣除974.68元手续费后，截止目前，无尚未使用的金额。

　　公司存续债券18北讯04存续期限3年，发行规模53,750.00万元，扣除承销费后实际到账金额为53,590.50万元（含1.75万元利息收入），其中：53,590.44万元已用于投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，扣除600元手续费后，截止目前，无尚未使用的金额。

　　非公开发行公司债券，募集资金已用于约定的用途。募集资金不存在转借他人的情形。三期债券募集说明书中明确规定了债券募集资金的使用计划，公司已按照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金不存在转借他人的情形。

　　29、报告期末，你公司已审批的担保额度合计296.3亿元，实际担保余额合计85.78亿元，占净资产的比例为172.15%。请补充披露以下信息：

　　（1）相关担保是否出现逾期并已履行担保责任，如有，请说明截至本问询函发出之日的逾期金额、发生时间、原因及具体解决措施；

　　回复：截至本问询函发出之日相关担保的债务已出现逾期，债务逾期金额 106,833.47万元（详见15.1回复），其中公司已有三笔逾期债务已履行担保责任：

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　　（2）担保发生的背景及交易实质，是否存在担保对象资不抵债的风险，高比例担保对你公司的影响；

　　回复：

　　担保对象资产、净资产状况

　　单位：万元

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　　公司对外担保的担保对象均为公司子公司，从上表数据看被担保公司均不存在资不抵债风险。公司的对外担保主要是因银行授信或开展融资租赁业务产生，一方面提供担保有助于1.4GHz无线宽带网络建设工程的建设及日常业务的开展，另一方面担保的风险具有可控性，所以对公司不会产生不利影响。

　　（3）担保情况的披露是否完整，是否及时履行了审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　经公司自查，本公司的担保情况的披露是完整，及时履行了审议程序及信息披露义务，具体明细详见年报第五节重要事项、十七、重大合同及履行情况（重大担保）。

　　30、报告期末，你公司控股股东龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”）持有你公司股份合计3.82亿股，上述股份全部被冻结，其中处于质押状态的股份3.8亿股。2019年3月28日，龙跃集团被厦门市中级人民法院列为失信被执行人。

　　（1）请补充披露上述股份质押、冻结事项的最新进展，你公司是否存在控制权变更的风险及应对措施；

　　回复：

　　截至本公告披露日，龙跃集团持有公司股份382,115,013股，其中已经质押380,486,613股，该等质押情形自质押开始后未有变动。龙跃集团因自身债务及为公司债务承担连带担保责任，所持有公司全部股份被法院司法冻结，相关债务涉诉事项除部分已达成和解外，其他仍在进行中，若有司法强制执行进展，或其他行为导致公司控制权产生变更的，龙跃集团将及时履行信息披露义务。

　　（2）请结合龙跃集团资金状况、股份质押及冻结情况分析说明其对Stonewall仲裁案件相关承诺和对价的履约能力，被列为失信被执行人对上市公司的具体影响，解决措施及后续履约安排。

　　回复：

　　针对Stonewall仲裁案件，2016年9月7日，龙跃集团承诺：如果公司收到香港国际仲裁中心作出并送达的最终生效裁决，而该等裁决要求公司承担包括金钱赔偿在内的任何责任，无论公司何时履行该等裁决，或者相关司法程序中裁定公司执行该等裁决，龙跃集团均会无偿为公司提供全额资金，替公司进行赔付，切实保障上市公司及广大投资者根本利益不受任何损害。2017年11月9日，公司收到《北京市第四中级人民法院执行裁定书》（2017京04执107号），裁定中止裁决的执行，目前该案件没有新的进展。虽然龙跃集团因相关债务问题对自身财务状况、经营和偿债能力、声誉、业务活动、未来前景等产生一定影响，但该承诺将继续有效，若法院裁定执行该裁决，龙跃集团仍将积极努力履行承诺义务。

　　龙跃集团因为公司债务（诉讼标的额约人民币42,858,916元）承担连带担保，被厦门市中级人民法院列为失信被执行人，该事项不会对公司自身经营造成影响，同时龙跃集团正在积极与各债权人进行沟通，积极筹措资金、追加保证金或抵押物等措施解决相关债务。

　　31、请你公司结合上述第5项、第6项、第8项和第10项相关情况，自查并说明你公司2018年半年报和第三季度报告披露的财务数据是否准确，并对照《企业会计准则》说明你公司是否需要对你公司前期披露的定期报告进行会计差错更正及具体理由。

　　回复：

　　结合上述第5项、第6项、第8项和第10项相关情况，经公司自查，第8项和第10项不存在披露不正确的财务数据，第5项、第6项存在披露不正确的财务数据，因公司工程建设内控管理不善，部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态，导致本年度部分固定资产转固时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响公司2018年半年报和第三季度报财务数据报表的固定资产、在建工程、营业成本科目确认、计量、披露不准确。

　　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，相关会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，现将本次会计差错更正及追溯调整具体事项如下：

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　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月五日