证券代码：600242            证券简称：中昌数据    　　  编号：临2019-062

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于公司控股股东股份解质押及再质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日收到公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）办理完成股权解质押及再质押的通知，具体内容如下：

　　一、解质押情况

　　三盛宏业将其持有并质押给自然人郑远的5,300,000股股份（占公司总股本1.16%）解除质押。上述解质押已于2019年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理了解质押登记手续。

　　三盛宏业将其持有并质押给自然人王也的5,290,000股股份（占公司总股本1.16%）解除质押。上述解质押已于2019年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理了解质押登记手续。

　　二、质押情况

　　三盛宏业将其持有的5,300,000股无限售流通股（占公司总股本1.16%）质押给自然人郑佐聘，质押至2019年7月9日。上述质押已于2019年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。

　　三盛宏业将其持有的5,290,000股无限售流通股（占公司总股本1.16%）质押给自然人吴旭，质押至2019年7月9日。上述质押已于2019年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。

　　三盛宏业此次股票质押主要为满足流动资金需要。三盛宏业资信情况良好，具备相应的偿还能力，由此产生的相关风险在可控范围内。如出现平仓风险，三盛宏业将采取提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

　　截至本公告日，三盛宏业持有公司股份122,514,023股，占公司总股本26.83%。本次质押完成后，三盛宏业累计质押其持有的公司股份122,460,000股，占其持股总数的99.96%，占公司总股本的26.82%。

　　公司控股股东三盛宏业及其一致行动人持股及质押情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：600242        证券简称：中昌数据 　  编号：临2019-063

　　中昌大数据股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中昌数据”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0698号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织相关部门对《问询函》中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：

　　（如无特别说明，本回复中所用释义与年度报告一致）

　　一、关于公司主营业务情况

　　根据公司年报，目前公司的主营业务为大数据营销、客户忠诚度管理等，实施的主体主要为公司前期并购的北京博雅立方科技有限公司（以下简称博雅立方）、上海云克网络科技有限公司（以下简称云克科技）、北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称亿美汇金，前述三家公司合称并购标的资产）。请公司补充披露如下内容。

　　1.年报显示，目前公司的主营业务主要由上述三个控股子公司具体实施，母公司层面本期营业收入仅约为1428万元。请公司补充披露如下内容：（1）母公司层面目前主要业务模式和经营情况；（2）结合前述信息，说明母公司经营性现金流持续流出、净利润连续为负的原因。

　　回复：

　　（1）母公司层面目前主要业务模式和经营情况

　　公司于2018年1月30日与公司控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》，公司与三盛宏业有意实现双方优势互补，本着长期合作、互惠互利和共同发展的原则，在大数据产业园区（小镇）项目中形成战略合作。基于上述合作内容，报告期内，公司母公司层面的主要业务为针对大数据+类型或要求的产业园提供产业研究、产业规划、勾地洽谈、方案涉及咨询、产业勾地方案、产业运营等拓展阶段的相关咨询服务。报告期内提供的咨询服务情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　上述业务涉及的关联交易事项已经2018年4月27日公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过。

　　（2）结合前述信息，说明母公司经营性现金流持续流出、净利润连续为负的原因。

　　母公司近两年的经营性现金流明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　母公司近两年利润表如下：

　　单位：万元

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　　如上，母公司2017年-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-194.96万元和-967.68万元，母公司2017年-2018年度净利润分别为-6786.10万元和-5055.95万元。母公司经营性现金流量持续流出、净利润连续为负，产生上述情形的主要原因是：

　　母公司的战略定位。在2016年-2018年间，我司经历历次重大资产剥离及重组，完成了由海运到大数据业务的战略转型，并对新纳入合并报表范围的控股子公司分别进行了业务、财务以及运营流程的梳理整合，初步建立了以母公司为总部管理平台、各子公司为独立经营实体的“集中政策、分散经营”的管控模式，在充分发挥各子公司价值创造的潜力和竞争力的同时，提升总部的战略管理水平，主导各子公司的协调、服务和资源共享。

　　母公司经营性现金流量持续流出的原因。母公司经营活动流出主要系职工薪酬、业务招待费、咨询服务费、招聘费等总部费用。2017年母公司经营活动流入主要为托管费回收，2018年咨询费于2019年3月回收，故导致2018年母公司经营活动流入较小。

　　母公司净利润连续为负的说明。2017年度公司净利润为负主要系公司剥离海运业务，处置子公司造成母公司单体报表投资亏损。2018年度公司净利润为负主要系财务成本增加所致。

　　2.年报显示，博雅立方、云克科技的采购模式为“以销定采”或“媒体包断”。请公司根据采购合同的合约期限及销售合同的业务模式，分类列示博雅立方、云克科技相关采购及销售合同的具体情况，说明是否存在采购合同到期不再续约的风险以及公司保障媒体资源稳定的措施。

　　回复：

　　主要采购合同：

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　　主要销售协议：

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　　①采购合同到期不续签的风险说明

　　采购合同到期不续约的风险较低，主要基于以下原因：

　　第一，在数字营销的产业链上，媒体的主要价值是提供广告流量，广告公司是协助媒体拓展客户，并提供广告优化投放，是产业链上不可或缺的一环。

　　第二，博雅立方、云克科技在行业内精耕多年，专业能力已受到认可：博雅立方连续八年被评为百度五星级服务商，多次荣获百度、360、神马等媒体优秀合作伙伴称号；云克科技连续4年评为google的核心代理商。

　　第三，博雅立方、云克科技业务稳定，经核查：截止2019年3月31日，博雅立方签订框架的金额为16.3亿，同比2018年上升了12.4%；云克科技也是按照年度签署框架协议，目前主要的媒体和客户均已经完成续签。

　　②公司保障媒体资源稳定的措施

　　博雅立方和云克科技通过不断深化业务体系、拓展业务范围，逐年提升自身业务规模，已成为各大核心媒体愈发优质且重要的合作伙伴。

　　持续提升服务能力，具备行业内有竞争性的服务能力。博雅立方服务团队全员通过了百度营销顾问认证考试，云克科技销售及优化团队全员通过了google的广告认证。

　　除了长期合作的百度、google等供应商以外，积极拓展新的媒体资源，如B站、 wifi万能钥匙、今日头条等，通过不断更新媒体资源，进行优胜劣汰，提升整体的抗风险能力。

　　3.年报显示，2018年度公司的营业成本中，营销托管、营销服务等科目的成本构成较为单一，如营销托管业务的成本均为流量采购成本。请公司补充披露：（1）公司各业务板块营业成本构成单一的原因与合理性；（2）若各业务板块的营业成本科目存在子科目，请对各营业成本科目进行分拆并分类列示。

　　回复：

　　（1）公司各业务板块营业成本构成单一的原因与合理性

　　公司2018年分业务板块成本构成项目如下：

　　单位：元

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　　营销托管、效果营销、精准营销和品牌广告业务的营业成本构成均为媒体流量采购成本，即根据广告主需求，从国内外搜索引擎媒体或移动端媒体采购广告流量资源并扣减媒体返点金额的营业成本。营销服务是为广告主提供账户管理和优化服务，成本构成主要为外包服务成本。

　　公司主营业务为互联网广告营销，参考已披露年报的同行业公司，相关业务板块成本构成项目均为媒体采购及服务采购。

　　■

　　（2）若各业务板块的营业成本科目存在子科目，请对各营业成本科目进行分拆并分类列示

　　本报告期内本公司各业务板块营业成本科目不存在子科目。

　　4.年报显示，2018年度营销托管、效果营销、精准营销、O2O兑换服务四项业务为公司营业收入的主要来源，但整体毛利率较低，同比出现了一定程度的下降。请公司补充披露：（1）公司业务整体毛利率水平较低且持续下降的原因，说明此类业务未来的发展趋势与行业竞争格局；（2）O2O兑换服务中的成本构成中，外包服务成本的具体形式，包括交易对方、业务模式、定价依据等；（3）公司海外相关业务的主要构成、业务模式、本年度毛利率水平发生较大变化的原因。

　　回复：

　　（1）公司业务整体毛利率水平较低且持续下降的原因，说明此类业务未来的发展趋势与行业竞争格局

　　①整体毛利率水平较低且持续下降的原因

　　2018年公司的整体毛利率为 11.81%，毛利率水平属于行业的正常水平，根据市场调研了解，互联网广告的综合毛利率在10%左右，其中，媒介代理的毛利率低于10%。同比2017年，毛利率表现稳定，略有下降：

　　第一，营销托管：博雅立方的主营业务，毛利率7.47%，减少0.44个百分点，业务稳定。

　　第二，效果营销：毛利率为16.55%，增加了0.43个百分点。

　　第三，精准营销：毛利率为14.10%，减少了5.52个百分点，主要原因是云克科技为扩大精准营销业务规模，虽然短期内毛利率下降，但收入规模扩大了4倍以上，从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。

　　第四，O2O兑换服务：2018年新并购公司亿美汇金的业务，不涉及毛利率下降问题。

　　②未来的发展趋势：

　　营销托管、效果营销、精准营销均属于互联网广告业务，但是各有侧重 ：

　　营销托管：倾向于对KA客户的服务，服务团队对各大媒体平台的特点和规则十分了解，通过提供专业的广告投放和优化，为客户提供长期服务；该业务的主要客户和媒体均已和博雅立方长期合作关系，同时博雅立方在垂直领域已经形成了领先优势，因此客户预算的把控能力强，业务稳定。但是随着国内媒体的集中度提升，媒体价格变得透明，利润空间受到挤压，存在毛利率下降的趋势。

　　效果营销：为包括中小在内的广告主提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务，对于团队的综合策划及对媒体的把控能力要求较高，广告主通过广告投放的效果进行付费，是目前最主流的广告模式。移动互联网时代，广告主对投放覆盖提出了更高的需求，单一渠道已经难以形成有效触达，除了主流媒体渠道之外，“小而美”的中长尾流量同样被高度关注；同时，在数字营销时代，广告主更注重精准营销下的用户触达和广告转化等效果指标，因此效果营销是未来广告发展的趋势之一。

　　精准营销：主要依靠通过大数据运算，根据不同广告特征，选择特定的广告人群进行投放；通过自动化转化预测流程，分析广告受众价值和创建定制化竞价策略，对广告投放进行智能优化，为客户提升投放效果。精准营销对于技术和数据的要求较高，要求企业不断优化广告技术，以提升广告投放的精准度。数字营销时代，广告主对于价格的敏感度很高，十分重视能够有效控制预算的精准营销业务，因此，精准营销也是未来广告发展的趋势之一。

　　O2O兑换服务：目前亿美汇金的主要客户集中在金融领域，但得益于生活方式转变带来的消费升级，新零售发展迅速，越来越多的企业需要进行客户忠诚度的管理，而O2O兑换服务正是进行客户忠诚度管理必需的环节。因此预计今后来自新零售行业的客户将占据重要比重。

　　③行业竞争格局：

　　经过多年发展，中国互联网广告市场正处于成熟期，行业产业链发展健全，主要企业市场份额稳定，商业盈利模式已经成型。营销托管、效果营销、精准营销等业务均已形成相对固定的业务模式和商业模式，单独发展的优势将降低。今后互联网广告业务的发展，需要整合更多的能力，才能具备竞争优势。这五大能力包括：具资源、渠道、内容、技术和数据。如知名咨询公司旗下的互动营销公司，埃森哲互动，通过整合埃森哲的客户资源与战略能力，再通过对广告公司、媒体资源的并购或战略合作，形成了非常强大的整合营销能力，根据公司财报，2017财年埃森哲互动数字营销的营收达65亿美元，同比增长35%；2018财年营收超78亿美元，同比增长20%，已经与4A广告集团IPG的规模相当。美国广告行业知名杂志《广告时代》在2016、2017和2018连续三年将其评为全球规模最大的数字营销服务提供商。

　　亿美汇金的客户忠诚度管理行业正处于起步及成长阶段，相关企业数量增长较快，市场集中度较低，行业中未出现处于绝对领先地位的企业。目前，在市场推出基于 O2O 模式的积分管理信息技术服务公司较少，公司以电子凭证类积分消费市场为切入点，积极拓展客户及商户渠道，具有一定的先发优势。互联网及互联网广告行业的发展多次受到国家政策的鼓励，会员带来的价值正在被企业及消费者接受，电子化凭证管理与应用越来越普及，市场发展空间大，不断提升忠诚度管理能力的同时，严格遵守行业规范开展业务，是企业长久发展之计。

　　（2）O2O兑换服务中的成本构成中，外包服务成本的具体形式，包括交易对方、业务模式、定价依据等

　　O2O兑换服务为亿美汇金主要业务板块，该业务主要为大中型保险公司维系老客户稳定、实现新客户引流。亿美汇金根据客户自身情况，以积分兑换及电子商务平台为基础，委托媒体设计互联网线上广告，为客户提供个性化积分兑换渠道，通过电子权益券的抽奖发放以及部分实物礼品吸引消费者，提高积分消费者的黏性，最终为客户提供精准营销方案。O2O兑换服务中营业成本主要系外包服务成本、实物礼品采购成本以及电子权益工具采购成本。

　　其中O2O兑换服务中的外包服务成本主要系：

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　　（3）公司海外相关业务的主要构成、业务模式、本年度毛利率水平发生较大变化的原因

　　公司海外相关业务主要系云克科技精准广告营销业务，主要是通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在海外搜索引擎社交媒体或其他媒体等平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以CPC 为计费模式。本年度毛利率水平较上年相比减少4.86个百分点。

　　毛利率下滑的主要原因：

　　2018年公司为了进一步扩大海外精准营销业务规模，提高市场份额，占领互联网营销行业细分市场的龙头地位，获取更多的媒体资源，加大了成本投入。在行业竞争加剧的情况下，公司为客户资源的稳定性，给予客户较前期更优惠的返利政策，而2018年互联网营销媒体又普遍实行了较为严苛的媒体政策，进一步缩小了这部分业务的利润空间。

　　5.请公司分业务板块，补充披露：（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息；（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品、核心竞争力；（3）各业务板块应收款、预收款、应付款、预付款的具体情况，并结合前述信息分析其合理性。

　　回复：

　　（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息

　　本公司主要以博雅立方、云克科技及亿美汇金为主要业务运营实体。

　　①北京博雅立方主营业务板块为营销托管和营销服务：

　　A. 前五大供应商如下表：

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　　B.前五大客户如下表：

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　　②上海云克

　　A.前五大供应商如下表：

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　　B.前五大客户如下表：

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　　③亿美汇金（按合并报表期限7-12月统计）

　　A.前五大供应商如下表：

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　　B.前五大客户如下表：

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　　（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品、核心竞争力

　　①业务模式和盈利模式

　　博雅科技的业务模式和盈利模式

　　A.业务模式

　　博雅科技的业务主要可以分为三类：营销托管、大数据营销软件和营销服务。

　　a.营销托管

　　广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。

　　b.大数据营销软件

　　博雅科技自主研发的大数据营销软件CubeSolution，通过整合客户营销、客户转化、客户管理的数据，提供智能优化、数据可视化、竞争对手分析、客户画像等服务。博雅科技将其软件产品授权广告主使用，广告主自行进行账户开立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动，并在广告主使用过程中提供软件技术服务支持。

　　c.营销服务

　　广告主在自行开立账户后，将互联网媒体营销竞价广告后台账户外包给博雅科技，由博雅科技进行优化、管理、质量度优化等服务，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。

　　B.盈利模式

　　博雅科技的盈利模式，一是公司通过广告托管服务取得广告主投放广告收入总额扣减从广告媒体采购广告流量成本之间的差额；二是公司通过营销服务根据服务效果向广告主收取技术服务费；三是公司向客户收取自有软件授权使用费。

　　云克科技的业务模式和盈利模式

　　A.业务模式

　　云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。

　　a.精准营销服务

　　云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

　　b.效果营销服务

　　云克科技根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

　　c.品牌广告服务

　　云克科技对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

　　B.盈利模式

　　云克科技的盈利模式，一是媒体折扣，指媒体渠道在客户采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的采购折扣率；二是广告服务收益，指云克科技向客户提供广告服务并根据框架协议中约定的计费方式收取广告服务费，其与媒体渠道采购成本的价差形成利润；三是为最终广告主或广告代理公司提供数字营销投放策略、优化客户投放效果、整合媒体资源服务，并向客户收取广告推广服务费。

　　亿美汇金的业务模式和盈利模式

　　A.业务模式

　　亿美汇金业务可以分为四类：O2O兑换服务、O2O积分管理、O2O营销运营、O2O平台销售

　　a.O2O兑换服务

　　亿美汇金O2O兑换服务主要系亿美汇金为保险公司维系其新老客户，通过线上为保险公司新老客户发放电子权益凭证，新老客户凭借电子权益凭证实现线下消费，并最终实现客户忠诚度管理。

　　b.O2O积分管理

　　O2O积分管理业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用户提供积分交易和消费的整体解决方案，从而实现积分消费上下游场景的无缝连接。针对积分发行方，本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品导入、积分消费场景建设、积分交易清算等服务。针对积分商品供应商，本业务可以提供商品电子券代发和代核销服务。针对积分用户，本业务可以提供不同的消费应用场景，实现消费互动体验。

　　c.O2O营销运营

　　随着电子支付凭证的普及，越来越多的商家希望发行电子凭证已达到推广产品或服务的需求。亿美汇金根据面包新语、达美乐、途虎养车等连锁服务商家的推广需求，帮助上述商家生成满减电子优惠券。同时，亿美汇金将上述电子凭证销售给有采购需求的媒体渠道或贸易商，形成收入。

　　d.O2O平台销售

　　亿美汇金依托多年的行业经验，结合积分发行与会员管理的实际需求，帮助客户开发O2O积分管理平台。亿美汇金开发的O2O平台通过与积分发行企业进行CRM或者ERP系统的接口对接，进行标准化产品服务，实现积分发行企业会员与积分运营需求，同时也可以根据企业需求，提供全面个性化的功能开发与运营。

　　B.盈利模式

　　亿美汇金的盈利模式主要为以下几个方面：一是规模电子权益券采购返利，指电子权益券供应商在采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的规模采购返利；二是客户权益管理收益，指亿美汇金向保险公司提供老客户权益回馈、新客户引流服务并根据框架协议中约定的计费方式收取权益管理服务费，其与外包成本以及权益采购成本的价差形成的利润；三是为连锁服务商家引流，销售连锁服务商家的电子消费券至媒体渠道或广告代理商形成的收入扣减相关人力成本后形成的利润。

　　②业务周期

　　业务周期为年度。按照年度与供应商、客户签订框架协议，约定合作方式、价格、结算方式等；然后根据每月实际的业务发生情况，按月进行结算。

　　③下游的客户关系和产业链所处的环节

　　A、博雅科技和云克科技

　　数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求，互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体广告受众的接触点，而广告受众是营销互动的主要对象，是广告主潜在的消费者。博雅科技立方、云克科技作为数字营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销互动的需求和供给，为广告主提供数字营销服务。

　　■

　　B、亿美汇金

　　企业会员积分权益及用户运营交易产业链的主要参与者包括：上游积分与权益发行企业（企业会员）、下游积分与权益消耗渠道资源。亿美汇金处在产业链的中游，为下游客户选择最适合的权益产品或营销渠道。根据上游积分发行企业积分运营需求，匹配下游相应资源。上游企业的会员是积分运营的主要对象，是企业的忠实用户。需要提供相应的下游资源协助上游企业进行客户忠诚度地提升。同时兼具为上、下游企业提供精准的异业引流服务。亿美汇金作为中游居间服务商通过整合商户资源、构建营销服务平台，利用移动互联技术平台，以电子凭证化的营销与管理方式，连接营销互动的需求和供给，为上下游双方提供积分与会员运营的服务。从而达到分别为上、下游企业同时提供“新会员拉新”与“老会员留存”的客户忠诚度管理服务。在“降低获取客户成本”与“提升客户留存与活跃”方面起到重要的作用。

　　■

　　④收入确认的政策与时点

　　A、博雅科技

　　a.大数据营销托管收入主要是博雅科技与客户签订网络广告服务年度框架合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，博雅科技提供互联网广告服务最终以客户的下单消耗为准。博雅科技根据客户的下单向媒体下单投放广告实际消耗金额为依据，按照预先约定的折让、返点等折扣率计算当期收入确认金额，博雅科技根据计算结果确认客户的广告下单消耗应收。

　　b. 大数据营销服务收入主要是博雅科技与客户签订技术服务合同，约定为客户提供大数据服务技术，指导客户自己进行广告投放或提供数据分析成果并按合同约定金额收取服务费，一般与客户按月以服务费账单的形式进行确认当期的服务费金额，博雅科技根据客户最终确认的服务费账单确认收入。

　　c.大数据营销软件使用费收入主要是博雅科技与客户签订软件开发或软件使用合同，约定博雅科技为客户提供自主研发软件的使用权。博雅科技根据开通或授权客户使用权限分摊每月确认收入。

　　B、云克科技

　　a. 效果广告服务收入主要是通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服务，主要以 CPA 或 CPI 为计费模式，根据客户确认的软件产品推广的安装量、激活量或有效使用量等按执行效果的有效流量数据为收入确认基准，客户每月会与云克科技确认有效数据流量，云克科技以经过客户确认的有效流量数据乘以约定的单价确认当期收入。

　　b. 精准广告服务收入主要是通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在搜索引擎社交媒体或其他媒体等平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以 CPC 为计费模式，云克科技每月会根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约定的单价及合同约定的附加服务费确认当期收入。

　　c. 品牌广告服务收入主要是为广告客户提供营销投放服务，根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，主要以 CPT 或 CPM 为计费模式，依据广告投放方案的执行进度在服务期内确认收入。

　　C．亿美汇金

　　a. O2O兑换服务收入主要为公司主要通过技术平台、媒体渠道等为客户提供服务，根据实际实现的服务数量（提供电子券数量、实现用户引流数等）为基准，亿美汇金会每月与客户进行确认当月实现的服务数量，并经过客户确认的服务数量乘以约定的结算单价确认为当期销售收入。

　　b.O2O营销运营收入主要为公司主要通过网站、移动终端等为客户提供服务，以电子凭证为载体，每月根据实际提供的电子凭证数量及对应的服务费为基准，乘以约定的结算单价确认当期的收入。

　　c.O2O积分管理收入主要为公司主要通过后台服务器发送各品类优惠电子凭证，为银行等客户提供积分管理服务，经权益验证后，电子权益凭证的主要风险和报酬转移给购买方，确认当期的收入。

　　d. O2O平台销售收入主要为公司主要是向客户提供忠诚度管理平台系统的销售，在系统达到验收条件后，经客户验收后确认当期的收入。

　　⑤提供的产品和核心竞争力

　　A、北京博雅

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　　B、上海云克

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　　C、亿美汇金

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　　（3）各业务板块应收款、预收款、应付款、预付款的具体情况，并结合前述信息分析其合理性

　　A、博雅立方相关财务指标：

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　　截至2018年12月31日，博雅立方应收账款占其本期营业收入比重为19.52%，期末应收帐款较大，主要原因为博雅立方对大数据营销托管业务及营销服务业务建立了客户信用政策，对老客户以及业务规模较大KA客户均设有账期，账期时间2-4个月不等。

　　预收帐款的形成主要为部分无垫款授信政策的新客户，公司为加强应收款风险控制，对该部分客户实施预收款管理。

　　截至2018年12月31日，预付帐款为预付百度媒体采购款。百度作为中国主流的搜索引擎供应商，其数字营销投放平台广告转化效果较好，博雅科技的客户更多的选择向百度进行媒体投放。

　　截至2018年12月31日，应付帐款主要为应付360媒体采购款。为减低对百度媒体集中采购的风险，博雅科技进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性。博雅科技目前与奇虎 360、搜狗等其他主流搜索引擎媒体也建立了较为稳固的合作。

　　a. 博雅立方各业务板块往来余额

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　　b. 博雅立方各业务板块往来余额前五大

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　　B、云克科技的相关相关指标：

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　　截至2018年12月31日云克科技应收账款占其营业收入的28.33%，占比较大。主要原因为云克科技对大客户给予3-4月的信用账期，并根据以往回款情况确定信用额度。效果营销业务主要为CPA结算方式，需客户对包括云克科技在内全部推广代理商以及媒体投放效果（安装、激活等）进行综合考核后统一结算，结算周期较长。

　　截至2018年12月31日云克科技预收账款余额较小，其原因为云克科技主要客户资源持续稳定，授信风险较低，除此外云克科技对部分新客户实施预收款结算制度。

　　截至2018年12月31日云克科技应付款项为应付移动App媒体或媒体代理商流量采购款。流量采购款每月按CPC模式进行结算，媒体账期通常在1-2月之间。

　　截至2018年12月31日云克科技预付账款为预付媒体流量采购款。对于新兴崛起的互联网媒体，如今日头条等对广告代理商均制定了较严格的结算制度，通常为预付款的方式。

　　a. 云克科技各业务板块往来余额

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　　b. 云克科技各业务板块往来余额前五大

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　　C、亿美汇金的财务相关指标：

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　　截至2018年12月31日，应收账款、预收账款余额较小。主要原因为O2O兑换服务主要为保险公司等提供提高老客户黏性，新客户引流等服务，该业务涉及到电子权益券的采购，对资金需求较大，亿美汇金和保险公司通常以预收款作为结算方式。

　　截至2018年12月31日，应付账款余额较小，主要为部分应付外包成本款；预付款金额较大，主要原因为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。

　　a. 亿美汇金各业务板块往来余额

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　　b. 亿美汇金各业务板块往来余额前五大

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　　6.年报显示，公司前五名供应商占公司年度采购总额的64.88%。请公司补充披露：（1）前五名供应商的具体名称及各自采购的金额、比例，说明是否存在对特定供应商重大依赖的情形；（2）公司与上述供应商的具体业务模式以及资金往来情况。

　　回复：

　　（1）前五名供应商的具体名称及各自采购的金额、比例，说明是否存在对特定供应商重大依赖的情形

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　　上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖性，公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。

　　（2）公司与上述供应商的具体业务模式以及资金往来情况

　　公司根据合同约定的账期和结算方式按期支付供应商采购款，具体业务模式见回复6(1)。

　　7.年报显示，公司2018年度研发投入约3516万元，资本化比重较高约为47.55%，而2017年度公司不存在研发投入资本化的情形。请公司补充披露：（1）公司研发项目的具体内容与进展，是否满足资本化的相关条件；（2）本年度研发投入资本化比例较高的原因与合理性；（3）公司目前无形资产的具体构成，包括相关专利的数量、类别等；（4）请公司年审会计师就本年度研发投入资本化的情况发表意见。

　　回复：

　　（1）公司研发项目的具体内容与进展，是否满足资本化的相关条件

　　本期研发项目资本化金额1,671.75元全部为中昌数据公司全资子公司上海云克网络科技有限公司（以下简称：上海云克）2018年度委外研发项目，明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　上述研发项目属于企业内部研究开发项目的支出；研发项目研究成果将应用于上海云克的数字化营销业务，为其提供软件技术支持，研发项目具有针对性，形成成果的可能性较大，属于企业内部研究开发项目的开发阶段。上述研发项目均于2018年度取得了计算机软件著作权登记证书，软件著作权登记证书号分别为软著登字第2429618号、软著登字第2430766号、软著登字第2429654号。

　　上述研发成果已取得了软件著作权并在上海云克的数字化营销业务中使用、提升了上海云克的数字化营销业务的效率及效果并产生了经济利益、支出能够可靠的计量，满足资本化的相关条件。

　　（2）本年度研发投入资本化比例较高的原因与合理性

　　公司2018年研发支出总计为3,515.66元，其中：资本化金额为1,671.75元，资本化研发支出明细如上表；费用化金额为1,843.90元，费用化研发支出明细如下：

　　单位：万元

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　　亿美汇金研发费用主要为公司现有软件运行、维护及升级的技术人员工资。

　　上海云克2018年度研发项目共计七个，分别为：社会化营销数据分析平台V1.0，智能广告推广平台V2.0，ASO优化分析软件V2.0，人工智能撰写系统，创意广告管理库软件V1.0，ASM自动化平台管理软件V1.0，创意智能生成系统V1.0，研发项目明细如下：