证券代码：603298   简称：杭叉集团   公告编号：2019-039

　　杭叉集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息

　　披露的二次问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“杭叉集团”）于2019年6月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0942号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年6月28日披露了相关内容。

　　根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

　　如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与重组报告书中的释义相同。

　　具体回复如下：

　　1.草案及一次问询回复披露，上市公司拟通过向间接控股股东控制的持股平台中策海潮增资的方式收购中策橡胶少数股权，本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，上市公司仅取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位。请公司补充披露：（1）结合无法控制持股平台中策海潮，也无法直接行使经营实体中策橡胶股东权利的情况，说明本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益；（2）结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益；（3）结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合无法控制持股平台中策海潮，也无法直接行使经营实体中策橡胶股东权利的情况，说明本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益

　　本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、巨星科技、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。

　　如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。

　　如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，公司目前资产负债率32.38%，如直接收购标的公司控制权，上市公司资产负债率将上升到60%以上，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资45亿元，则上市公司每年需支付利息2.88亿元和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）上市公司以固守核心为经营方针，不断巩固叉车行业引领者地位，同时持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。上市公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针。

　　综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：

　　1、控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶11个董事席位中的6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。

　　2、控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。

　　3、控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。

　　4、控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月28日，上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录（三）》，根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。

　　综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。

　　二、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益

　　根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮45%的股权，上市公司及巨星科技分别持有中策海潮27.5%的股权，控股股东因实际控制上市公司及巨星科技，同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是，控股股东在中策海潮的持股比例未超过50%，依据中策海潮的章程规定，中策海潮的重大事项如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要2/3以上表决权的股东通过，一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要1/2以上表决权的股东通过，所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

　　根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，巨星科技委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

　　上市公司和巨星科技须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或巨星科技独自进行，而上市公司和巨星科技达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及巨星科技合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。

　　其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。

　　另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。

　　三、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责

　　本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对上市公司和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。

　　上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。

　　本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。

　　此外，董事会大部分成员对标的公司有长期的了解和认识，董事会在进行本次决策前，对标的公司的主要生产经营基地进行了实地走访和调查，听取了有关行业专家的分析和意见，咨询和访谈了公司内部和标的公司业务相关的人员，充分审阅和听取了相关各项报告和中介机构人员意见，在履行决策程序前已充分进行方案论证，独立董事也就本次交易发表了明确的同意意见，董事会认为本次交易符合重大资产重组管理办法中对于重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序等方面的相关规定，并对拟提交股东大会审议的相关议案和信息披露文件进行审慎审核决议，对本次交易涉及的中小投资者权益保护进行了合理安排和信息披露，董事会相关决策勤勉尽责。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（四）本次交易架构安排的原因及合理性”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　1、本次交易不采取上市公司控股股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因具有合理性，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。

　　2、上市公司在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，上市公司完全可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。

　　3、本次交易符合重大资产重组管理办法中对于重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序等方面的相关规定，并对拟提交股东大会审议的相关议案和信息披露文件进行审慎审核决议，对本次交易涉及的中小投资者权益保护进行了合理安排和信息披露，董事会相关决策勤勉尽责。

　　2.草案及一次问询回复披露，通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权，可以保障上市公司投资回报率并控制风险。但中策海潮本次部分交易对价需要通过银行并购贷款支付，后续还款资金主要来自于中策橡胶每年现金分红，不足部分由巨星集团提供。请公司补充披露：（1）并购贷款的具体还本付息计划和中策橡胶具体现金分红计划安排，并结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排；（2）在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回报如何实现。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、并购贷款的具体还本付息计划和中策橡胶具体现金分红计划安排，并结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排

　　（一）并购贷款的具体还本付息计划

　　2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：

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　　本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中400,000万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额，其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：

　　单位：万元

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　　（二）中策橡胶具体现金分红计划安排

　　中策橡胶公司章程目前未就分红制度进行约定，也没有制定专门的分红政策。

　　本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年-2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。

　　依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。

　　本次交易完成后，上市公司及其控股股东将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，巨星科技、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。

　　综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。

　　中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。

　　（三）结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排

　　1、中策橡胶历史业绩和分红情况

　　最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下：

　　单位：万元

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　　中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%，分红比例较高。其中，中策橡胶2018年度未进行利润分配主要由于交易各方于2019年上半年启动本次交易的相关谈判工作，根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基准日次日（即2019年1月1日）至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。因此，标的公司依据上述协议约定，对于2018年可供分配利润未进行现金分红。

　　2、仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施

　　本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。

　　中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%。假设在并购贷款还款期间内，中策橡胶均按每年30%的比例进行分红，并假设本次交易于2019年7月完成，具体还款安排如下：

　　单位：万元

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　　注：1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据。

　　2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡胶未来实际分红比例。

　　3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性，同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息借款，在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异，同时此处计算2019年获得的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得。

　　根据上述测算，在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下，巨星集团需要在2024年-2026年合计向中策海潮提供102,559.70万元借款。借款资金来源为巨星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、浙江股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017年度和2018年度，巨星集团收到上述公司分红款合计分别为1.43亿元和1.40亿元，假设2019年至2026年间巨星集团所获得的分红款与2018年一致，则预计到2026年巨星集团可累计获得分红款11.20亿，能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合计。此外，巨星集团持有的除上市公司股权外的长期股权投资账面价值8.07亿元，截止本问询函回复出具日尚有银行授信超过20亿元。综上，巨星集团具备充分的履约能力。

　　巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易并购贷款提供差额补足义务。同时，巨星集团出具了《承诺函》，承诺对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。

　　综上，巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了正式协议或出具了承诺函。

　　3、在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施

　　根据《并购借款合同》，在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分借款且贷款人同意的条件下，中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过提前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下，同时额外考虑：（1）由于过渡期全部损益归中策海潮享有，因此中策海潮可以享有2019年度全部现金分红；（2）考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减少，因此预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计，巨星集团需要向中策海潮每年提供借款的金额测算如下：

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　　根据上述测算，中策海潮于2019年至2026年可累计取得分红207,160.11万元，2019年至2026年间需要偿还的本息合计为216,720.19万元，中策海潮自中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策海潮需要于2025年向巨星集团借款11,205.34万元，并可于2026年还款1,979.64万元。上述需要向巨星集团借款的金额较小，巨星集团可以通过其投资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上，巨星集团具备充分的履约能力。

　　综上所述，在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款需求，仅在2025年需要向巨星集团借款11,205.34万元，该金额较小，巨星集团具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。

　　二、在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回报如何实现

　　（一）从投资内部收益率考虑

　　本次交易中公司初始投资为110,000万元，中策橡胶预测期的营业收入、利润、自由现金流、折现率等数据均与《评估报告》中收益法对应预测值及参数保持一致。本次交易预计的投资回收期和内部收益率的测算情况如下：

　　单位：万元

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　　注：1、中策海潮作为持股平台，假设其在投资期内每年仅偿还并购贷款利息及部分本金，未发生其他期间费用。

　　2、假设未来期间中策橡胶每年均进行现金分红，未来分红比例逐步上升，并在2024年开始保持不变。

　　3、根据本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）及其说明，中策橡胶的预测收入和利润于2024年进入永续期，其当年的折现率取值为8.38%。

　　4、本次交易中策海潮并购贷款本金为180,000.00万元，还款期为2019-2026年，共需偿还利息42,739.29万元。中策海潮取得的分红优先用于偿还并购贷款本息，故在贷款本息偿还完毕之前，本次投资无法为公司带来实际的现金流入。

　　5、假设公司在偿还完毕并购贷款的当年末按剩余永续期自由现金流的折现值处置所持有的中策海潮全部股权。

　　6、中策橡胶自由现金流取自本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）说明“第二章 收益法评估说明”中的“企业自由现金流预测表”。其中，2024年开始自由现金流较之前年度有大幅下降，主要原因为：中策橡胶未来年度资本性更新支出预计大幅增加，以及作为主要利润来源的子公司中策泰国自2015年起享受的8年所得税免税政策优惠在2023年到期导致所得税费用支出大幅增加。

　　7、投资回收期指本次交易完成后公司获得的收益总额（累计享有的净利润）达到其初始投入的投资总额（110,000.00万元）所需要的时间（年限）。

　　由上表可知，上市公司预计到2026年末累计实现的新增净利润为111,108.32万元，即当年可覆盖初始投资成本111,000万元，故从会计净利润角度，可计算出本次投资的回收期为7.93年。

　　假设中策海潮完全依靠自中策橡胶取得的现金分红偿付并购贷款本息（含巨星集团差额补足及收回），其累计需支付的金额为222,739.29万元，由于其在2027年末累计取得现金分红为244,829.15万元，即当年方可完成全部本息偿还义务。2027年末，中策海潮还本付息后的剩余现金为22,089.85万元，其中，按27.50%的持股比例归属于公司的部分为6,074.71万元。

　　鉴于从2027年开始，中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的自由现金流为74,369.67（158,405.57*46.9489%）万元。假设公司于2027年末处置其持有的中策海潮27.50%的股权，按自由现金流折算，该部分股权此时对应的现值为：74,369.67/8.38%*27.50%+6,074.71=250,127.93万元；若按照本次交易的实际市盈率15.40倍测算，2027年末该部分股权对应的价值为265,842.86万元。谨慎起见，选取250,127.93万元作为公司退出投资时取得的现金流入。据此，计算出本次交易在投资期（2019-2027年）的内部收益率为10.81%，具有良好的投资回报。

　　（二）从财务报表投资收益考虑

　　上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影响，虽然中策橡胶现金分红优先用于偿还并购贷款，但是并不影响上市公司确认本次交易的投资收益。在此基础上，对上市公司每年投资收益测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：假设本次交易于2019年7月完成，则2019年投资收益按2019年预计投资收益乘以5/12计算；为分析并购贷款对于投资收益的影响，除利息费用外不考虑暂不考虑其他影响因素。

　　从上表可知，在仅考虑并购贷款相关利息费用的情况下，预计本次交易可在2019年度至2026年度为上市公司合计带来97,033.36万元投资收益，平均每年获得投资收益12,129.17万元，占上市公司2018年净利润的22.19%，能够为上市公司带来可观的投资回报。

　　综上所述，本次交易从投资内部收益率角度来看，在投资期（2019-2027年）的内部收益率为10.81%；从财务报表投资收益角度来看，能够在2019年至2026年为上市公司合计带来97,033.36万元投资收益，平均投资收益占上市公司2018年净利润的22.19%。中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，不会对上市公司投资回报造成不利影响。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（十）并购贷款还款安排及对上市公司的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　1、在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款需求，仅在2025年需要向巨星集团借款11,205.34万元，该金额较小，巨星集团具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。

　　2、中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，不会对上市公司投资回报造成不利影响。

　　3.草案及一次问询回复披露，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任。结合中策海潮本次部分交易对价需要通过银行并购贷款支付，后续还款资金主要来自于中策橡胶每年现金分红，不足部分由巨星集团提供的情况。请公司补充披露：（1）中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接承担了部分还款责任；（2）巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担偿还义务。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接承担了部分还款责任

　　根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，本次交易并购贷款的借款人为中策海潮，由中策海潮承担全部还款义务，对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足，上市公司不作为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责任，上市公司即非还款主体，也非差额补足主体，不直接承担还款责任。

　　上市公司作为中策海潮的股东，其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮承担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任，以现金分红归还借款系中策海潮以自身资产进行还款的方式之一，并不会导致上市公司成为还款主体。

　　上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影响，该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款，并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在计算本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此，从投资收益角度来看，上市公司未间接承担还款责任。

　　中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后，中策海潮可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看，上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。

　　综上，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，上市公司对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在考虑本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于上市公司财务数据的影响，上市公司未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。

　　二、巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担偿还义务

　　根据并购贷款协议的约定，本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。根据上述安排，对于巨星集团为中策海潮提供的借款上市公司无需直接或间接承担偿还义务。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（十）并购贷款还款安排及对上市公司的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和天册律师认为：

　　1、本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，上市公司对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在考虑本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于上市公司财务数据的影响，上市公司未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。

　　2、巨星集团为中策海潮提供的借款，上市公司无需直接或间接承担偿还义务。

　　4.草案及一次问询回复披露，公司与中策橡胶将在叉车后市场发挥协同作用，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。报告期内中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎，中策橡胶报告期斜交胎收入占比不足10%。请公司补充披露：（1）叉车后市场规模的数据来源，其中中策橡胶的市场占有率，以及与竞争对手的对比情况；（2）结合上述斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和中策橡胶产生的具体协同效应。请财务顾问发表意见，并详细说明认定具有明显协同效应的核查过程。

　　回复：

　　一、叉车后市场规模的数据来源，其中中策橡胶的市场占有率，以及与竞争对手的对比情况

　　（一）叉车后市场规模的数据来源

　　根据中国工程机械协会工业车辆分会统计数据，从2011年到2018年，国内叉车生产制造企业销售的电动平衡重式、内燃平衡重式叉车（使用橡胶轮胎）的数量合计约为230万台（八年国内市场销量总和），各年叉车销售量具体情况如下：

　　单位：台

　　■

　　注：以上数据来源于中国工程机械协会工业车辆分会统计数据。

　　假定至2018年末，上述叉车均未达到报废年限（一般叉车可使用年限为8-10年左右），根据以下测算依据：1、叉车平均更换轮胎的时间为1,000-2,000小时（平均周期约为一年）；2、不同规格的工业斜交胎在叉车后市场的平均销售价格区间为450元/条—630元/条。综上，基于上述价格区间最低价格进行谨慎估计，叉车后市场规模每年约为30亿元。

　　（二）中策橡胶的市场占有率及竞争对手的市场对比情况

　　2017年和2018年中策橡胶斜交胎收入分别为237,202.86万元和246,123.81万元，分别占中策橡胶当期销售收入总额的9.34%、9.16%。结合公司预测的叉车后市场规模、中策橡胶销售的工业类斜交胎收入占比，经测算，中策橡胶在国内工业斜交胎领域市场占有率约为20%。

　　目前，工业斜交胎市场由多家轮胎制造企业生产、销售，包括不限于朝阳、正新、前进、中天、国威、恒久、毅狮迈、双前、玲珑等品牌。其中，工业斜交胎市场分额较大的品牌有朝阳品牌（由中策橡胶运营），正新品牌（由厦门正新海燕轮胎有限公司运营）和前进轮胎（由贵州轮胎股份有限公司运营）。根据中策橡胶的说明，朝阳、正新、前进等三个品牌在工业斜交胎领域的市场份额占了60%左右。除此之外，其他品牌的市场份额较低且较为分散。

　　二、结合上述斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和中策橡胶产生的具体协同效应

　　公司主营业务为叉车等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，中策橡胶生产的轮胎产品为叉车生产制造的重要原材料，两者为产业链上下游关系。轮胎制品质量优劣将较大影响叉车安全性和运行效率。优质的轮胎制品能够吸纳车辆运行时产生的震动，消除车辆在承载运行过程中及在恶劣的作业环境中的轮胎刺穿隐患，提高车辆的使用率和工作效率，促进安全生产。

　　公司向中策橡胶采购轮胎多年，基于对中策橡胶轮胎质量的信任，公司叉车产品中使用了较多由中策橡胶生产的工业斜交胎。报告期内，公司向中策橡胶采购的轮胎金额分别为9,000.73万元、10,460.79万元。

　　报告期内，中策橡胶斜交胎收入分别为237,202.86万元、246,123.81万元，占整体收入比重较低，主要与斜交胎应用领域、市场空间有关。斜交胎主要应用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等，与全钢轮胎、半钢轮胎相比，斜交胎应用领域、市场空间相对较小。目前中策橡胶在国内斜交胎领域市场份额排名靠前，具有较高的市场占有率和较强的议价能力。因此，中策橡胶斜交胎整体销售规模现状并不会给双方合作带来不利影响。

　　本次交易后，双方在工业轮胎技术开发、叉车后市场轮胎产品开发上有较大的合作空间，同时公司和中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有营销服务网络及一定的品牌知名度，可在渠道拓展上进一步合作，在客户结构上形成互补。

　　1、双方共同开展技术研发，优化研发支出

　　公司销售部门及售后服务部门直接面对下游客户，针对客户提出的特殊配置需求、性能要求及其他反馈意见，能够实施精准市场定位，并形成产品开发及改进的意见。

　　公司内部建立了完整的研发体系、售后服务体系，能够快速响应下游客户的配套轮胎设计需求，由研发部门牵头完成技术开发。公司工艺研究所及发展部进行工艺设计和样机试制等开发程序，经一系列验证检测后量产上市。轮胎作为叉车必要且易损部件之一，将作为上述技术研发过程中重点考虑的因素。在此研发过程中，公司可将叉车的能耗指标、整车参数、轮胎的使用工况，特殊配置或性能要求等更全面的提供给中策橡胶，依托中策橡胶成熟的叉车轮胎生产研发技术，针对叉车行业定向开发更具竞争力的产品。通过双方共同研发，公司可以为下游客户提供多样、专业的解决方案，比如电动叉车用的低滚动阻力轮胎，高强度作业专用轮胎、厂房内使用的无痕轮胎，钢厂、铝厂等行业所需的耐高温轮胎，石材、玻璃、陶瓷等市场所需的防刺扎轮胎，越野叉车专用轮胎及其他符合特定行业国家技术标准要求的专用轮胎等。

　　相对而言，轮胎制造企业对轮胎参数、能耗标准等指标把握更加精准，其对相关研发活动针对性更强，更能解决下游客户反应的配置需求。因此对于公司而言，共同合作进行技术研发会整体降低公司的研发费支出，同时提高双方研发效率，将研发成果有效应用到产品中，满足客户需求。根据公司研发部过去对轮胎相关的研发投入情况，结合本次交易后公司将和中策橡胶展开的研发合作计划（双方实验室合作，轮胎相关项目的委托研发等），公司预计未来将优化一部分研发活动，将每年为公司节省5%左右的研发支出。

　　2、双方共同开发新产品，完善行业解决方案

　　公司通过使用中策橡胶定向开发的轮胎产品，快速响应客户及市场的配置和性能需求，不断开发并向市场推出新产品，以提高叉车整车的市场竞争力和市场占有率。本次交易可以更好地延伸公司和上游轮胎企业的产业价值链，在叉车制造业中具有一定的行业先发优势。

　　为了保持在叉车行业的市场地位，2018年公司推出的新产品包括2-3.2tXF系列内燃小轮距叉车、2-3.5t内燃四驱越野叉车、5-12tX系列内燃叉车、5-10tX系列集装箱进箱车、4-5tA系列电动叉车、6-10tJ系列电叉、12-18t电动叉车等系列，为公司贡献了一定的收入和利润。公司积极把握新能源产品发展趋势，于2018年推出XC系列新能源叉车产品。近年来，中策橡胶也积极相应国家号召，大力发展推进绿色生产，制造安全、绿色、环保、智能化的轮胎产品。未来公司将和中策橡胶就新能源领域、绿色制造等方面展开合作。报告期内，杭叉集团2018年营业收入较2017年增长20.54%，受益于新产品较高的核心技术壁垒、积极的市场需求，公司预计双方共同研发的新产品收入未来每年将保持在30%以上的增长率。

　　3、拓宽叉车后市场销售渠道，形成互补的客户结构

　　由于公司和中策橡胶的产品互为上下游，双方在营销网络上具有互补性。在销售模式上，公司主要通过经销和直销相结合的方式对叉车后市场实现销售，中策橡胶工业斜交胎的销售主要通过经销模式实现。中策橡胶下游客户主要为经销商，而杭叉集团下游客户为经销商和终端用户。中策橡胶工业斜交胎下游客户和杭叉集团叉车后市场下游客户重合度较低，双方可在客户结构上形成互补。

　　多年来，公司在国内外市场设立了60多家直属销售分、子公司和500多家授权经销服务商和特许经销店；中策橡胶拥有230多家经销商，且与经销商建立了长期、稳定的合作关系。为拓展国际市场，双方各自于2012年、2016年分别设立中策泰国、杭叉东南亚。为更好地满足国外市场的客户需求，布局国外销售网络，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备。自成立以来，杭叉东南亚、中策泰国在泰国经营状况良好，在东南亚市场形成了一定的知名度，并逐步在国际高端市场形成较为影响的市场竞争优势。借助国家“一带一路”的有利政策、战略背景，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。中策橡胶在美洲、欧洲、亚洲三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。

　　结合历史期内叉车后市场销售增长情况，公司预计随着双方境内外销售网络不断拓宽、互补，叉车后服务市场的轮胎销售收入每年将保持30%的增长率。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。

　　4、本次交易的协同性量化分析

　　在本次交易完成后，公司与中策橡胶业务协同性量化方面主要体现在新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化和叉车后市场的增量业务两个方面，具体情况如下：

　　（1）新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化

　　1）2019年-2021年营业收入增长

　　公司2019年至2021年由于与中策橡胶协同性而增加收入情况如下：

　　①2019年-2021年轮胎研发协同新增收入

　　近年来，公司围绕市场需求和产品开发计划有序组织开展研发工作，持续加大对新产品开发的研发投入，进一步巩固、提升公司产品核心竞争优势。2018年公司推出的5-12tX系列内燃叉车、4-5tA系列电动叉车等新产品受到市场积极回应，为公司新增了约2.7亿元销售收入，开拓了新的盈利增长点。考虑到公司推出的新产品具有较高的核心技术壁垒且市场反响较好，公司预计未来每年持续推出的新产品所贡献的收入将保持在30%以上的增长率。

　　在上述新产品研发过程中，关于轮胎相关技术研发起到了较为重要的作用。本次交易完成后，公司将与中策橡胶在研发方面体现协同性，通过双方共同研发缩短产品研发周期，不断向市场输送符合市场需求的新型叉车产品。公司与中策橡胶的轮胎制品研发协同将提高新产品的市场竞争力，预计随着公司与中策橡胶共同研发的深入，未来三年公司营业收入增长除原有因新产品贡献的收入外，因轮胎研发协同效应而新增的收入将持续增长，从而为公司每年带来额外增量收入。结合公司过去的研发经验、产品开发情况并考虑轮胎在产品中的重要性，预计2019年-2021年公司将在原有收入增长的基础上额外增加10%-16%的收入。

　　②2019年-2021年销售渠道协同新增收入

　　中策橡胶目前有230多家经销商，对接了超过40,000家不同规模的零售门店，在国内具有完善的营销网络和渠道资源。基于对所采购轮胎的管理和运输需求，经销商有较大的叉车采购需求。考虑到经销商每年所新增的大型门店或仓库管理中心均会需要新增叉车采购，加上部分正在使用的叉车逐步达到报废年限的更换需求，预计每家经销商每年都需采购至少3台叉车及配套轮胎夹。此外，本次交易前中策橡胶及其子公司在生产经营过程中不仅会采购杭叉集团生产的叉车，也会采购其他厂商生产的叉车。在本次交易完成后，中策橡胶将优先采购杭叉集团生产的叉车及AGV，进而可以进一步提升杭叉集团销售收入。结合公司目前的叉车定价政策，预计与中策橡胶的渠道协同将会为公司每年带来1亿元左右的新增收入。

　　2）费用优化

　　公司已建立了完整健全的研发体系，新产品研发共分为立项、策划、输入、输出、验证、确认及批量生产等七个步骤，以项目小组的方式自主完成新产品开发任务，产品开发过程的各个阶段均有严格的程序及要求。中策橡胶高度重视技术创新和研发，在轮胎行业积累多年，具有丰富的项目实操经验。针对不同的产品大类，中策橡胶设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。

　　本次交易前，为提升叉车性能，满足客户提出的更新换代、参数提升等需求，公司研发部以项目小组的方式对于叉车各核心部件的研发需求进行详实论证，确定核心部件需要达到的参数指标和性能设置，并进行相应测试工作。公司在明确对于轮胎的具体需求后，将该等需求提交给下游轮胎生产厂商，并要求轮胎生产厂商提供相应的解决方案，并在公司通过检验后实现批量化生产供货。在上述环节中，公司与轮胎生产厂商间需要进行独立研究，相关研究成果不会共享，在各环节的测试过程中造成了研发投入方面的浪费。本次交易后，针对轮胎等关键零部件，公司将与中策橡胶共同开展课题研究，共建企业技术中心和国家认可实验室，打造技术创新共同体。中策橡胶的斜交轮胎研究室、制品研究室以及设备计量能源部可以承接上市公司叉车用轮胎的研究内容，完善公司的关键零部件试验体系。公司可利用标的公司在轮胎研发、生产等方面累积的成熟的技术优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品。双方将共同提高研发效率，打造贴近终端市场需求和技术附加值更高的产品，并节省在研发方面不必要的重复投入。

　　2018年，公司研发费用为30,447.39万元。公司预计未来每年将投入50%左右的研发支出到新产品的开发设计中，其中20%左右的研发支出与轮胎性能、能耗指标等参数优化相关。考虑到本次交易后公司与中策橡胶的研发模式将产生变化，双方共同承担研发活动，研发效率大幅提高。公司未来将优化一部分针对轮胎的研发活动，预计可以节约50%的研发费用，因此合计可以每年为公司节省约1,522.37万元的研发支出；

　　3）2018年公司销售毛利率为20.58%，营业税金及附加及期间费用率为13.05%，假设2019年-2021年上述比率不变；

　　4）公司为高新技术企业，所得税率为15%。

　　单位：万元

　　■

　　（2）对于公司叉车后市场的增量业务

　　1）公司和中策橡胶都在境内外建立了营销网络和销售渠道，与经销商具有多年稳定、良好的合作历史。2018年公司叉车后市场轮胎销售收入约为3,200万元。结合历史期内叉车后市场销售增长情况，公司预计随着双方境内外销售网络不断拓宽、互补，叉车后服务市场的轮胎销售收入每年增长率约为30%；

　　2）2018年公司叉车后市场轮胎销售的正常毛利率约为30%，由于未来双方合作研发带来的附加值上升，公司预计预测期将继续保持该等毛利率水平；

　　3）公司叉车后市场轮胎收入主要通过销售子公司对外销售实现。2018年，销售子公司在该业务的营业税金及附加及期间费用率合计约5.13%，2019年-2021年预测期间沿用该比率；

　　4）公司销售子公司的企业所得税率为25%，2019年-2021年预测期间将沿用该税率。

　　结合上市公司目前财务状况进行谨慎估计，上述合作对上市公司未来三年销售收入、毛利、净利润影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，结合叉车后市场的增量业务和新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化，本次交易对上市公司未来三年销售收入、净利润影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司预计未来三年上述协同性将为公司累计增加营业收入87,364.75万元、净利润11,507.34万元。

　　本次交易后，中策橡胶与上市公司将均聚焦于叉车后市场及新产品研发推广，在技术研发、产品开发、渠道拓展等方面进行深度合作，双方共同提高在国内外市场的知名度和市场份额。公司认为现有业务与中策橡胶具有明显的协同效应。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、独立财务顾问核查过程及核查意见

　　独立财务顾问就中策橡胶与上市公司现有业务的协同性履行了如下的核查程序：

　　1、查阅了中国工程机械协会工业车辆分会关于中国叉车销量统计数据；

　　2、对叉车后市场规模测算过程进行了复核，并对于数据合理性进行了分析；

　　3、就测算对中策橡胶斜交胎产品市场占有率及竞争对手的市场对比情况进行了复核；

　　4、就上市公司在叉车后服务市场的发展规划、技术研发、产品类型、销售渠道、客户类型与上市公司相关销售主管人员、财务主管人员进行了访谈；

　　5、就上市公司对新产品开发相关的研发计划、研发流程、研发周期、具体项目、研发投入与上市公司研发主管进行了访谈；

　　6、就中策橡胶斜交胎的应用领域、客户类型、销售渠道，与杭叉集团报告期交易情况，与中策橡胶斜交胎科管理人员进行了访谈；

　　7、就中策橡胶销售渠道、经销商设置体系、经销商的门店业务和需求、中策橡胶目前叉车采购情况及未来需求等方面与中策橡胶相关负责人进行了访谈；

　　8、比较了协同效应前后对于上市公司业绩增厚的影响。

　　经过上述核查及分析，独立财务顾问认为本次交易后，中策橡胶与上市公司将均聚焦于叉车后市场及新产品研发推广，在技术研发、产品开发、渠道拓展等方面进行深度合作，双方共同提高在国内外市场的知名度和市场份额，具有明显的协同效应。

　　5.草案及一次问询回复披露，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，杭州元信东朝和绵阳元信东朝承诺于收到第一期股权转让款起10个工作日内解除标的公司股权质押。请公司补充披露：（1）中策海潮支付股权转让款，交易对方办理质押解除的具体安排，以及保障资金和交易安全的具体措施；（2）在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下，向交易对方支付股权转让款是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问和律师发表意见，并说明具体核查过程。

　　回复：

　　一、中策海潮支付股权转让款，交易对方办理质押解除的具体安排，以及保障资金和交易安全的具体措施

　　为进一步保证上市公司资金安全，2019年6月28日，上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方约定在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭叉集团支付增资款人民币110,000万元，即杭叉集团在支付增资款人民币110,000万元时，中策海潮已实际取得中策橡胶相关股权并已完成中策橡胶董事会改组等有关事项，资金和交易安全具有充分的保障，相关具体安排如下：

　　（一）中策海潮支付股权转让款的具体安排

　　根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），具体支付安排如下：

　　1、境内交易对方

　　（1）第一期股权转让价款

　　以《支付现金购买资产协议》生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

　　（2）第二期股权转让价款

　　自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.2元）：

　　1）反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且

　　2）本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：a.标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；b.中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；c.经修订的章程已在登记机关备案；d.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；e中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及f.标的资产转让已完成审批/备案机关备案；下同）。

　　2、境外交易对方

　　（1）向共管账户付款

　　《支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内，中策海潮应开立共管账户并将人民币4亿元存入共管账户。

　　（2）第一期股权转让价款

　　1）自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

　　①通过反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生。

　　2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：

　　①通过反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生；且

　　③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

　　（3）第二期股权转让价款

　　1）通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

　　2）通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

　　3）为免疑义，若Esta Investments未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

　　（二）交易对方办理解除质押的具体安排

　　1、根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》第4.1条第（2）款之约定，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。

　　2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已进一步出具承诺，其将按照《支付现金购买资产协议》4.1条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

　　（三）保障资金和交易安全的具体措施

　　1、资金用途的约定和股权转让款支付安排

　　根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》第4.1条第（2）款之约定，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。

　　除支付给杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合股权转让款的50%部分以外，其余标的股权转让款均须在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后方予以支付。

　　2、质权人的承诺

　　中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。

　　3、定向资管计划委托人的确认

　　中信证券系中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号（以下简称“定向资管计划”）的管理人，中信银行股份有限公司（“以下简称中信银行”）是该定向资管计划的唯一委托人。经访谈中信银行工作人员，其已确认中信银行知悉并同意交易各方已作出的解除股权质押的具体安排及中信证券的承诺，并确认根据本次交易方案杭州元信东朝、绵阳元信东朝解除股权质押不存在障碍。

　　4、出质人的承诺

　　如前所述，杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。此外，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺将于标的股权交割前解除上述质押。

　　5、收购方的说明

　　中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。

　　6、上市公司对中策海潮出资时间的安排

　　根据本次交易安排，上市公司与巨星集团、巨星科技、杭州海潮以及中策海潮签署了《增资认购协议》，约定上市公司对中策海潮增资11亿元，并通过中策海潮完成对标的股权的收购。2019年6月17日和2019年6月26日，上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了安排。

　　为进一步保证上市公司资金安全，2019年6月28日，上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录（三）》，就中策海潮40亿元注册资本的缴付时间进行了如下约定：

　　（1）巨星集团已向中策海潮实缴出资人民币20,000万元；本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，巨星集团向中策海潮实缴剩余出资款人民币110,000万元。

　　（2）本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，杭州海潮向中策海潮实缴人民币30,000万元；在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭州海潮实缴剩余出资款人民币20,000万元。

　　（3）在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，巨星科技支付增资款人民币110,000万元。

　　（4）在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭叉集团支付增资款人民币110,000万元。

　　（5）在巨星科技和杭叉集团履行对中策海潮的出资义务前，中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分，均由巨星集团负责解决。

　　根据《支付现金购买资产协议》的约定，“股权转让完成已经发生”之条件包括：①标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；②中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；③经修订的章程已在登记机关备案；④登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；⑤中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及⑥标的资产转让已完成审批/备案机关备案。

　　根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《备忘录（三）》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

　　因此，上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务，上市公司的资金不会因标的股权无法解除质押或无法办理工商变更登记手续而受到损失。

　　二、在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下，向交易对方支付股权转让款是否符合重组办法等相关规定。

　　就杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券（代定向资管计划及其委托人）事宜，各方已经在股权转让款的支付以及办理解除股权质押事宜上作出了具体安排，以保障解质押手续的顺序完成。

　　此外，根据《支付现金购买资产协议》关于股权转让款支付、股权解除质押手续及标的股权过户安排，以及中策海潮各出资方签署的《增资认购协议》、相关备忘录中对上市公司实缴出资义务履行时间的安排，上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。

　　因此，除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。在上市公司就本次交易出资前，收购的标的股权已经完成过户，重大资产重组所涉及的标的股权权属清晰，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、拟购买资产为股权时的说明”之“（一）标的公司的股东出资及合法存续”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查过程及核查意见

　　就标的资产质押的相关事宜，独立财务顾问和天册律师进行了如下核查：

　　1、查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与中信证券签署的《股权质押协议》；

　　2、查阅了《支付现金购买资产协议》中有关股权转让款支付及解除股权质押安排的相关条款；

　　3、查阅了中信证券出具的《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》；

　　4、查阅了中策海潮出具的说明文件；

　　5、查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》和《解除股权质押承诺函》；

　　6、查阅了《增资认购协议》以及相关备忘录；

　　7、对定向资管计划之委托人中信银行工作人员就解除股权质押相关事宜进行了访谈。

　　经核查，独立财务顾问和天册律师认为，本次交易已经就标的股权解除质押事宜在股权转让款支付安排、股权质押解除办理手续、上市公司出资安排等方面作出了保证上市公司资金安全的具体措施。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押情形下，标的资产过户不存在法律障碍。根据《支付现金购买资产协议》关于股权转让款支付、股权解除质押手续及标的股权过户安排以及上市公司对中策海潮的出资时间安排，在上市公司就本次交易出资前，收购的标的股权已经完成过户，重大资产重组所涉及的标的股权权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　6.草案及一次问询回复披露，公司将分两次向中策海潮现金增资3亿元和8亿元。截至2019年5月31日，公司账面货币资金8亿元，理财产品13.4亿元。请公司补充披露：（1）公司货币资金的具体构成，是否存在大额资金受限情况；（2）结合付款安排及公司日常营运资金情况，说明上述大额支付现金是否会增加公司后续利息支出或减少利息收益，全面评估本次对外投资交易的增量投资收益，以及对上市公司日常营运资金的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司货币资金的具体构成，是否存在大额资金受限情况

　　截至2019年5月31日，公司账面货币资金明细构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，其他货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　保函保证金、信用证保证金及承兑汇票保证金使用受限，合计金额为1,737.36万元，除此之外，公司不存在其他使用受限的货币资金。

　　综上所述，截至2019年5月31日，公司货币资金88,962.14万元由银行存款、库存现金和其他货币资金共同构成，除1,737.36万元保函保证金、信用证保证金及承兑汇票保证金外，不存在其他使用受限的货币资金。

　　二、结合付款安排及公司日常营运资金情况，说明上述大额支付现金是否会增加公司后续利息支出或减少利息收益，全面评估本次对外投资交易的增量投资收益，以及对上市公司日常营运资金的影响

　　（一）结合付款安排及公司日常营运资金情况，说明上述大额支付现金是否会增加公司后续利息支出或减少利息收益

　　根据杭叉集团、巨星科技、巨星集团、杭州海潮、中策海潮于2019年6月3日签署《增资认购协议》以及上述各方于2019年6月28日签署的《备忘录（三）》，杭叉集团对中策海潮实缴出资将在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内一次性支付110,000.00万元，其中“股权转让完成已经发生”指：①标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；②中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；③经修订的章程已在登记机关备案；④登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；⑤中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；⑥标的资产转让已完成审批/备案机关备案。初步预计上述事项将于8月底全部完成。

　　公司拟使用自有货币资金支付出资款50,000.00万元，使用到期理财产品资金支付出资款60,000.00万元。截至2019年5月31日，公司账面可支配货币资金87,224.78万元，理财产品134,700.00万元，其中，2019年6月1日-2019年8月31日之间到期理财产品本金80,900.00万元，具备按期支付投资款的能力。

　　公司理财产品到期时间明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司使用自有资金出资将导致银行存款减少50,000.00万元，按目前公司基本户协定存款年利率1.495%计算，本次对外投资交易将减少存款利息收益747.50万元/年，扣除所得税后减少归属于母公司净利润635.38万元/年。

　　由于公司拟使用部分原用于投资理财产品的资金，支付投资款后将导致公司可投资理财产品资金减少60,000.00万元。根据公司2018年签订的理财产品合同测算，公司理财产品平均收益率为7.46%，因此，本次对外投资交易将减少理财产品投资收益4,476.00万元/年，扣除所得税后减少归属于母公司净利润3,804.60万元/年。

　　（二）本次对外投资交易的增量投资收益

　　根据万邦评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号）附件之收益法计算表，中策橡胶2019年-2022年预计利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司将持有中策海潮27.50%股权，并委派人员担任中策海潮董事，从而对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，故公司对中策海潮的长期股权投资将采用权益法核算。基于以上对中策橡胶的预计利润，假设本次交易于2019年7月完成，中策海潮未来三年可为公司直接贡献的投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：中策海潮享有的中策橡胶净利润=中策橡胶预计净利润*46.9489%；中策海潮2019年8-12月享有的中策橡胶净利润按照2019年全年的5/12测算。

　　注2：中策海潮利息费用按照2019年6月14日与工商银行杭州分行签订的《并购借款合同》的还款约定和相应利率测算。

　　注3：不考虑所得税的影响，公司投资收益增加额=中策海潮预计净利润*27.50%=（中策海潮享有的中策橡胶净利润-中策海潮利息费用）*27.50%。

　　本次交易对于公司未来三年产生的增量投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：假设本次交易于2019年7月完成，公司2019年投资收益的测算期间为8-12月。

　　注2：理财投资收益参照2018年全年理财产品投资平均年化收益率7.46%计算，银行存款利息收益按与公司基本户协定存款年利率1.495%计算，所得税税率按15%计算，且假设三者在2019-2022年均保持不变。

　　（三）本次对外投资交易对上市公司日常营运资金的影响

　　本次对外投资交易拟使用自有货币资金支付投资款50,000.00万元，支付完成后短期内将导致公司日常营运资金有所减少。

　　公司最近12个月经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，最近12个月公司月均经营活动现金流出金额为52,516.63万元，明显低于月均经营活动现金流入金额57,275.72万元。除年末及春节所在的个别月份现金流出金额偏高导致当月出现现金净流出状态外，其余月份公司经营活动现金均为净流入状态。根据公司历史经验，可支配货币资金保留10-15天的经营活动现金流出需求作为安全库存（按照月平均流出金额测算，范围为18,000.00万元至27,000.00万元），即可维持公司的日常经营活动。

　　使用已有货币资金支付投资款50,000.00万元后，公司货币资金余额剩余30,000.00万元左右。截至2019年5月31日，公司已取得的且尚未使用的银行授信额度为91,737.62万元，公司可在该授信额度内随时取得银行借款以补充公司日常营运资金，保证公司经营的持续、稳定。

　　本次对外投资交易完成后，公司尚剩余交易性金融资产（理财产品）74,700.00万元，该部分理财资金将在2019年9月至2020年5月之间陆续到期，届时公司将结合日常经营所需资金及投资收益情况决定将到期理财资金转为日常营运资金或继续投资理财。

　　综上所述，本次对外投资交易大额支付现金会导致公司后续存款利息及理财投资收益减少，但本次交易完成后因新增长期股权投资而享有的投资收益预计可覆盖前述机会成本，并产生大额增量投资收益；大额支付现金虽会导致短期内公司日常营运资金减少，但考虑到公司仍保有较高额度的货币资金、拥有大额尚未使用的银行授信额度及后续陆续到期的理财产品资金，且三者均可满足公司日常经营周转的需要，故长期来看本次交易不会对公司日常运营产生重大不利影响。

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”之“（三）其他相关说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：

　　1、截至2019年5月31日，公司货币资金88,962.14万元由银行存款、库存现金和其他货币资金共同构成，除1,737.36万元保函保证金、信用证保证金及承兑汇票保证金外，不存在其他使用受限的货币资金。

　　2、本次对外投资交易大额支付现金虽会导致公司后续存款利息及理财投资收益减少，但本次交易完成后因新增长期股权投资而享有的投资收益预计可覆盖前述机会成本，并产生大额增量投资收益；大额支付现金虽会导致短期内公司日常营运资金减少，但考虑到公司仍保有较高额度的货币资金、拥有大额尚未使用的银行授信额度及后续陆续到期的理财产品资金，且三者均可满足公司日常经营周转的需要，故长期来看本次交易不会对公司日常运营产生重大不利影响。

　　7.草案及一次问询回复披露，本次交易中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，标的公司长期股权投资、无形资产、固定资产等评估增值率较高，其中，对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为6.61亿元。同时，巨星集团承诺中策橡胶2019-2021年度经审计的扣非后归母净利润合计不低于31.29亿元，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，将对差额按公司持股比例进行补偿。请公司补充披露：（1）结合长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况，说明其估值重大假设和参数，并结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性；（2）结合机械设备固定资产具体类别，说明对机械设备评估综合成新率测算的依据，成新率是否与设备实际状况存在差异，评估是否考虑后续相关更新支出等；（3）巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况，说明其估值重大假设和参数，并结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性

　　（一）长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况

　　1、本次评估长期股权投资的估值溢价情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、中策橡胶及其子公司无形资产中的商标、专利及著作权采用收益法进行评估，其账面价值为2.28亿，评估作价合计为6.61亿元，增值率为187.56%。

　　3、固定资产账面价值28.77亿元，评估价值34.43亿元，评估增值5.66亿元，增值率为19.67%。

　　（二）相关估值重大假设

　　根据标的公司的情况，本次估值中采用了如下的前提和假设：

　　1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　　2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　6、假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；

　　7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　11、假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营；

　　12、假设预测期内被评估单位核心管理人员和经营人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

　　13、假设企业继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业务发展及行业竞争优势；

　　14、假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营；

　　15、中策橡胶于2017年11月13日获得了《高新技术企业证书》，证书编号GR201733000849，资格有效期为3年（自2017年至2019年），在符合相关条件的前提下减按15%税率征收企业所得税。本次评估假设2020年及以后，中策橡胶仍能获得高新技术企业资格，享受高新技术企业税收优惠政策；

　　16、中策泰国公司法定所得税率为20%。中策泰国享有泰国投资委员会(Board of Investment, BOI)激励政策，产生营业收入年度起算，具体优惠内容如下：

　　■

　　根据历史情况，评估基准日优惠卡1中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半钢子午胎的销量。根据中策泰国管理层的说明，该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调，故本次评估假设泰国后续工厂扩建后，税收优惠卡1能申请到更多的子午线轮胎减免税条数，且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。

　　（三）相关估值方法及参数选择

　　1、长期股权投资

　　对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶（建德）有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶（安吉）有限公司、杭州中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶（金坛）有限公司、中策橡胶（泰国）有限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司的股权投资，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的股东权益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司在基准日已资不抵债，经过评估后的股东全部权益价值为负数，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

　　对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶（美国）有限公司、杭州中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策橡胶（巴西）有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司、海潮贸易有限公司、立欧派车队服务有限公司的股权投资，根据各子公司提供的基准日会计报表，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估价值。其中由于中策橡胶（欧洲）有限公司在基准日已资不抵债，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

　　2、无形资产（商标、专利及著作权）：

　　对于商标、专利及著作权，由于运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：

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　　具体测算过程及参数选取如下：

　　（1）销售收入的确定

　　依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作权相关的未来营业收入。

　　（2）无形资产经济寿命期的确定

　　无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。

　　1）委估商标的注册期限为十年，可续展，评估人员通过和企业管理层访谈，详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑上述各因素，确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。

　　2）根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为50年。经与企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。

　　（3）分成收益预测方法

　　综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：

　　1）建立评测体系

　　建立评价指标体系，并确定指标标值

　　评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。

　　A．系统分析

　　由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。

　　B．评测指标分解

　　在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。

　　C．确定评价指标体系及标值

　　通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。

　　2）利用评测体系确定无形资产的提成率

　　A．确定待估无形资产提成率的取值范围

　　橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%。

　　B．根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。

　　分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。

　　C．确定待估无形资产提成率

　　根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为0.67%。

　　根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理，结合层次打分法，得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的25.9%，则：

　　商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%

　　3）综合提成率确定

　　考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%比例衰减。商标提成率维持不变。

　　（4）折现率的确定

　　根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：

　　折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

　　1）无风险报酬率

　　无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风险利率。

　　2）风险报酬率

　　风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。

　　专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　＝3.83%＋16.29%

　　＝20.12%

　　商标权折现率同上方法测算，经测算商标权折现率为19.33%。

　　3、固定资产

　　对于房屋建筑物类固定资产，其估值方法和参数选择如下：

　　由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为轮胎生产用厂房、辅助用房和道路、围墙等构筑物，对于此类企业自建的工业建筑，根据资料搜集情况，本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

　　重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如下：

　　评估价值＝重置价值×成新率

　　（1）重置价值的确定

　　评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价的有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重置价值。计算公式为：

　　重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润