1、首次授予日股票收盘价10.26元/股(假设首次授予日公司收盘价按本激励计划公告之日前一交易收盘价10.26元/股计算)；

　　2、授予价格5.20元/股；

　　3、授予的限制性股票总成本=450万股*（10.26元/股-5.20元/股）=2,277.00万元。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　1、假设公司2019年7月25日授予限制性股票，根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　2、假设公司2020年7月25日授予预留部分，授予价格及测算参数等于本次测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未

　　解锁的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

　　一、限制性股票激励计划生效程序

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

　　（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　　（三）董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；

　　（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；

　　（五）公司发出召开股东大会通知；

　　（六）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

　　（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；

　　（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

　　（二）公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授予、登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日；

　　（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　　（五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；

　　（六）预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在 2 个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权/授予日期和授予数量等事宜；律师事务所应当对预留激励对象授予条件是否成就出具法律意见；

　　（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；

　　（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见，对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜，对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；

　　（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管

　　理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（三）激励对象限制性股票解锁前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　四、本计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定；

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理；

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十二章 公司、激励对象各自的权利和义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

　　绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（五）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（六）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签

　　署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

　　解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

　　法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

　　润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十四章 限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：

　　a) 对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或

　　b) 出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。

　　出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（三）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

　　第十五章 附录

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月四日

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案））”。为保证《激励计划》（草案）的顺利实施，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本制度适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象，和未来预留授予的激励对象。

　　四、考核机构

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

　　（二）公司人力行政中心、财务中心组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体的实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告相关工作。

　　（三）公司人力行政中心、财务中心负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。

　　五、绩效考评评价指标及标准

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。

　　激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

　　■

　　3、预留部分限制性股票在授予后，相关激励对象的考核指标参照本办法执行。

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年度考核一次，其中首次授予的限制性股票考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留授予的限制性股票在2019年授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2019年-2021年三个会计年度；若预留授予的限制性股票在2020年授出，则预留的限制性股票考核年度为2020-2021年两个会计年度。

　　七、解除限售

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象解除限售资格及解除限售数量。

　　（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人力行政中心、财务中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　九、考核结果的反馈及应用

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果进行修正。

　　考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　（二）考核结果归档

　　1、考核结束后，人力行政中心、财务中心需保留绩效考核所有考核记录。

　　2、为保证绩效激励有效性，绩效纪录不允许涂改，若需重新修改，须相关考核记录员、复核人员、审批人员签字。

　　3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由人力行政中心负责统一销毁。

　　十、附则

　　（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　（二）本办法经公司股票大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月四日

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“易明医药”或“公司”）独立董事温泉受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2019 年 7 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人温泉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司 2019 年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　公司证券简称：易明医药

　　证券代码：002826

　　公司法定代表人：高帆

　　公司董事会秘书：许可

　　公司联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102

　　公司电话：010-64009591

　　公司传真：010-64004656

　　公司电子邮箱：ir@ymky.com

　　2、征集事项

　　由征集人温泉向公司股东征集公司 2019 年第二次临时股东大会所审议《〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》三个议案的委托投票权。

　　三、 本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见 2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-059）。

　　四、 征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员温泉先生，基本情况如下：

　　温泉先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，具有注册会计师资格。曾任中国新技术投资公司投资银行部副总经理、宏源证券股份有限公司投资银行部总经理、信风投资管理有限公司总经理，现任信达风投资管理有限公司总经理、宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司法定代表人、信达风科技（北京）有限公司法定代表人兼执行董事、北京和合医学诊断技术股份有限公司监事、无锡朗高养老股份有限公司董事、安徽九久夕阳红投资管理集团有限公司董事、天津龙福宫养老服务有限公司董事、苏州福星医疗养老产业管理有限公司董事、宁波鑫垦投资管理有限公司经理。2015年8月至今任公司独立董事。

　　温泉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，通讯出席了公司于 2019 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第八次会议（临时），并且对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止 2019 年 7 月 18 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2019 年 7 月 19 日至 2019 年 7 月 23 日 上午9:30--11:30，下午 13:30--17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　① 营业执照复印件；

　　② 法人代表证明书原件；

　　③ 授权委托书原件；

　　④ 股东账户卡。

　　法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：① 本人身份证复印件；

　　② 授权委托书原件；

　　③ 股东账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102

　　收件人：西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：010-64009591

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司 2019 第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：温泉

　　二〇一九年七月四日

　　附件：

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　独立董事征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事温泉作为本人/本公司的代理人出席于 2019 年 7 月 25 日召开的西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至 2019 年第二次临时股东大会结束

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次

　　会议（临时）有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议（临时）审议的相关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　我们认为：

　　1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动激励对象的的主动性、积极性和创造性，促进公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　二、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　独立董事签字：                        

　　宋瑞霖  郑  斌    温  泉

　　二〇一九年七月四日

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单

　　一、股权激励计划分配情况表

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　　二、中层管理人员、业务骨干人员（含控股子公司）及董事会认为需要进行激励的其他激励对象名单

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　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2019年7月4日

　　中小企业板上市公司股权激励计划

　　草案自查表

　　公司简称：易明医药 股票代码：002826 独立财务顾问（如有）：无

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