本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年5月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 172 号）。现将问询函中的相关问题回复情况公告如下：

　　一、关于无法表示意见的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明和否定意见的内部控制鉴证报告

　　1、请结合你公司目前生产经营状况、解决诉讼及银行账户冻结等事项的具体进展、未来的融资计划和安排等情况,说明你公司采用持续经营基础编制财务报表是恰当的判断理由。请年审会计师说明对上述判断执行的主要审计程序和实施结果。

　　回复：

　　1）公司目前主营业务是无线宽带网运营和铁塔生产制造、销售。

　　通信行业：公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质。公司采用自建 TD-LTE 无线网络形式，在天津、上海、广东、河北等地为政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。

　　铁塔制造业：公司拥有 500kV、750kV 电力铁塔和全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及 750kV 及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结构、电气化铁路网支柱等，是中国国家电网、南方电网、内蒙古电网、华为公司优质供应商。

　　2018 年度公司主营业务收入 26.56 亿元，其中通信业务收入 19.82 亿元，铁塔制造业 6.74 亿元。2018 年下半年，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验受到很大影响，公司人员稳定性也受到了一定影响，公司一直积极与相关债权人谈判并积极引进投资以尽快恢复网络运营。截至2019年4月30日，公司基站总数8038个，已转固基站4,881个，在建3,157个，其中，在用基站1020个。公司的网络和业务得到一定程度恢复，经核查，公司新增恢复在用基站390个，基于基站重新上线需要一定的优化和调试时间，及受到主干光纤断链影响，预计公司在用基站恢复周期将比原估计时间有所延长，基于公司生产经营并没有停止，且公司拥有稀缺性、排他性及唯一性的无线宽带数据传送业务牌照，市场前景广阔，故公司认为公司是具备持续经营能力的。

　　2）截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867,604.68万元，因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权等财产被冻结，导致公司网络和业务受到很大影响，用户出现流失，加剧公司流动资金短缺，公司已安排律师积极应诉，并积极主动与相关债权人进行和解谈判、协商采取付息展期方式达成和解，同时力争引进战略投资者，从根本上解决公司流动性资金问题。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；截至2019年5月17日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。鉴于公司已取得的进展情况，公司认为采用持续经营基础编制财务报表是恰当的。

　　3）目前，公司电信业务运营网络大部分还处于停滞状态，业务经营收入较低，以及公司所面临审计报告无法表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。未来，公司拟进一步通过上市公司资产重组、股权融资等方式积极解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　虽然目前公司生产经营面临一定的困难和问题，管理层有信心通过多种融资渠道，积极解决债务问题，筹措运营资金，以使公司尽快走向正常发展的轨道。故公司认为采用持续经营基础编制财务报表是恰当的。

　　会计师回复：

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”）于2018年发生亏损110,727.10万元。截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867,604.68万元，因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资等财产被冻结。截至2019年4月29日（2018年度财务报表审计报告日，以下简称“审计报告日”），北讯集团虽与部分债权方达成债务和解协议，但上述情况仍未得到根本性改善。

　　另外，由于资金紧张无力支付基站租金及电费，其运营的基站大面积下线并部分停止提供网络服务，截至审计报告日止仍未全部恢复正常运营。

　　（1）就公司债务违约、涉及诉讼及财产保全情况我们执行的主要审计程序及实施结果：

　　主要审计程序包括：检查借款合同、融资租赁合同、银行回单、诉讼明细台账、部分裁判文书；取得并核对了部分与债权方签订的和解协议；对企业提供地址的债权方借款金额、借款余额进行询证，询证函均由审计人员亲自发出，统一回函至本所，以检查交易是否真实、余额是否存在；访谈并函证了负责北讯集团债务重组方案及诉讼的相关律师，直接从银行打印了北讯集团本部及子公司的信用报告等。

　　实施结果：根据公司账面记录截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867,604.68万元，而北讯集团期末账面银行存款9,517.54万元，其中被冻结7,358.11万元。北讯集团未能按审计要求提供全部正式和解协议，也未提供和解协议得到履行的相关证据以及财产保全解除的相关证据。我们注意到，截至审计报告日止，上海北信瑞丰资产管理有限公司以现金3.0752亿元（人民币）增资孙公司北讯电信（上海）有限公司。

　　此种情况下我们对于公司流动资金是否能够保证和解协议的执行无法判断，在北讯集团债务问题没有得到根本性改善前，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

　　（2）就公司基站大面积下线等生产经营情况我们执行的主要审计程序及实施结果：

　　主要审计程序包括：检查基站租金合同、租金台账、服务费发票、银行回单等；利用公司基站网管系统获取了证明公司基站在线情况的网元报表；通过固定资产监盘及样本基站运行情况进行了抽样测试等。

　　截至2018年12月31日，北讯集团基站总数量4,881个。根据审计报告出具前我们获取的公司网管数据及网元报表，实际在线基站870个，在线比例仅为17.82%。由于基站恢复运营仍然需要大量资金，在公司债务问题没有得到根本性改善前，对于后续是否能够全部恢复正常运营我们无法判断。

　　2、会计师对你公司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，你公司独立董事提请你公司对关联方及关联交易披露的准确性、完整性进行核查，并请专业机构对此发表意见。

　　（1）请结合往来款项的情况，自查并补充披露控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未予披露的资金占用，是否存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形；

　　回复：

　　公司于2019年4月30日，披露了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《关于北讯集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，控股股东及其他关联方资金占用情况详见公司编制的“北讯集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

　　公司在第五届董事会第十二次会议召开后，立即对关联方认定程序、是否存在应披露而未披露的关联交易事项进行自查。经向天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）任润琦先生等人问询及核查，天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%，河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%，天宇集团已于2019年4月天宇集团进行了股东、董事、法定代表人变更，目前其股东及出资比例变更为刘旭东97.5%、牛岩2.5%。任润琦先生在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。公司董事、总经理陈岩先生的母亲邢建华女士与任润琦先生于2018年1月15日签订了《抵债协议书》，协议约定：“任润琦先生于2017年8月尚欠邢建华女士100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢建华女士”。根据任润琦先生与邢建华女士补充，以上交易是依据河北省宏大通讯有限公司注册资本1010万元人民币确定。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将持有的天宇集团股权转让给自然人刘旭东后，邢建华女士不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。同时，鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）发起股东，原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011 年 12 月 12 日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津中融合科技有限公司，转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另，公司董事、总经理陈岩先生、董事李维华先生及公司监事会主席顾明明女士在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”判断，公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。

　　天宇集团主要业务包括融合通信总体设计、综合信息系统集成、人防保密项目设计施工、软件开发、终端产品研发生产、通信设备销售及服务、运行维护服务、配套技术服务等，不存在同业竞争关系。

　　2017年7月至2018年12月，公司与天宇集团及其子公司河北天宇通信有限公司发生间接采购交易金额合计为20.85亿元，对应宽带无线网基站设备3920套、接入层PTN设备5010套、汇聚层PTN设备737套、核心层PTN设备56套、华为核心设备1套。公司通过供应商向天宇集团采购基站设备的主要原因是，此种采购模式可以保证其价格更优惠，售后服务体系更加完善，其中部分中间供应商也可为公司垫付部分资金，缓解公司资金压力，故公司采用此种方式进行采购。截止目前，公司向供应商支付上述采购合同预付款合计13.83亿元，（经落实，供应商向天宇集团及其子公司支付预付款合计13.46亿元），对应宽带无线网基站设备2303套、接入层PTN设备3319套、汇聚层PTN设备594套、核心层PTN设备51套。公司已收到接入层PTN设备1000套、汇聚层PTN设备50套、核心层PTN设备36套。

　　1、定价依据：上述产品属于1.4GLTE产品，为定制型，供应商对此类产品的市场定价根据销售数量而不同，用于分摊前期的研发投入等费用。同时，设备生产商中兴、华为采用渠道销售政策，即通过代理机制对外销售，公司采购上述同类型设备价格与其他代理商采购价格无明显差异，符合市场定价。

　　2、上述采购合同的主要条款如下：

　　（1）交货期限

　　交货期限，卖方应于本合同签订生效后120天内具备全部交货能力，买方可以要求卖方一次交货或分批交货。

　　（2）付款

　　1）合同签订后30日内，买方按照合同约定向卖方支付预付款；

　　2）合同产品到货90日内，买方向卖方支付第二笔款；

　　3）合同产品到货验收120天内，买方向卖方支付尾款；

　　4）卖方收到买方货款后向买方提交相应金额的由税务统一监制的增值税专用发票。

　　3、公司其他采购合同的主要条款如下：

　　（1）交货期限

　　交货期限，卖方应于本合同签订生效后120天内具备全部交货能力，买方可以要求卖方一次交货或分批交货。

　　（2）付款

　　1）合同签订后30日内，买方按照合同约定向卖方支付预付款；

　　2）合同产品到货90日内，买方向卖方支付第二笔款；

　　3）合同产品到货验收120天内，买方向卖方支付尾款；

　　4）卖方收到买方货款后向买方提交相应金额的由税务统一监制的增值税专用发票。

　　公司采用统一制式合同。

　　因公司未能准确理解《股票上市规则（2018年11月修订）》关于关联方认定的标准及公司内部控制执行不到位等，导致公司上述交易未能按照《股票上市规则（2018年11月修订）》履行正常的审议程序，也未及时履行信息披露义务， 以至于公司未能规避上述违规行为。

　　公司与供应商向天宇集团多次协商沟通，对于天宇集团的违约责任：公司一方面要求天宇集团及时供货，另一方面双方约定对于天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿。同时，因2018年公司受资金问题影响，公司处于非正常经营状态，面临诉讼及融资纠纷较多，为保护公司相关财产安全，故没有采取强硬措施。

　　公司已与天宇集团协商一致：天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备，不晚于2019年12月31日前完成供货。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　综上，公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况不完整，存在应披露而未披露的其他关联方资金往来。公司与关联方天宇集团存在经营性资金往来13.83亿元，为上述采购交易款项。故不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。”规定的情形。

　　因公司未能准确理解《股票上市规则（2018年11月修订）》关于关联方认定的标准及公司内部控制执行不到位等，导致公司上述交易未能按照《股票上市规则（2018年11月修订）》履行正常的审议程序，也未及时履行信息披露义务， 以至于公司未能规避上述违规行为。

　　（2）请说明上述提请事项的具体进展，以及你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条的规定为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

　　回复：

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条“上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。本所鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。”公司于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议，会议中独立董事针对审计报告提及的“关联方，及关联交易事项”发表了独立意见，“提议公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报告中提到的天宇通信集团有限公司等企业的“2．大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性”事项，提请公司对关联方及其关联交易披露的性质的准确性、完整性进行核查，并请专业机构对此发表意见。”针对上述事项，公司首先开展自查，并确认公司与天宇集团存在2018年1月15日至2019年4月15日期间存在关联关系。公司认为公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条积极配合独立董事履职，并提供必要条件和经费。

　　3、会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及通信计费系统、固定资产、利息资本化、关联方及关联交易、实物资产管理、财务报告管理等事项。你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在5个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷。请补充披露以下信息：

　　（1）你公司在内部控制存在重大缺陷的情形下，采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整；

　　回复：

　　1）通信费计费系统

　　公司用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，本年度长时间、大面积的基站下线可能导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，在此极端情况下可能导致计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符。公司因资金短缺欠缴基站租金及电费导致基站大面积下线，未能采取有效措施及时调整计费系统形成的账单数据，影响应收账款的计价以及收入的确认，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　公司的通信费计费系统在基站中断的极端情况下出现了数据不匹配，目前公司与各客户进行协商，即在计费系统数据出现不准确的情况下，公司与各客户协商进行收入的确认，最终双方盖章作为通信业务收入记账依据。

　　2）固定资产

　　公司部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态，导致本年度部分固定资产转固时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响累计折旧的计提，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　公司根据无线网络建设流程和标准，对2018年度在建项目及固定资产进行了梳理，将已识别出未达到转固标准的固定资产转回在建工程，将已计提累计折旧约5,929.97万元冲回，同时将达到转固标准的在建工程转入固定资产，并补提折旧478.45万元。

　　3）利息资本化

　　公司未能根据本年度在建工程非正常停工情况及时停止利息资本化，影响在建工程的计价，与之相关的财务内部控制运行失效。

　　公司根据2018年度在建工程停工状态及时点，按照会计准则的规定，重新归集了资本化利息，冲回了非正常停工期间资本化的利息费用6,700.42万元。

　　4）关联方及关联交易

　　公司未能识别全部关联方并在财务报告中披露完整、准确的关联交易数据和股东资金占用数据。本年存在以预付设备款方式通过供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付大额资金情况，可能存在未披露的关联方及关联交易，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　要对照关联方的标准，完善供应商审核机构职能，认真审核供应商的信息，对于不能清晰确认的，要委托第三方机构协助落实，对于已经确的关联公司要及时披露交易对象的信息和交易事项，保护投资者权益。

　　5）实物资产管理

　　由于资金紧缺导致经营管理停滞，公司本年末未对全部实物资产进行盘点，不能及时、准确地反映固定资产、在建工程、工程物资中相关设备及设备核心组件的进出库和转移、拆除、退回等，影响年末有关资产项目的计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　在暂时无法对全部资产进行盘点的情况下，公司根据2018年度实物资产出入库记录、设备到货情况，固定资产维护记录，对期末有关资产进行了价值测算。

　　6）财务报告管理

　　公司于 2018 年 10 月 23 日披露了《2018 年第三季度报告》，独立董事符启林因“无法保证公司 2018 年第三季度报告内容的真实、准确、完整”原因辞职，同时该季度报告预计 2018 年度归属于上市公司股东净利润为 57,243.52万元至 73,264.30 万元；于 2019 年 1 月 31 日披露了《2018 年度业绩预告修正公告》，修正后的归属于上市公司股东净利润下调为 8,452.69 万元至 18,185.55万元；于 2019 年 4 月 27 日再次披露《2018 年度业绩预告修正公告》，将归属于上市公司股东净利润进一步下调为-155,213.95 万元至-103,475.97 万元。

　　本年度由于资金紧张、公司长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据，也不能准确地预测年度经营成果。

　　（2）董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽责，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定。如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况；

　　回复：

　　2018年度，公司共召开12次董事会会议、6次监事会会议、年度股东大会1次、临时股东大会5次，公司均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开，全体董事、监事、高级管理人员认真出席相关会议，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见,并对公司规范治理及公司在特殊困难时期应注意事项多次提出宝贵建议。公司全部董事会、监事会以及股东大会会议情况详见公司披露的相关公告。公司认为公司全体董事、监事、高级管理人员在2018年度履行了忠实和勤勉义务。符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定。

　　各专门委员会召开情况如下：

　　2018年度，公司共计召开4次审计委员会，2019年至今共计召开2次审计委员会，具体情况如下：

　　1）公司于2018年2月5日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第一次会议，审议并通过了内部审计部门出具的《2017年年度审计工作报告》、《2017年年度募集资金专项审计报告》、《2017年度内控自我评价报告》等报告内容。（上述报告中包含有检查公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项。下述报告相同）

　　2）公司于2018年5月2日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第二次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年一季度审计工作报告》、《2018年第一季度募集资金专项审计报告》、《2018年第一季度内部控制自查报告》等报告内容。

　　3）公司于2018年8月29日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第三次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年二季度审计工作报告》、《2018年第二季度募集资金专项审计报告》、《2018年第二季度内部控制自查报告》等报告内容。

　　4）公司于2018年11月7日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第四次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年三季度审计工作报告》、《2018年第三季度募集资金专项审计报告》、《2018年第三季度内部控制自查报告》等报告内容。

　　5）公司于2019年2月12日，在公司会议室以现场会议方式召开审计委员会2019年第一次会议，审议《关于2018年度财务报告审计策略及审计计划的议案》，审计委员会全体成员（主任委员：独立董事王凤岐、委员独立董事杨涛、委员董事李维华）结合会议讨论情况，审计委员会就2018年年报审计事宜提出如下意见提请董事会着力尽快解决：1.欠付上年度审计费用需即刻支付，审计机构不能立项无法及时进场；2.就目前公司不能正常办公的状况，董事会需协调相关部门积极配合审计、评估机构工作，确保年报如期披露。延迟到430后出具报告会给公司带来严重影响，产生不良后果。

　　6）公司于2019年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开审计委员会2019年第二次会议，审议《2018年财务报告被出具非标意见审计报告的议案》，全体委员及公司财务总监乔阳先生等听取年审会计师付平女士对于公司2018年度财务报告出具非标审计报告的具体事项、原因及相关依据，经与会讨论，审计委员会全体委员表示：“与会委员根据会计师陈述的审计报告的合理性进行逐项讨论，并表示将督促管理层进行专项审计，核查确认相关事项的真实性，合理性。并将在年度董事会上对相关事项发表独立意见。”

　　2018年度，公司召开提名委员会共召开一次会议，2019年至今提名委员会共召开一次会议。具体情况如下：

　　公司于2018年10月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开2018年第一次提名委员会，《关于提名张文祥先生为第五届董事会独立董事的议案》；经审查候选人个人信息、简历以及公开信息，提名委员会全体委员认为候选人符合公司独立董事任职资格，同意提交董事会进行选举。

　　公司于2019年3月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开2019年第一次提名委员会，审议《关于提名王天宇先生为第五届董事会董事成员的议案》、《关于提名王迪女士为第五届董事会董事成员的议案》，经审查候选人个人信息、简历以及公开信息，提名委员会全体委员认为候选人符合公司董事任职资格，同意提交董事会进行选举。

　　公司于2019年5月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开2019年第二次提名委员会，审议《关于提名王天宇先生为第五届董事会副董事长的议案》。经审查，王天宇先生管理经验丰富，同意提交董事会进行选举。

　　（3）你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。

　　回复：

　　具体措施如下：

　　（一）通信费计费系统

　　经公司与客户的积极沟通，协商解决方案，最终与客户达成一致减免客户2018年度使用费约49,795.74万元；

　　公司力争通过系统升级解决计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间的信息互联问题。

　　（二）固定资产

　　公司已识别出上述固定资产，并将其转回在建工程，同时将已计提累计折旧约5,451.52万元冲回；

　　公司人力资源部门根据岗位缺失情况，通过网络招聘、猎头推荐等各种渠道，正在积极招聘有能力，经验丰富的相关岗位人员。同时，将进一步加强员工业务培训力度，着力提高在岗员工职业素养，提升其专业胜任能力。

　　（三）利息资本化

　　根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。经公司测算资本化利息转入当期费用约6,700.42万元；

　　公司将加强员工业务培训力度，将严格按照《企业会计准则》规定计提资本化利息。

　　（四）关联方及关联交易

　　公司严格按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关法规认定关联方。通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。公司通过正常程序已获知的关联方，公司已按规定进行信息披露备案登记并在年报中予以披露。

　　应对措施：公司将针对可能存在关联关系的相关主体开展自查，并取得一定进展，并将寻求第三方支持或通过司法途径以确认是否存在关联关系。如相关审计证据证明确实存在关联关系，公司将立即采取整改措施，并追究相关责任人的责任。同时，公司将加强对关联方以及关联交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行相关审议和信息披露程序。

　　（五）实物资产管理

　　公司加强财务制度建设，有效提高制度执行能力，确保在固定资产、在建工程、工程物资核算等重大会计核算方面及时、完整、有效；

　　公司计划组织安排人员，对公司的固定资产、在建工程、工程物资等实物资产进行全面盘点，重新梳理出入库、转固、验收等相关流程，严格按照公司制度执行。

　　（六）财务报告管理

　　公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。此次未能及时预判资金紧缺，陆续导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资被冻结等重大异常事项发生，虽然对公司产生较大影响，但公司及时修订了业绩预告及相关财务报告数据。

　　公司今后将加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验，结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。

　　4、请说明是否存在不配合年审会计师工作导致审计范围受限的情形，以及截止本问询函发出日你公司尚未支付的审计费用及未支付原因。请年审会计师详细说明对无法表示意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因，并就审计意见是否恰当发表明确意见。

　　回复：

　　2018年下半年，公司因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，长期未能足额发放工资，各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据，导致审计工作开展缓慢，致使应收账款、营业收入函证发出时间较晚，回函比例不高；公司未能及时支付评估费用，致使2018年度商誉减值测试评估工作开展较晚，加之人员流失，至2019年4月29日出具审计报告之日止，仍未出具关于公司2018年度商誉减值的测试报告，公司管理层在评估公司专业指导和评估草稿的基础上，测算本期商誉计提减值准备 113,877.33 万元；公司部分资产受到司法冻结、以及长时间未能支付各项目地仓库租金、施工方工程款等原因，相关资产的盘点工作受限，审计人员无法实地获取相关资产运营及数量的准确信息，造成被冻结的基站等部分资产状态等无法进行盘点。

　　以上原因均客观存在，公司并未存在不配合年审会计师工作导致审计范围受限的情形。截止发函日公司已支付完成审计费用。

　　会计师回复：

　　1、与持续经营相关的多项重大不确定性

　　我们就该事项执行的审计程序及获取的审计证据见问题一、1的回复，由于截止至审计报告日北讯集团的债务问题没有得到根本性改善，我们未能获取未来现金流入足以支付公司债务及相关利息的证据，也不能对公司无线基站能否全部恢复正常运营进行判断，因此我们认为北讯集团持续经营存在重大不确定性。

　　2、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性

　　我们就该事项执行的审计程序和获取的审计证据见问题四、17（5）的回复。由于未能对天宇通信集团有限公司进行审计，对相关大额预付设备款的最终去向和交易实质未能获取进一步的审计证据，对于天宇通信集团有限公司是否为实质关联方我们也未能获取充分的审计证据。因此对于该等预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性我们无法表示意见。

　　3、对工程物资无法开展有效审计工作

　　我们就工程物资执行的审计程序和获取的审计证据见问题五、18（4）的回复。由于占工程物资总金额76.49%的部分审计范围受限，我们无法实施满意的审计程序证实该等工程物资是否存在以及相关工程物资采购交易的真实性，因而无法就此表示意见。

　　4、营业收入及应收账款的真实性和准确性

　　我们就北讯集团营业收入数据形成的主要来源-计费系统进行了IT审计，查阅了本年度终端入网、销户、停机的受理单，核对了相关终端销售合同，检查了客户回款的银行记录并对已提供地址的全部客户发出了询证函。但由于2018年度北讯集团网络大面积下线，计费系统未能根据网络下线情况及时进行调整，我们利用现有数据无法取得准确的应确认收入金额。北讯集团就此情况与客户进行了通信费减免协商，但我们并未获得与客户正式签订的减免协议，与此同时我们发出的电信板块询证函回函仅占到应收账款期末余额的39.80%、营业收入的42.81%。此外，在网络尚未恢复情况下，我们无法判断期末应收账款的可收回性。

　　综合以上因素，对于营业收入确认的真实性、应收账款列报的准确性以及对财务报表的影响我们无法表示意见。

　　5、商誉等长期资产减值准备计提的准确和完整性

　　由于北讯集团未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等，我们无法对有关减值准备计提实施任何审计程序，因此无法表示意见。

　　根据上述我们已执行的审计程序和已获取的审计证据，我们认为我们发表无法表示意见是恰当的。

　　二、关于收入确认、盈利状况与持续经营能力

　　5、2018年下半年，公司因资金问题导致部分基站停止运营，日常生产经营受到严重影响，相应调减营业收收入4.98亿元，调减营业成本1.19亿元。请说明上述账务调整的主要依据和合理性，结合你公司通信业务模式、收入确认政策及具体核算过程说明相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定，你公司营业收入及应收账款的确认及计量是否恰当、准确。

　　回复：

　　公司通信业务采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式

　　如下：

　　■

　　公司的通信业务收入确认方法符合《会计准则》的规定，具体为：通信终端产品销售在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现；通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。

　　2018年下半年，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期调减通信服务收入 32,918.90 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元。

　　公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，营业收入及应收账款的确认及计量是恰当、准确。

　　6、截至2019年4月30日，你公司暂停服务的基站合计3,746个，占已转固基站总数的78.6%，预计至6月30日，公司能将在用基站恢复至已转固基站数的80%。

　　（1）请结合上下游产业说明你公司主营业务，主要客户群体、收费模式及收入确认方法，基站在生产过程中的具体作用、取得方式、在建及结转固定资产的过程、相关会计处理；

　　回复：

　　公司的通信业务是依托其网络资源和频率资源，为用户提供相应的无线宽带数据服务业务。公司无线宽带网以宽带、安全、专业为特色，在天津、上海、广东、河北等地为公安、消防、武警、城管、公共事业、燃气、热力、电力、港口、石油等政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，并已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。

　　公司采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式

　　如下：

　　■

　　公司无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成，结构示意图如下：

　　■

　　基站是无线宽带网的重要组成部分，完成用户终端的无线接入，实现用户之间或用户与其它网络用户之间的通信连接，传送系统信令、用户信息和业务数据，为网内用户提供宽带移动通信服务。

　　公司采用自建TD-LTE无线网络形式，基站全部是靠外部采购，根据无线网基站组网方案进行组网，相关工作流程如下：

　　■

　　相关会计处理：公司根据各项目公司设计规划及年度建设计划情况，预付设备采购款，公司计入预付账款科目；设备到货后验收后进行入库处理，公司计入工程物资科目；根据建设部门的基站选址、工勘、站址确认、资料备档，配套建设、设备安装进行出库安装工作，公司计入在建工程科目；开通调测后，建设部门将档案资料与维护部门进行核验、交接，此时公司计入固定资产科目。

　　（2）请量化说明你公司债务问题的解决进展，截止本问询函发出日逾期债务总额、已协商能够展期的金额及偿还期限、预计资金敞口，并结合纾困资金到账情况说明目前基站、网络服务的恢复进展；

　　回复：

　　截止2019年4月30日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。截止问询函发出日仍存在逾期债务总额 106,833.47万元，已协商能够继续展期的金额为人民币85,514.35万元，偿还期限一到三年不等，根据目前生产经营所需资金及同债权人沟通的本息支付测算，到2019年12月31日估计全面恢复经营需要资金20亿元，其中：恢复网络运营欠付的租金、电费、施工费等运营费用7亿元，支付到年底应该支付到期的融资本息13亿元。

　　第一笔纾困资金3.58亿元已到位，公司将1.3亿元用于解决债务问题， 2.28亿用于日常经营，随着资金到位公司的网络和业务得到一定程度恢复。截止目前，各项目公司新增恢复在用基站390个，基于基站重新上线需要一定的优化和调试时间，及受到主干光纤断链影响，预计公司在用基站恢复周期将会比原估计时间有所延长。

　　（3）你公司前期回复本所关注函称，你公司不存在触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请说明你公司生产经营状况较前次回复本所关注函时是否有重大进展，上述情形是否发生重大变化；

　　回复：

　　公司于2019年5月10日关于对深圳证券交易所关注函回复的公司中回复：“公司目前因流动性资金问题，运营基站部分下线、部分停止提供网络服务、因诉讼导致部分银行账户被冻结等事项使运营基站大面积下线、部分地区地质提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，公司人员稳定性也受到了一定影响。公司管理层正在通过以下措施，已逐渐开始恢复公司经营恢复正常：

　　1）、截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为解决公司当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　2）、公司正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，解除相关的诉讼保全措施，消除债务逾期对公司的影响。

　　3）、对公司投资效益较低的业务进行业务和资产的重组、剥离，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

　　4）、提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

　　综上，公司有望通过上述措施在短期内恢复公司正常生产运营，不存在《股票上市规则》第13.31.1条第（一）款规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常，进而需对公司股票实施其他风险警示”的情形。”

　　因公司相关融资计划仍在谈判中，截止目前时点公司生产经营状况较前次回复本所关注函时无重大进展。

　　（4）请结合你公司债务问题发生时点自查并说明前期信息披露是否及时、准确、完整。

　　回复：

　　经自查，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年修订）》其中“11.11.3 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所 报告并披露：...（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；...上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第 9.2 条的规定。” 公司于2018年8月31日披露了《关于媒体报道的说明公告》（            公告编号：2018-106），公司及下属公司累计逾期债务合计金额为2.74亿元。尚未达到披露标准。公司于2018年10月11日披露了《关于债务逾期的公告》（            公告编号：2018-134），公司及下属公司累计逾期债务合计6.69亿元，占公司2017年经审计净资产的10.98%。截止2019年5月25日，公司逾期债务金额为人民币1,068,334,738.43元，以上逾期债务情况，公司已在相关对外担保进展公告及相关公告中多次进行披露。公司将在逾期债务处理情况发生重大进展情况及新增逾期债务金额触及披露时点时及时履行信息披露义务。因此公司认为，公司前期信息披露是及时、准确、完整的。

　　7、报告期内，你公司实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-11.07亿元，同比下降608.78%；通讯终端销售毛利率为33.47%，通信服务毛利率为24.34%，铁塔类产品毛利率为8.11%，其中通信服务毛利率较上年同期下降31.07%。

　　（1）请按产品说明你公司的业务模式、收入确认及结算政策、报告期内业务开展情况，并结合同行业经营情况、债务问题对你公司生产经营的具体影响，说明你公司营业收入增长的具体原因及合理性；

　　回复：

　　业务模式：

　　电信板块为政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。公司采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务。

　　具体盈利模式如下：

　　■

　　公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源，组织生产和经营。

　　公司收入确认的具体方法及结算政策如下：

　　①铁塔销售：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，本公司已发货且主要风险和报酬转移给购货方；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

　　②立体停车设备销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，停车设备已运至客户现场并安装完毕且经检测合格；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

　　③钢结构销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定，钢结构安装完毕经客户验收合格并取得书面证明；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

　　④通信终端产品销售：在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现。

　　⑤呼叫服务：在提供呼叫服务期间，根据实际已提供的服务量，在与客户结算确认后确认收入的实现。

　　⑥通信服务：通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。

　　⑦卫星通信服务：在提供卫星通信服务期间，将服务费按服务期限平均分摊确认收入。

　　营业收入增长的具体原因及合理性:

　　营业收入对比

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据。

　　2018年公司实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%。因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，则公司2018年全年营业收入同比下降2.77%。

　　电信板块： 2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，致使合并口径2018年上半年同期增长185.92%，其中电信板块同比增长681.99%；若将2017年1-5月份北讯电信收入纳入公司合并口径，则公司上半年合并口径营业收入同期增长44.15%；2018年下半年，因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.90 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，影响公司利润金额37,923.79万元，致使电信板块下半年营业收入同期下降64.27%。综上，2018年电信板块全年营业收入（含2017年1-5月数据）同比仅上涨8.09%。

　　铁塔板块同行业对比数据

　　单位：万元

　　■

　　铁塔板块：一方面因公司收购北讯电信完成后，加速产业转型，将收入、利润水平较低的车库板块进行了出售，降低了2018年板块的收入；另一方面是因铁塔板块2018年上半年大部分在消化存量订单，因2017年度铁塔订单价格的不景气，加之原材料采购价格较上期大幅上升，造成铁塔板块2018年上半年营业收入同比下降32.31%。下半年，受公司资金短缺影响，考虑履约情况，主动放弃多次投标，并对部分已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势，在同行业营业收入增长的同时，公司营业收入增长率出现下降，致使铁塔板块下半年营业收入同期下降15.81%，全年同比下降9.73%。

　　（2）请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性。

　　回复：

　　毛利率对比

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据含北讯电信2017年1-5月份数据，北讯电信是2017年 6月开始纳入合并范围的。

　　电信板块2017年收入构成：

　　■

　　上表可看出，公司2018年度实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%，因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，则公司2018年全年营业收入同比下降2.77%，公司实现净利润-11.07亿元，同比下降608.78%主要因是：

　　1）、2018年度公司电信板块终端产品达到集采标准，采购成本降低，公司销售价格略有下降，毛利率变化不大；

　　2）、公司通信资费标准未发生重大变化，一方面因建设进度加快，转固基站折旧费用由2017年 17,633.25 万元增加到本年 34,293.91 万元，基站租金成本由2017年8,592.13万元增加到本年24,834.41万元，致使通信服务成本加大；另一方面，2018年下半年，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元，对应的通讯业务成本为一次性支出不能转回，导致通信服务的毛利率大幅下降。

　　3）、报告期铁塔板块营业收入为63,696.32万元，同比下降 9.73%，产品销售单价比上年有所上升；营业成本为58,530.66万元，同比下降3.80%，营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度，故产品毛利率比去年同期减少5.66%。

　　4）、各费用科目对比

　　单位：万元

　　■

　　上表所示，2018年下半年，因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，公司销售费用同比下降19.84%；管理费用上涨31.45%；研发费用下降26.34%（详见26问题回复）；财务费用增长304.75%（详见11问题回复）；公司2018年度计提资产减值损失金额120,946.04万元，同比增长12,985.96%，其中：坏账损失6,934.83万元，存货跌价损失120.19万元，固定资产减值准备13.86万元。公司除按原有会计估计按账龄计提坏账准备外，对部分确认已经无法收回的应收账款进行个别认定，计提全额坏账准备 4,307.38 万元。

　　5）、非经常性损益：2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产。因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。

　　8、报告期内，你公司分季度实现营业收入分别为8.52亿元、11.17亿元、8.13亿元、-0.86亿元；分季度实现净利润分别为1.04亿元、1.57亿元、2.75亿元和-16.43亿元。请说明第四季度收入和净利润为负数的具体原因及合理性，账务调整的主要依据，相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　2018年第四季度，公司实现营业收入-0.86亿元，净利润-16.43亿元，主要原因是：1）、公司运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，造成网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，影响公司利润金额37,923.79万元，造成公司合并口径第四季度营业收入为-0.86亿元。

　　2）、根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；

　　3）、根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，将已识别出未达到转固标准的固定资产转回在建工程，将已计提累计折旧5,929.97万元冲回，同时将达到转固标准的在建工程转入固定资产，并补提折旧478.45 万元。

　　4）、2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产。因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。

　　5）、根据相关补偿协议，公司无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计，故冲减了上述计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。

　　公司依据与客户的协商进行相应收入调整，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

　　9、你公司2018年第三季度报告显示，预计2018年度实现净利润为5.72亿元-7.33亿元。2019年2月28日，你公司披露的业绩快报显示，2018年度实现净利润8,452.69万元。你公司两次下修业绩预告后，2018年度经审计净利润为-11.07亿元，与业绩预告、业绩快报存在重大差异且盈亏性质发生变化。

　　（1）请结合你公司运营情况按会计科目量化分析每次业绩预计的依据和合理性，按预测基础变化情况分会计科目量化分析每次业绩修正的具体原因，并补充说明内部责任人的认定情况；

　　回复：

　　公司由于资金紧张、长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据。独立董事符启林因公司2018年第三季度报告全文及正文发布急促，没有足够时间审议，无法判断和保证公司 2018 年第三季度报告内容的真实性。

　　公司于 2018 年 10 月 23 日披露了《2018 年第三季度报告》，公示2018年第三季度报告实现净利润53,578.60万元，其中预计北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后），北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元。因考虑公司受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务讯增，导致公司部分银行账户及资产被冻结等情况，预计北讯电信第四季度利润会有大幅下降，公司将会补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益，故公司于2018年第三季度报告预计2018年度实现净利润为5.72亿元-7.33亿元。

　　公司未经审计财务报告显示，2018年度北讯电信实现净利润39,342.86万元，因未实现2018年度业绩承诺71,000万元，公司合并口径第四季度财务报表中补提，因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益6,433.78万元（税后）；另一方面，因评估机构尚未入场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断，仅根据2015年至2018年北讯电信业绩完成比例情况，初步判断商誉存在减值风险，并计提了商誉减值准备48,664.31万元，基于上述原因，公司于2019年2月28日，披露的业绩快报中公示，2018年度实现净利润8,452.69万元。

　　通过相关中介机构的指导，公司重新进行了商誉减值测试后，预计变动为约121,660.79万元；

　　公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元。

　　根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5,451.52万元。

　　另外，一方面因公司无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计;另一方面因截止目前，天津信利隆科技有限公司账面资金余额0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4,337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%,信利隆补偿能力存在重大不确定性,基于上述原因公司冲减了计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。

　　基于上述原因，公司再次对2018年度业绩进行了修正，预计亏损：-155,213.95万元至-103,475.97万元。此次修正后与公司于2019年4月30日披露的《2018年年度报告》中归属于上市公司股东的净利润-110,727.10万元并无差异。

　　（2）请自查并说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况；

　　回复：

　　公司2018年度计提资产减值损失金额120,946.04万元，其中：商誉减值损失113,877.16万元，坏账损失6,934.83万元，存货跌价损失120.19万元，固定资产减值准备13.86万元。公司除按原有会计估计按账龄计提坏账准备外，对部分确认已经无法收回的应收账款进行个别认定，商誉的减值充分考虑了公司目前的经营情况，已经考虑了对公司未来经营的可能存在的影响，因此不存在计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。

　　（3）请严格自查你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况，说明是否符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。

　　回复：

　　公司于2018年10月23日披露了《2018年第三季度报告全文》，对2018年度业绩预计为：2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为163.03%至236.64%，变动区间为57,243.52万元至73,264.3万元；公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，对2018年度业绩修正为：比上年同期下降：16%-61%，盈利：8,452.69万元-18,185.55万元；公司于2019年4月27日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，再次对2018年度业绩进行了修正：亏损：-155,213.95万元至-103,475.97万元；公司于2019年4月30日披露了《2018年年度报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-110,727.10万元。

　　1、公司两次对2018年度业绩进行修正并且变动金额较大主要原因是：

　　2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，致使2018年审计以及评估工作开展较晚，审计机构及评估机构于2019年3月12日进场开始审计工作，故公司2019年1月31日披露《2018年度业绩预告修正公告》时，评估机构未进场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断，仅通过公司初步测算计划年末计提商誉减值准备约3.89亿元-4.87亿元。

　　后经相关中介机构的指导，公司重新进行了商誉减值测试后，计提商誉减值约为121,660.79万元。公司在获悉业绩变动较大时，第一时间对2018年度业绩进行了修正，于2019年4月27日披露了《2018年度业绩预告修正公告》。

　　同时，2018年下半年公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，影响公司利润金额-37,923.79万元。

　　2、公司三次披露业绩预告具体测算过程如下：

　　1、公司2018年第三季度报告实现净利润53,578.60万元，其中预计北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后），北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元。因考虑公司受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务讯增，导致公司部分银行账户及资产被冻结等情况，预计北讯电信第四季度利润会有大幅下降，公司将会补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益，故公司于2018年第三季度报告预计2018年度实现净利润为5.72亿元-7.33亿元。

　　2）、公司未经审计财务报告显示，2018年度北讯电信实现净利润39,342.86万元，因未实现2018年度业绩承诺71,000万元，公司合并口径第四季度财务报表中补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益6,433.78万元（税后）；另一方面，因评估机构尚未入场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断，仅根据2015年至2018年北讯电信业绩完成比例情况，初步判断商誉存在减值风险，并计提了商誉减值准备48,664.31万元，基于上述原因，公司于2019年2月28日，披露的业绩快报中公示，2018年度实现净利润8,452.69万元。

　　3）、通过相关中介机构的指导，公司重新进行了商誉减值测试后，预计变动为约121,660.79万元；同时，2018年下半年公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，影响公司利润金额-37,923.79万元。根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5,451.52万元。

　　另外，一方面因公司无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计;另一方面，因目前天津信利隆科技有限公司账面资金余额0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4,337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%,信利隆补偿能力存在重大不确定性,基于上述原因公司冲减了计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。

　　公司未能按照相关规定在2019年1月31日前准确披露业绩预告，给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，但公司已尽全力去尽快解决资金问题，支付相关费用，并在获悉业绩存在较大变动时及时进行了披露。

　　10、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为8.06亿元，同比增长48.56%；按季度经营活动产生的现金流量净额分别为647.43万元、5.18亿元、3.12亿元和-2,509.04万元。

　　（1）请结合银行账户被冻结及收付款情况说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长、与营业收入变动不匹配、与净利润变动相反的具体原因及合理性；

　　回复：

　　分季度主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　■

　　综合上表数据，公司经营活动产生的现金流量净额为8.06亿元，同比增长48.56%，因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，则公司经营活动产生的现金流量净额同比增长31.79%。归属于上市公司股东的净利润 -110,727.10 万元，同期下降了-608.78%，主要变化原因是：公司通信业务结算账期为3-6个月，通信费收款为季度结算，2018年第一季度收春节假期影响，资金回收不及时，造成经营活动净额仅为64.74万元。第二季度公司加大催款力度，资金回笼较好，收回大部分一季度和部分二季度产生的应收账款，使得产生的经营活动净现金流量51,784.22万元。第三季度归属于公司股东的净利润变化较大的主要原因是：北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元，公司计提了因北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后），剔除上述因素影响，第三季度营业收入与净利润较前两季度并无差异。第四季度受一下几方面影响：1）、因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时，此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元，对应的通讯业务成本为一次性支出不能转回，通信业务毛利率下降；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，影响公司利润金额37,923.79万元。

　　2）、根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元；

　　3）、根据会计准则规定，在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实，公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5,451.52万元。

　　4）、2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产。因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。

　　5）、由于审计机构对公司出具了无法表示意见的审计报告，因此公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计后再确认相应补偿金额，故冲减了上述计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。

　　受上述事项影响，公司本期报告出现经营活动产生了现金流量净额大幅增长与营业收入变动不匹配、与净利润变动相反的现象。

　　（2）请结合信用政策变化情况、生产经营状况及收付款安排说明各季度经营活动产生的现金流波动较大的原因及合理性，重点说明第二季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额较高的原因及合理性，相关财务记录是否真实、准确；

　　回复：

　　如10.1回复所述，公司通信业务结算账期为3-6个月，通信费收款为季度结算，公司第二、三季度所产生的现金流量净额来源于公司2018年第一、二季度经营活动。2018年第一季度和第二季度公司业务活动正常开展，未受到资金的流动性风险，通信网络服务质量正常，银行账户能够正常使用，客户在约定的账期内付款，所以第二季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额较高。第四季度，因公司2018年第三季度陆续出现债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺，运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务，致使网络服务质量下降等原因，出现经营性现金净流为负。

　　综合10.1、10.2所述，公司出现了各季度经营活动产生的现金流波动较大的现象。

　　（3）请结合第四季度经营活动产生的现金流量净额为负数的情况说明银行账户被冻结对你公司收付款结算的具体影响，预计解决时间及解决措施。

　　回复:

　　2018年第四季度经营活动客户销售回款金额 18,589.57 万元，上年同期回款金额 66,284.77 万元，同期下降了71.95%，主要受三季度经营影响，此外第三季度公司银行账户出现陆续冻结，虽然冻结账户数量不多，但仍导致销售回款速度出现很大程度下降，致使第四季度经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　解决措施：

　　1）、积极与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案；公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元。签订和解协议后，债权人会按照和解协议逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产，截止目前公司被冻结的52个银行账户，已解封或向法院提交解封申请的账户14个。

　　2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”

　　3）、公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　4）、资金到位后公司全力恢复生产运营，保障业务恢复后资金回笼，改善公司流动性。

　　公司预计在2019年12月前，陆续解封公司被冻结银行账户及股权及相关资产，恢复正常经营。

　　11、报告期内，你公司财务费用为3.45亿元，同比增长304.75%。请结合同行业融资成本、你公司融资架构说明财务费用急速增长的原因、合理性及未来筹融资的具体安排。

　　回复：

　　公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据，经公司测算，公司目前融资平均成本约8%。

　　公司财务费用同比增长304.75%，主要原因是：

　　1）、有息负债增加

　　单位：万元

　　■

　　根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年是加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程期间，资金需求增加，根据各项目建设地可研报告规划情况,公司融资规划为自筹资金30%,融资贷款70%,匹配项目投入金额。公司对外融资增加，如上表所示，公司2018年上半年有息负债余额同比增长423.57%，2018年下半年同比增长121.92%。

　　2）、根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，经公司测算本期资本化利息转入当期费用金额6,700.42万元，占本期财务费用总额的19.42%。综上所述，公司财务费用急速增长是合理的。

　　未来融资安排：鉴于目前网络和业务大部分还处于停滞状态，无法准确预计恢复时间，业务经营收入故暂时不予考虑，只考虑融资情况，目前考虑公司现在所面临审计报告被出具无法表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，预计短期内只能通过股权融资解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。具体方案是通过公司下属各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资。预计融资安排时间为7月份4亿元，8月份5亿元，9月份5亿元，10月份6亿元。

　　公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。” 。12、报告期内，你公司通讯终端销售业务的销售量、生产量和库存量同比增长分别为58.97%、158.97%和258.97%；铁塔制造业务库存量同比下降41.03%。请补充披露相关数据变动超过30%的具体原因及合理性，并结合上述变动说明你公司未来发展战略和经营安排。

　　回复：

　　数据对比明细

　　■

　　注：公司电信板块无生产，所填列生产量为公司在网接入点数量。

　　1）、如上表所示，公司通讯终端销售业务的销售量、生产量和库存量同比大幅增长，主要因2017年1-5月份北讯电信未纳入合并范围，仅将2017年6-12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1-5月份收入纳入公司合并范围，公司通讯终端销售量、生产量变化较小；库存量同比增长较大的主要原因是：公司通信终端销售业务从2017年到2018年上半年随着公司网络建设的逐步实现系统化、规模化发展，网络覆盖率和覆盖范围都有了质的飞跃，因此带来了公司业务的长足发展，通信终端生产量、销量都出现了较大的提高，为了保障销量的增加，同时相应需要增加库存量以保证业务的正常开展。2018年下半年因公司流动资金出现困难，通信基站的大面积下线，致使网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，大幅增加了公司库存量。

　　2）、铁塔制造业务库存量同比下降的原因是：2018年下半年出现的流动资金困难导致公司采购量减少，随着业务的进行库存量也势必不断下降，在2018年末库存量同比下降了66.01%。

　　3）、根据以上情况，公司目前在经营上暂时遇到一定困难，但基于通信设施以、牌照资质以及在电信行业长期积累的客户资源、技术储备，公司将从以下几方面开展经营自救工作、推进公司业务的发展。

　　①公司积极开展业务自救、努力脱困解危；

　　②拟通过上市公司债务重组等方式积极引入潜在战略投资者；

　　③引进新的战略投资人进行股权融资在资金、资源等方面予以支持。

　　通过以上途径在解决当前流动性困难同时为保障未来生产经营的发展提供支持。

　　4）、公司未来发展战略和经营安排

　　2018年因受宏观经济下行和金融去杠杆等因素的影响，以及大股东股票质押爆仓等因素影响，出现流动性资金短缺的局面，公司目前及时调整发展战略和经营安排：

　　①调整发展战略，由高速扩张调整为以效益为主，在做大做强现有网络区域同时逐步延伸到其他区域；

　　②积极引入有实力、行业内有影响力、具有国资成分的战略投资人，发挥优势互补，创出一条有北讯特色的互利双赢的经营模式；

　　③结合公司4G牌照和eMTC物联专网技术的优势，试点并开拓新的业务场景和业务领域，深耕专网通信领域，开辟新的利润增长点。

　　④引入多层次复合型人才梯队，适时推出股权激励政策，最多限度发挥人才的积极性和主动性，提升公司整体实力。

　　13、报告期内，你公司的子公司青岛星跃铁塔有限公司、健和投资管理有限公司实现净利润为-2,803.08万元和-525.11万元。请结合主营业务开展情况说明上述公司亏损的具体原因及合理性，对上市公司的影响和后续经营安排，预计扭亏为盈的时间。

　　回复：

　　青岛星跃铁塔有限公司是健和投资管理有限公司的全资子公司，成立于2010年7月31日，是年产能15万吨的高端铁塔制造商，是国家电网、内蒙古电网、华为公司的优质供应商。

　　青岛星跃铁塔亏损主要因：1、生产装备全部采用意大利进口数控生产线，折旧较高，年折旧额约1800万；2、原材料价格大幅上涨，导致利润空间被压缩；3、因受集团资金短缺影响，银行账号被司法冻结，无法正常回款，主动放弃多次投标并存在对已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势。

　　青岛星跃铁塔的亏损，在一定程度上摊薄了公司合并口径净利润，随着公司纾困资金的陆续到位，加之2019年铁塔市场订单价格的上涨，公司将部分流动资金用于青岛星跃铁塔经营周转，令其发挥其产能优势即可实现扭亏为盈。

　　健和投资管理有限公司为本公司全资子公司，是青岛星跃铁塔的100%控股母公司，是北讯电信股份有限公司的小股东。成立于2013年9月10日，经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。健和投资管理有限公司成立至今无对外经营，主要亏损数据为集团公司管理人员工资、社保、公积金等费用，并未影响公司合并口径净利润。

　　14、请你公司结合目前生产运营情况、资金状况及债务情况、主要银行账户被冻结、多起诉讼事项及本年度业绩巨额亏损情况说明你公司持续盈利能力和未来经营可能面临的风险，包括但不限于可持续经营风险、流动性风险、诉讼风险、财务风险等，以及对公司生产经营的潜在影响和应对措施。

　　回复：

　　公司目前面临困难及对生产经营的潜在影响和对应措施

　　1）、可持续经营风险

　　受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验收到很大影响，恢复网络运营需要一定时间，故公司存在可持续经营的风险。截至2019年4月30日在用基站1020个。在用基站数量的减少，造成网络信号不稳定和中断，会使公司原有客户使用及新拓展客户产生不利影响，如果这种局面不能有效改观，公司将面临业务停滞的局面。

　　引入战略投资者改善公司资金流动性，目前随着纾困资金到位，公司的网络和业务得到一定程度恢复，截止目前，公司各项目公司新增恢复在用基站390个。

　　2）、流动性风险

　　公司运营基站大面积下线，引起网络中断，无法为客户提供服务，导致客户的使用和体验受到很大影响，公司收款难度加大，更加剧了公司的资金流动性紧张，使公司无法正常支付运营费用及偿付到期债务，进而使网络运营出现问题并导致债权人诉讼案件发生。

　　一是争取更多的纾困资金；二是尽快恢复网络全面正常运营，保证用户的正常使用和体验，这样才能最终解决流动性风险。

　　3）、诉讼风险

　　2018年下半年，北讯集团的有息债务都出现违约，截止目前，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，公司面临被资产保全和诉讼执行的风险，如果不能在短时间内和债权人达成有效和解，公司将存在资产和股权被依法处置的情形及银行账户被冻结，业务经营无法全面开展的风险。

　　尽快与所有债权人联系沟通，取得债权人的谅解和支持，并签订和解协议；在新的重组的方案落地的前提下，筹建债权人委员会，统一管理落实债权人的诉求和下一步的解决方案。

　　4）、财务风险

　　截止2018年12月公司总资产159.31亿元，总负债109.48亿元，其中有息负债82.95亿元，资产负债率68.72%，明显偏高，会造成归还本息的压力过大，所需流动资金增加，另外融资规模会受到一定制约和影响。

　　尽快改变现有公司财务状况，有针对性使用部分股权融资替换债权融资，降低债权融资比重；恢复公司网络运营，在稳定现有客户同时积极拓展新的客户，研究新的业务模式，增加营业收入和利润。

　　5）、商誉风险

　　2018年公司形成巨额亏损-11.07亿元，主要原因是由于计提商誉减值所致，这将对公司产生很深远的影响，首先是对公司在资本市场再融资产生了不利影响，同时会严重损害公司在投资者和客户中形象。

　　加强对商誉概念的理解，消除商誉减值因素的风险；引入新的战略投资者，解决纾困资金，全面恢复公司网络和经营，恢复投资者和客户的信心。

　　三、关于资产、负债

　　15、报告期末，你公司流动负债余额为60.47亿元，占负债总额的比重为55.23%，其中短期借款余额为17.29亿元，已逾期未偿还金额为4.85亿元，其他应付款中应付利息余额为2.29亿元；流动资产合计28.85亿元，账面可用资金余额（货币资金减去受限和冻结的资金）仅为2,169.74万元。

　　（1）请逐项列示截止本问询函发出日，公司到期未偿还的债务情况，包括但不限于债权人、负债余额、融资用途、债务起始日、债务到期日、年化利率、逾期罚息（如有）、是否涉诉、目前债务协商具体进展情况；

　　回复：根据已签订的展期协议，公司有息负债情况如下：

　　■

　　注：为维护公司及商业合作伙伴公司商业秘密，公司已隐去相关各方机构名称，以“租赁公司1”或“金融机构1”等代替。

　　（2）请量化分析你公司资金缺口，说明是否存在资金断裂的风险及对生产经营的具体影响，偿债计划、资金来源及筹措安排，结合纾困资金到账情况说明预计解决逾期债务的时间；

　　回复：

　　资金敞口明细

　　■

　　根据目前生产经营所需资金及同债权人沟通的本息支付测算，到2019年12月31日估计全面恢复经营需要资金20亿元，其中：恢复网络运营欠付的租金、电费、施工费等运营费用7亿元，支付到年底应该支付到期的融资本息13亿元。

　　2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，截止目前，由于公司资金紧张、账户被冻结，已出现大部分运营子公司租金、运营费用、税金欠缴，运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，各岗位在岗人员严重缺失等情况，若当前的债务问题持续发酵，公司可能存在资金链断裂的风险。

　　公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：

　　1）、公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户及、股权及相关资产，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。截止发函日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，其他债务预计在2019年12月前陆续解决。

　　2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

　　3）、提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

　　未来的融资计划和安排：鉴于目前网络和业务大部分还处于停滞状态，无法准确预计恢复时间，业务经营收入故暂时不予考虑，只考虑融资情况，目前考虑公司现在所面临审计报告无法出具等实际情况，给公司融资带来很大影响，就目前在谈和潜在的融资渠道，预计只能通过股权融资。具体方案是通过北讯各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资，具体时间安排，预计融资安排时间为7月份4亿元，8月份5亿元，9月份5亿元，10月份6亿元。以上的融资安排与资金需求相匹配。

　　目前公司生产经营面临上述的问题和挑战，管理层正在积极拓展思路，探索并采取各类举措，以期尽快消除相关影响，让公司尽快走出困境。

　　（3）请全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务，是否存在跨期确认债务的情形。

　　回复：

　　经公司自查已披露债务的完整性，不存在未予披露、未予确认的债务，不存在跨期确认债务的情形。

　　16、报告期末，你公司商誉余额为12.94亿元，较上年末减少46.80%；报告期内，你公司对收购北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）形成的商誉计提减值准备11.39亿元。请补充披露以下信息：

　　（1）你公司本期计提商誉减值的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性，是否聘请独立第三方进行评估，如是，请独立第三方发表明确意见；

　　回复：

　　根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司资产组合确定为“仅包含与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用”，确定依据为其构成独立资产组产生的现金流能够准确计量。公司将商誉与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算（详见表：a.净现金流预测表）。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 16.84%，已反映了相对于有关部分的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备 113,877.33 万元。公司测算资产组为未来现金流量的现值为 393,395.83 万元（含商誉），具体测算数据如下：

　　a、净现金流预测表单位：万元

　　■

　　b、现金流量折现表：单位：万元

　　■

　　c. 商誉减值测算表

　　■

　　公司董事会认为：截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉资产组未来现金流量现值 363,995.83 万元（扣除资金缺口），商誉相关资产组的账面价值为 477,873.15万元（含商誉），经测试，本期商誉计提减值准备 113,877.33 万元。

　　（2）你公司未能向年审会计师提供相关财务资料的具体原因，是否存在不配合年审工作的情形，相关账务资料是否真实存在、是否完整。请年审会计师说明对商誉科目所实施的审计程序及获取的审计证据，对商誉发表无法发表意见的理由和合理性，是否履行勤勉尽责的义务；

　　回复：

　　2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，公司未能及时支付评估费用，致使2018年度商誉减值测试评估工作开展较晚，加之人员流失，至2019年4月29日出具审计报告之日止，仍未出具关于公司2018年度商誉减值的测试报告，公司管理层在评估公司专业指导和评估草稿的基础上，测算本期商誉计提减值准备 113,877.33 万元。

　　本次商誉减值测试依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程详见16.1回复，相关账务资料是真实的，公司不存在不配合年审工作的情形。

　　会计师回复：

　　鉴于北讯集团未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等，我们无法针对商誉科目实施任何审计程序。同时，鉴于北讯集团持续经营存在重大不确定性，我们认为我们虽然已履行勤勉尽责的义务，但因无法获得满意的审计证据导致无法对商誉减值金额计提的准确性发表意见。

　　（3）上述商誉减值迹象发生的时间、每年商誉测试的具体过程，并结合北讯电信2016年和2017年业绩承诺精准达标情况说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　回复：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

　　2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产，故公司在2016年不存在商誉；中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评咨字[2018]第010028号《商誉减值测试估值报告》，2017年度公司商誉不存在减值风险。

　　2017年度商誉减值测试具体过程如下：

　　估计基准日：2017年12月31日。

　　估值方法：收益法。

　　估值对象与范围：估值对象为北讯电信公司股东全部权益价值；估值范围为北讯电信公司全部资产和负债。

　　北讯电信公司合并口径各项资产和负债在估值基准日的账面截止情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　包含商誉的资产组账面价值明细见下表：

　　■

　　公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司提供了预测期7年的合并口径预计现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为17.7%，得出收益法评估的北讯电信公司本次收益法测算范围内企业经营性资产价值为1,395,001.74万元（取整）。

　　a、净现金流预测表单位：万元

　　■

　　b、现金流量折现表：

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值测试结论：

　　经过估值和比较，未发现北讯集团股份有限公司对北讯电信股份有限公司合并商誉存在减值迹象，具体数据如下：

　　■

　　综上，结合北讯电信2015年、2016年和2017年业绩承诺情况，公司商誉减值准备的计提是充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（4）详细说明北讯电信未完成2018年业绩承诺的原因，结合业绩承诺补偿方天津信利隆科技有限公司资金状况、股份质押及冻结情况说明其履约能力，支付业绩补偿款的期限及具体安排，是否存在无法收回业绩补偿款的风险及具体应对措施；

　　回复：2018年由于宏观经济原因，受信贷政策收紧影响，公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，造成公司资金不足，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，上述原因致使北讯电信未完成2018年业绩承诺。

　　截止目前，天津信利隆科技有限公司账面资金0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%。公司及下属公司通过往来借款尚欠天津信利隆公司35,997.50万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

　　因致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见审计报告。根据相关补偿协议，无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。

　　经公司管理层初步测算，根据与信利隆公司签订的相关补偿协议，信利隆公司应补偿公司金额约5.9亿元，公司将对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计，并根据盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。

　　（5）严格自查你公司计提相关资产减值是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司计提2018年度各项资产减值准备1,209,460,386.87元，占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为109.23%。本次计提资产减值准备事项经公司于2019年4月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于2019年4月30日公告了《第五届董事会第十二次会议决议的公告》及《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的公告》。公司监事会未对本次计提资产减值准备事项发表意见，且未对关于本次计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》作出说明。

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条、第7.6.4条、第7.6.5条的相关规定，公司应当在2019年2月底前将计提资产减值事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务，公告董事会决议、董事会或其专门委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明、监事会意见、公司计提资产减值准备的公告及深圳证券交易所要求的其他资料。

　　经自查，公司未能够按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定及时、全面地履行相关审批程序和信息披露义务，公司董事会将充分重视上述问题，吸取教训，及时召开监事会审议上述议案并披露监事会意见，杜绝上述问题的再次发生。

　　17、报告期末，你公司其他非流动资产余额为24.6亿元，较上年末增长90.31%，包含预付设备款21.5亿元，较上年末增长87.76%，其中你公司的子公司北讯电信通过供应商向天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）等企业支付资金13.79亿元；预付工程款和光缆款合计1.68亿元，上年末无余额。

　　（1）请结合款项性质、账龄、你公司主营业务变化情况说明预付设备款、预付工程款、预付光缆款大幅增长的具体原因及合理性；

　　回复：

　　其他非流动资产的明细如下：

　　■

　　1）、预缴母公司预交的所得税3,292,241.39元，主要是2017年度预缴企业所得税2,804,035.81元，预计近期无足够的应纳税所得额用于抵扣。

　　2）、递延收益款136,554,094.76为售后回租形成，资产出售的价值小于固定资产原账面价值，导致递延收益为负值，在3年左右摊销完毕。

　　3）、信托保障基金2,000,000.00元，为2017年度的信托贷款本金的1%，在归还借款时信托公司返还认购保障基金，该信托保障基金借款期限2年。

　　4）、

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　　预付的设备款、工程款、光缆款的大幅增长，主要原因是：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。此期间公司规划扩容基站建设28,250个，预计资金投入2,037,424.55万元。自2017年到2018年上半年，随着公司通信网络的建设逐步形成规模，公司的业务发展迅猛发展，为了进一步完善网络覆盖率以提高通信服务质量，加快对网络建设的进度，同时采购量增加，与相关供应商分别签订了设备采购和网络建设合同，并根据合同预付了部分合同款，从而形成年终预付账款金额偏高的情况。

　　（2）请说明上述款项列报在其他非流动资产而非预付款项科目的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　回复：

　　其他非流动资产的明细如下：

　　■

　　预付账款重分类进其他非流动资产：因为“预付帐款”属于非流动资产，会计准则-财务列报对流动资产规定： 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：

　　(一)预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。

　　(二)主要为交易目的而持有。

　　(三)预计在资产负债表日起一年内(含一年，下同)变现。

　　(四)在资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。其中预付设备款 21.50 亿元、预付工程款 0.11 亿元、 预付光缆款1.57 亿元主要是1.4GHz无线宽带网络建设工程的设备预付款形成不属于流动资产，所以我公司将预付的设备款在其他非流动资产列报。

　　（3）请按性质列示上述款项前五大客户名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况，相关交易是否具有商业实质，交易对手方与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；

　　其他非流动资产前五大供应商明细

　　单位：万元

　　■

　　公司就公司及下属公司与上述交易对手方的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述交易对手方不存在关联关系。

　　（4）前期你公司回复本所关注函称，你公司未发生与天宇集团的直接采购，你公司采购交易中未约定天宇集团为指定供货商，与天宇集团不存在关联关系。请结合采购明细说明采购商品在生产过程中的具体用途，采购量与业务规模、营业成本是否配比，天宇集团与你公司是否存在其他业务往来，如是，请列示具体情况；

　　回复：经自查，如问题2、（1）回复，公司与天宇集团存在关联关系。2018年北讯电信间接通过天宇集团采购明细表如下：

　　■

　　表中采购合同均为网络建设设备采购，采购数量是按照各地网络规划分期实施的采购，与业务规模及营业成本是匹配的。

　　天宇集团与公司发生的其他业务往来业务见如下表