证券代码：603348     证券简称：文灿股份       公告编号：临2019-037

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2019年7月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的公告》（公告编号：临2019-038）。本议案尚需提交公司股东大会审议,上述担保函需经股东大会审议批准后生效，股东大会时间另行通知。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份     公告编号：临2019-038

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于对子公司承接华晨宝马业务

　　提供担保函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”或“文灿股份”）于2019年7月4日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司天津雄邦压铸有限公司（下称“天津雄邦”）拟与新客户华晨宝马汽车有限公司（BMW Brilliance Automotive Ltd.，下称“华晨宝马”）开展业务合作。应华晨宝马的要求，公司拟向华晨宝马出具担保函，为天津雄邦提供保证担保。担保函的主要内容为：公司承诺为天津雄邦提供持续的运营、投资和财务方面的援助以确保天津雄邦正常履行其与华晨宝马的合同，包括但不限于因天津雄邦破产或运营中断未能执行合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马免受任何因违约引起的费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理自费开支(包括诉讼费用及法律费用)。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议,上述担保函需经股东大会审议批准后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：天津雄邦压铸有限公司

　　2、设立时间：2015年1月8日

　　3、注册资本：40,000万元人民币

　　4、法定代表人：唐杰雄

　　5、住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号

　　6、经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　8、天津雄邦最近一年又一期的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司承诺为天津雄邦提供持续的运营、投资和财务方面的援助以确保天津雄邦正常履行其与华晨宝马的合同，包括但不限于因天津雄邦破产或运营中断未能执行合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马免受任何因违约引起的费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理自费开支(包括诉讼费用及法律费用)。

　　四、董事会意见

　　公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》。公司董事会认为：公司本次对外担保对象为公司的全资子公司天津雄邦，公司有能力对其经营管理风险进行控制。独立董事认为：公司为天津雄邦提供担保，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展。天津雄邦具有良好的履约能力，此次担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币32,482.36万元，占公司最近一期经审计净资产的15.92%；本公司无逾期担保的情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司董事会

　　2019年7月4日