本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南旅游股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第347号）（下称“问询函”）。

　　现根据问询函的要求，公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：

　　一、年报显示，2018年你公司实现营业收入22.60亿元，同比上升11.56%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4.87亿元，同比上升580.37%，扣非后净利润为-1.87亿元，同比下降397.31%。经营活动产生的现金流量净额为6,899.90万元，同比下降54.47%。

　　1、请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明2018年度净利润大幅上升的原因及扣非后净利润大幅下降且亏损的原因，并说明2018年经营活动现金流较上年大幅下降且与收入利润变动不匹配的原因。

　　2、结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析各季度间收入利润波动较大及各季度间收入利润现金流变动幅度不配比的原因，公司的销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　回复1：

　　（1）公司2018年和2017年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2018年度净利润大幅上升的原因

　　2018年度公司实现归属于上市公司的净利润4.87亿元，同比上升580.37%。主要原因是公司转让持有的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）全部55%股权,合并财务报表层面确认投资收益8.9亿元。

　　（3）扣非后净利润大幅下降且亏损的原因

　　2018年度公司实现归属于上市公司的净利润4.87亿元，扣非后归母净利润-1.87亿元，同比减少2.50亿元，下降397.31%。主要原因为报告期内公司控股子公司江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）存量业务储备不足、转型速度不能适应行业发展、市场面临竞争加剧，加之拓展PPP项目受政策、融资、管理等因素影响未能按计划推进和实施，导致新拓展和获取项目的当期收入不足、施工项目毛利率下降，年度经营业绩下滑严重。

　　（4）2018年经营活动现金流较上年大幅下降且与收入利润变动不匹配的原因

　　2018年经营活动现金流量净额0.69亿元，较上年同期1.52亿元减少0.83亿元，下降54.47%。经营活动现金流较上年大幅下降的主要原因：一是世博兴云2017年鸣凤邻里项目实现开盘预售，收取的预售房款金额较大，2018年实际收取房款有所下降；二是2018年云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺公司”）工程项目增加，支付的人工费、材料费及施工机械费增加。

　　经营活动现金流与收入利润变动不匹配的主要原因：一是房地产行业特征一般为先预售收取房款，交房验收后再确认收入，收款时点与收入确认时点存在时间差异，世博兴云鸣凤邻里项目2017年实现开盘预售，2017年末预收购房款余额2.77亿元，随着2018年度交房确认收入后，年末预收房款余额下降至424.11万元；二是园艺公司2018年度业务主要集中于园林景观绿化和市政项目，具有工程量大、施工周期长、造价成本高等特点，在项目施工过程中需垫付材料费、人工费，项目结算周期较长，收款存在季节性和周期性。工程施工项目按照完工进度确认收入和结转成本，与项目收款和施工成本付现存在较大的时间差异。

　　回复2：

　　（1）公司2018年度各季度收入、利润、现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）各季度间收入利润波动较大的原因

　　如上表数据，2018年度各季度收入利润存在较大波动，四季度最高，一季度最低，波动的主要原因是由公司主营业务性质决定的，公司主营业务板块中，园林园艺板块和旅游地产板块所占比重较大，对公司收入利润影响比较大。

　　园林园艺板块业务开展因不同区域的气候条件对工程施工的影响，业务开展存在一定的季节性影响，同时受合同工期影响，尤其是大型项目的工程施工进度对收入确认时点产生较大影响，园艺公司承接的四川成都安仁二期和云南勐腊、建水、个旧等大型项目都是在三季度末落地进场施工，园艺公司按完工进度确认收入，四季度实现收入2.72亿元，对第四季度收入利润影响较大。报告期内园林园艺业务收入确认方式未发生改变，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情形。

　　旅游地产板块业务随项目建设完成，实现销售的时点对各个季度的收入利润产生影响，2018年世博兴云全力推进地产项目销售，实现低碳中心A、B栋和鸣凤邻里平层及地下车位的剩余部分房源销售，世博兴云于满足收入确认时点确认收入，主要集中于二季度3.63亿元、四季度1.86亿元。报告期内地产业务收入确认方式未发生改变，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情形。

　　四季度期间费用大幅增加的原因：公司2018年第四季度期间费用为1.4亿元，主要是四季度按照权责发生制原则计提重大资产重组中介费、2018年度绩效工资、年度报告审计费等。

　　（3）各季度间收入利润现金流变动幅度不配比的原因

　　如前所述，由于旅游地产板块、园林园艺板块业务收入成本确认时点和现金流入流出时点存在明显的时间差异，导致年度、季度之间的收入利润现金流变动幅度不配比。

　　公司2018第二季度经营活动现金流量净额7.76亿元，明显高于其他季度，主要原因为：二季度销售收款增加，二季度公司将一季度支付的土地一级开发整理费3亿元由经营活动调整至投资活动，导致经营活动现金流量增加，同时收回了保证金等款项。

　　二、本报告期，你公司非经常性损益项目金额合计6.74亿元，较上年增长7,640.84%，结合非经常性损益的具体内容详细说明本报告期非常性损益大幅增长的原因，并结合主营业务发展状况、扣非后亏损等因素说明你公司利润是否主要来源于出售股权，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖。

　　回复：

　　1、公司2018年度非经常性损益构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为公司转让世博兴云55%股权确认的投资收益8.9亿元。

　　2、2018年度非常性损益大幅增长的原因

　　为优化资产结构、业务结构，加速推进全域旅游综合服务商战略目标，公司转让了持有的控股子公司世博兴云55%股权，合并财务报表口径确认投资收益8.9亿元。

　　3、公司对非经常性损益是否存在重大依赖

　　尽管2018年度公司确认的投资收益构成利润的主要来源，但是，除园林园艺板块受江南园林经营收入下滑影响外，公司其他各业务板块均平稳运行，其中旅游景区板块、旅游交通板块和旅游文化板块均实现较大幅度的增长。

　　未来公司将围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，通过重组文旅科技、整合控股股东旅游类相关资产等举措对公司产业结构进行优化，聚焦旅游主业。未来公司的业务板块将分为文旅综合体运营、旅游综合服务、旅游文化科技三大板块。文旅综合体运营板块即文旅综合体的规划设计、投资建设及运营管理等业务。旅游综合服务板块即公司的旅行社、旅游交通、酒店、园林园艺等业务，为公司其他业务板块提供流量导入、服务支持以及为文旅综合体项目提供基础设施配套、营造良好生态环境等服务，是贯穿公司旅游产业链的重要业务板块。旅游文化科技板块即文旅科技公司业务，包含旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、主题公园工程建设、系统软件提供等业务。

　　公司未来三大业务板块的发展计划和措施如下：

　　文旅综合体运营板块将在现有的技术能力和业务模式的基础上，提升设计策划能力，加大投资力度，强化运营管理优势，并借助旅游综合服务板块的流量优势，力争整合其他优质文旅综合体项目资源。另外，借助文旅科技的产品技术优势，对传统景区进行转型升级，增加消费场景，实现接待人次、收入、利润的持续增长。

　　旅游综合服务板块将对公司拥有及管理的旅行社、旅游交通、酒店等旅游要素资源进行统筹管控，加强各旅游要素的联动，提升旅游要素的整体经营效率。旅游综合服务板块将与文旅综合体运营板块联动并形成“旅行社+交通+文旅综合体”的业务模式，即通过对旅游要素资源进行统筹管控，实现旅游要素之间客源共享、资源共享、数据共享，通过“旅行社+交通”的方式引流消费者进入文旅综合体，再通过增加文旅综合体的消费产品和消费场景，提升文旅综合体及周边业态的价值，进而提升公司整体收益水平。

　　旅游文化科技板块将提高自主创新能力，加强软硬件研发、策划及创作，加大软硬件的结合、使传统设备得到新的功能和运用形式，打造技术及内容的优势，丰富公司旅游综合业务的产品形态，全面提升公司核心竞争力。同时，在“画园、建园、管园”的业务模式上，通过创新合作模式、丰富营销形式、完善销售和服务团队等举措，加速自主品牌项目落地合作，在全国布局。

　　根据公司战略定位和规划情况，公司转让持有的子公司世博兴云55%股权的目的是为了聚焦主业，提高核心竞争力，不存在对非经常性损益的重大依赖。

　　三、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，报告期内你公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司和参股公司云南旅游散客集散中心有限公司均存在非经营性占款的情形。请以列表形式逐笔详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、还款时间、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　《关于云南旅游股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》显示的公司控股股东及其附属企业对公司存在非经营性资金占用款如下：

　　单位：元

　　■

　　1、公司所属企业云南世博婚礼文化产业有限公司（以下简称“世博婚礼”）年初应收云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）1,236,733.78 元。

　　（1）形成的原因：世博婚礼在 2017年12月成为公司所属企业之前系世博集团的全资子公司，按照世博集团的相关规定进行资金归集，截止2017年12月向世博集团累计归集资金1,236,733.78元。（注：归集资金是指根据世博集团管理规定，非上市公司的下属全资及控股子公司收入现金归集到世博集团专设资金账户，支出按月申请拨付使用。）

　　2017年9月28日，股份公司召开公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议审议通过《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司 100%股权的议案》， 详细内容见 2017 年 9 月 28 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权暨关联交易的公告》，协议未对往来款项结算进行明确要求。2017年12月20日，股份公司全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司完成了对世博集团所持世博婚礼 100%股权收购，并进行了工商变更登记。之后，世博婚礼不再向世博集团归集资金。

　　（2）经公司自查，该项资金占用形成于股份公司完成对世博婚礼的股权收购前，世博婚礼已于2018年4月19日收回该项债权。

　　2、公司所属企业云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）年初应收云南旅游散客集散中心有限公司（以下简称“集散中心”）1,429,824.69元。

　　（1）形成的原因:

　　2014年11月3日，股份公司全资子公司云旅汽车与云南春晚传媒有限公司、云南假日风光国际旅行社有限公司、云南海外国际旅行社有限公司签订《云南旅游散客集散中心有限公司增资协议》，增资完成后，云旅汽车持有集散中心的股权比例由48%下降至23.5%。根据《云南旅游散客集散中心有限公司增资协议》约定：增资后的各方按各自使用的面积分摊场地租金及物业管理费、垃圾清运费。同时，集散中心作为云旅汽车的被投资企业，云旅汽车根据集散中心公司章程而派驻相关工作人员至集散中心工作。

　　2017年云南旅游市场整治的“二十二条”出台后，对以游客组织为主要业务的集散中心的经营造成影响，云旅汽车未能及时收到集散中心的租金及物业管理费、垃圾清运费以及由云旅汽车代垫的派驻人员的“五险一金”。

　　（2）经公司自查，该项债权已于2018年6月22日全部收回。

　　四、年报显示，本报告期你公司旅游地产板块毛利率为36.67%，较上年同期下降5.93个百分点；旅游交通板块业务毛利率为28.52%，较上年同期下降7.83个百分点；园林园艺板块毛利率为8.84%，较上年同期下降13.31个百分点；旅行社板块毛利率2.95%。请结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期上述业务毛利率均下降的原因和旅行社板块毛利率较低的原因，并对比同行业说明你公司主要产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　回复：

　　1、2018年公司主要业务板块收入毛利率情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、各板块业务毛利率下降的原因

　　（1）旅游地产板块毛利率下降主要原因

　　旅游地产板块毛利率下降是由于开发产品销售结构变化所致，世博兴云开发的鸣凤邻里项目为住宅项目，主要集中于2018年度实现交房确认收入，鸣凤邻里综合销售毛利率为27.44%；低碳中心高端写字楼项目集中于2017年度实现交房确认收入，低碳中心综合销售毛利率为49.02%。鸣凤邻里住宅项目整体毛利率低于低碳中心写字楼项目，导致2018年地产板块毛利率下降。

　　■

　　同行业主要产品毛利率具体情况如下：                     单位：元

　　通过比较，公司2018年旅游地产板块业务毛利率略高于同行业上市公司的毛利率。

　　（2）旅游交通板块毛利率下降的主要原因

　　公司旅游交通板块业务主要包括出租车和旅游大巴运营业务，2018年毛利率相比同期下降7.83%，主要原因：一是随着客运市场的多元化及散客出行的市场变化，飞机、高铁、自驾游对传统旅游交通客运的市场替代明显，传统旅游交通客源量下降，旅游交通行业竞争激烈，行业变化导致车辆出勤率下降。二是传统的旅游交通运营客户主要面向旅行社单位，传统旅行社的客源结构、客源量发生变化，旅行社的运营成本增加，旅行社依托其客源资源，在旅游交通客运资源采购中有较大的话语权，导致旅游交通运价下降，单价下降。三是成本方面，旅游交通的主要耗用资源油料等单价上升，导致运营成本上升。

　　同行业主要产品毛利率具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司旅游交通板块2018年毛利率为28.52%，与同行业上市公司相比处于中间水平。

　　（3）园林园艺板块毛利率下降主要原因

　　园林园艺业务板块毛利率下滑主要原因为江南园林2018年业务量大幅下降，收入减少；同时，对供应商的议价能力明显减弱，支付的材料费、人工费均较上年同期增加，导致毛利率下降。

　　同行业主要产品毛利率具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司园林园艺板块2018年毛利率为8.84%，与同行业上市公司相比处于较低水平。

　　3、旅行社板块毛利率较低的原因

　　公司旅行社板块毛利率较低主要原因：一是旅行社进入门槛低，市场竞争激烈，低价竞争盛行，导致毛利率降低；二是行业中入境旅游团队毛利率最大，但近年来入境旅游团队越来越少，影响了公司总体的毛利率水平；三是游客出行方式变化，选择单项旅游服务产品的游客越来越多，如单项预定门票或酒店、车辆等，这类产品的产值和毛利率都不高。

　　同行业主要产品毛利率具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　通过上述比较，同行业旅行社业务毛利率普遍较低，公司与同行业主要产品毛利率不存在显著差异。

　　五、年报显示，你公司期末应收账款账面余额7.54亿元，坏账准备1.62亿元，期末账面价值5.92亿元，同比增长47.54%。

　　1、请你公司结合业务模式、信用政策、同行业支付惯例等因素说明你公司应收账款余额本报告期增长且与收入增长幅度不匹配的原因及对你公司财务状况的影响。

　　2、请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。

　　回复1：

　　2018年度公司应收账款净额5.92亿元，主要为江南园林应收账款4.86亿元，占比达82.09%，2018应收账款大幅增长系由工程施工企业核算特点决定，公司园林园艺业务主要为市政园林和地产园林绿化施工业务，按完工百分比法确认建造合同收入：在建造合同的结果能够可靠估计时，按照完工百分比法确认收入。公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。

　　由于公司园林园艺业务按照完工百分比法确认收入，工程项目在工程结算之前计入存货（建造合同形成的已完工未结算资产）项目，在完成工程结算后，由存货转入应收账款项目。2018年度，由于江南园林完成工程结算的项目增加，结转的应收账款相应的增加。

　　因上述建造合同项目会计核算特点，工程项目按照完工进度确认收入，工程结算后计入应收账款，应收账款的结转通常要晚于营业收入的确认，导致应收账款增长幅度与营业收入增长幅度的不匹配。公司结转应收账款后，将严格按照会计政策规定计提坏账准备，如应收款项长期无法收回，计提的坏账损失将大幅增加。

　　回复2：

　　公司园林园艺板块业务包括园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、市政工程、工程设计和苗木销售。工程施工合同回款通常约定：按甲乙双方确认完工进度产值的一定比例付进度款，验收后付到总进度的一定比例，养护期或质保期结束后再支付一定比例。

　　公司按完工百分比法确认建造合同收入：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同收入，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额确认的当期营业收入及营业成本。最终按工程项目审计后的金额，确认整个项目收入，并确认整个项目实际发生成本。

　　公司2016年－2018年应收账款损失率分别为0.1147%、0.0323%、0.0007%。

　　由于公司应收账款主要集中于园林园艺板块工程施工业务，故公司选取以园林园艺业务为主营业务的同类上市公司进行比较，具体如下：

　　■

　　综上，2016-2018年实际发生的坏账损失率远低于应收账款坏账准备计提比例。与同行业上市公司坏账计提政策相比公司的更为谨慎。公司应收账款坏账准备计提是充分、合理的，坏账计提比例处于合理水平。

　　六、年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额10.82亿元，坏账准备1,719.35万元，期末账面价值10.65亿元。

　　1、其他应收款中存在应收华侨城西部投资有限公司股权转让款5.65亿元，主要为将云南世博兴云房地产有限公司（以下称“世博兴云”）55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司形成的应收款项。请补充披露出售世博兴云的原因、涉及的相关会计处理、不纳入合并报表的时点及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师发表专业意见；请补充说明目前该交易相关款项回收情况、列示各笔款项支付时间及是否符合合同约定，是否存在关联方资金占用情形，是否及时履行信息披露义务。

　　2、其他应收款中存在应收云南世博兴云房地产有限公司4.20亿元，请详细说明该款项形成原因、形成时间、解决时间，并结合前述股权转让情况说明是否构成对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　3、请结合欠款方实际情况、履约能力详细说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。

　　回复1：

　　（1）出售世博兴云的原因

　　为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构、业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，公司转让了世博兴云55%股权。

　　（2）涉及的相关会计处理

　　公司按照会计准则的相关规定，对世博兴云的处置日定为2018年12月31日，处置日即不再将世博兴云纳入合并报表范围，涉及的会计处理为：母公司层面，按照股权转让进行会计处理，结转对世博兴云的长期股权投资并确认相应的投资收益；合并会计报表层面，年末不再合并世博兴云资产负债表，仅合并世博兴云2018年度利润表及现金流量表。

　　通过上述会计处理，母公司报表层面确认转让世博兴云股权投资收益97,094.37万元，合并报表层面确认投资收益88,982.14万元。

　　（3）相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：二、合并日或购买日的确定  企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　A.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　B.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　C.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　D.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　E.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司转让世博兴云的“处置日”参照上述“合并日或购买日”的判断原则。2018年12月17日，公司股权转让事宜已获得股东大会通过；该项股权转让事项无需经过国家有关主管部门审计；交易双方明确以2018年12月31日为资产移交基准日，对标的资产进行了过渡期损益确认；公司于2018年12月31日前已实际收取转让价款50%，剩余股权价款于期后2019年3月29日全部收到；2018年12月28日，世博兴云召开2018年第一次临时股东会，调整了公司董事、监事成员，华侨城西部委派董事、监事占多数席位。选举由华侨城西部委派的董事担任董事长，聘任华侨城西部推荐的财务总监，表明华侨城西部实现了世博兴云的实际控制。通过上述情况表明，对世博兴云实现了控制权由公司向华侨城西部的转移，公司不再对世博兴云纳入合并报表符合会计准则的相关规定。

　　（4）交易款项回收情况

　　协议签署后，交易对方华侨城西部公司积极筹措资金，向公司支付了全部股权转让款项。因国资管理相关要求，华侨城西部公司资金审批流程较长又期间恰逢春节，加之领取新营业执照较晚，以致华侨城西部公司支付款项较合同约定存在一定时间差。2018年12月27日公司收到华侨城西部公司支付的股权转让对价的50%；2019年3月29日公司收到华侨城西部公司支付的剩余股权转让对价的50%。至此，公司已按合同约定收到全部股权转让价款。不存在关联方资金占用情形，且公司严格按照监管要求，及时履行了信息披露义务。

　　回复2：

　　（1）年末应收世博兴云债权情况

　　年末其他应收款中存在应收世博兴云4.2亿元，均为公司的所属企业提供给世博兴云的资金拆借款，具体情况如下：

　　■

　　上述借款本金及利息公司已于2019年3月29日全部收回。

　　根据《中小企业版规范运作指引》相关规定：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为属于对外提供财务资助，但是资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司除外。截止2018年12月，世博兴云为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，故对其提供借款不属于对外提供财务资助。此外，公司所属企业在协议约定期限内收到了世博兴云归还的股权转让之前形成的借款，故不存在关联方非经营性资金占用情形。上述股权转让之前形成的借款属于公司及下属子公司之间正常的资金往来，履行了相应的决策程序。

　　回复3：

　　公司对应收华侨城西部股权转让价款和世博兴云的应收款项，经个别认定不会发生坏账损失，未计提坏账准备。公司于2019年3月29日全部收回华侨城西部的股权转让价款，表明公司对坏账损失的判断是充分合理的。

　　七、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为2.99亿元，本期计提减值准备1.29亿元，商誉减值准备期末余额1.41亿元，商誉期末账面价值1.58亿元，请结合行业情况、江南园林业务经营情况及实现业绩承诺情况（如有）、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提是否充分合理、上年是否存在应计提未计提情况。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、江南园林2018年运营情况

　　报告期内公司控股子公司江南园林存量业务储备不足、转型速度不能适应行业发

　　展、市场面临竞争加剧，加之拓展PPP项目受政策、融资、管理等因素影响未能按计划推进和实施，导致新拓展和获取项目的当期收入不足、施工项目毛利率下降，年度经营业绩下滑严重。截至2018年末，江南园林有限公司累计实现营业收入11,638万元，较上年同期的44,828万元下降74.04%；累计实现利润总额-4,652万元，较上年同期的5,721万元下降181.31%。主要亏损原因是：计提利息937万元，坏账计提1,924万元。公司基于谨慎性考虑确认商誉减值损失12,930.00万元。

　　2、商誉减值的确认方法、依据及合理性

　　（1）商誉减值的确认方法：先对不包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，比较资产组和资产组组合与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。

　　（2）公司聘请专业评估机构—北京中同华资产评估有限公司对所收购的江南园林产生的商誉进行减值测试，以江南园林整体作为资产组进行减值测试，可收回金额按照江南园林预计未来现金流量的现值确定，管理层按照5年的详细测试期和后续预测期对未来现金流量进行预测。详细的预测期的预计未来现金流量考虑了江南园林2018年中标并预计未来将实施的项目的影响，后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合公司的商业计划、行业发展趋势等因素后确定。考虑到2018年公司经营效果不理想，基于谨慎性考虑，公司采用的折现率从2017年的10.75%提高至11.34%，采用的其他关键假设还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

　　（3）根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2019）第120192 号”评估报告，江南园林对应的资产组公允价值（评估值）49,100.00万元，公司据此测算出商誉减值金额为12,930.00万元。

　　3、2017年商誉减值准备计提情况，以及计提过程和方法

　　公司2017年商誉减值的确认方法与2018年保持一致。详细的预测期的预计未来现金流量考虑了江南园林中标“赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（自驾车营地）设计采购施工工程（EPC）总承包工程”项目（中标价格为146,254.15万元，项目工期为三年，以下简称“赤峰项目”）的影响，公司采用的折现率为10.75%。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第120203号”评估报告，江南园林对应的资产组公允价值（评估值）68,900.00万元，公司上期据此测算出商誉减值金额为1,160万元。2017年商誉减值计提充分考虑了江南园林2017年的实际经营状况，以及基于当时条件下的未来现金流量预测，不存在2017年应计提未计提的情况。

　　八、年报显示，本报告期子公司云南旅游酒店管理有限公司净利润为-2,209.44万元，江南园林有限公司净利润为-3,495.43万元，请详细说明上述子公司亏损的具体原因及拟改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　1、云南旅游酒店管理有限公司

　　云南旅游酒店管理有限公司的主要业务为云南省、昆明市范围内经济性连锁酒店“云之舍”的运营。近年来，省内旅游热点地区各种类型酒店数量激增，经济型连锁酒店市场竞争激烈，旅游酒店市场供需失衡。公司“云之舍”连锁酒店物业均以租赁方式获取，物业租金和推销成本负担较高，人工成本呈逐年上升趋势；且公司“云之舍”连锁酒店报告期内仅在云南省、昆明市范围内保留四家门店，连锁酒店管理标准化和经营规模效益难以保障。2018年，为遏制云南旅游酒店管理有限公司持续亏损规模，为企业转型发展奠定基础，公司先后于4月25日、8月31日、10月25日关停了在昆明、腾冲、景洪的“云之舍”连锁酒店。

　　截至2018年末，云南旅游酒店管理有限公司累计实现营业收入377.97万元，较上年同期的967.49万元下降60.93%；累计实现利润总额-2,209.44万元，较上年同期的-607.72万元下降263.56%。主要亏损原因是：

　　（1）提前关停“云之舍”连锁酒店未摊销完长期待摊费用1167.5万元计入当期；

　　（2）因提前与业主终止租赁合同，“云之舍”腾冲店、景洪店分别支付违约金43.2万元、50万元，共计93.20万元；

　　（3）因提前与业主终止租赁合同，“云之舍”昆明店计提租金、违约金等共计210万元。

　　拟改善经营业绩的具体措施：开展公司转型重组、战略重组工作；重塑战略定位，打造酒店管理平台；重塑业务体系，打造新的业务格局；拓展酒店委托管理服务，更新企业盈利模式。

　　2、江南园林有限公司

　　江南园林有限公司的主要业务为园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、市政工程、工程设计和苗木销售，报告期内因公司存量业务储备不足、转型速度不能适应行业发展、市场竞争激烈等原因，加之近年来拓展国内PPP项目受政策、融资、管理等因素影响未能按计划推进和实施，2018年江南园林有限公司新拓展和获取项目的当期收入不足、施工项目毛利率下降，年度经营业绩下滑严重。

　　截至2018年末，江南园林有限公司累计实现营业收入11,638万元，较上年同期的44,828万元下降74.04%；累计实现利润总额-4,652万元，较上年同期的5,721万元下降181.31%。主要亏损原因是：计提利息937万元，坏账计提1,924万元。

　　拟改善经营业绩的具体措施：

　　（1）建立完善公司薪酬激励、权责共享共担机制，完善创新项目激励制度，充分调动管理层和员工的创造性、积极性、主动性，创造价值，努力实现年度绩效责任目标；

　　（2）巩固公司现有业务模式基础，积极导入和培育行业内战略性新兴业务，拓展园艺绿化、生态环保、市政施工等多方位市场空间，获取更多项目机会；强化项目获取、项目施工管理能力和水平，加强项目成本管控力度，提升项目毛利率水平；

　　（3）加大对现有开工在建项目的推进力度，督促项目工程进度产值确认，力争年内实现工程结算、项目核算；加紧完善前期已完工工程项目结算、核算手续，督促项目尾款回收。

　　九、年报“第五节重要事项”显示，你公司部分关联交易未标明披露索引，请逐一核查并说明你公司是否针对上述关联交易履行了审议程序及相应的信息披露义务，是否存在应披露未披露的情形。

　　回复：

　　根据2018年度报告全文“第五节重要事项”与日常经营相关的关联交易未标明披露索引部分情况如下：

　　单位：万元

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　　1、西安沣东华侨城发展有限公司绿化工程及养护关联交易

　　该项关联交易为公司全资子公司园艺公司通过公开招投标方式，中标西安沣东华侨城发展有限公司绿化工程及养护项目，沣东华侨城为公司控股股东华侨城集团实际控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。截止2017年12月31日，公司净资产为1,547,310,391.56元，上述关联交易金额4,533.55万元占2017年度经审计净资产比例为2.93%，达到董事会审议披露标准。根据《上市规则》相关规定：上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向贵所申请豁免按照关联交易规定履行相关义务。

　　鉴于园艺公司中标项目符合贵所申请豁免的相关条件，公司已按照规定向贵所申请豁免且获得批准，故该项目无需履行审议程序。2017年度，公司营业总收入为16.21亿元，上述金额未达到重大合同披露标准。

　　2、华侨城西部投资有限公司提供劳务

　　2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》， 详细内容见 2018年 12月 1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。公司披露了截止2018年12月1日公司与华侨城西部公司累计已发生的各类关联交易的总金额，上述金额已经包含了华侨城西部公司向公司提供劳务发生的关联交易金额270.43万元。

　　3、与其他关联方发生的关联交易

　　2018年度报告全文“第五节重要事项”与日常经营相关的关联交易未标明披露索引部分除西安沣东华侨城发展有限公司及华侨城西部投资有限公司外，总计关联交易金额为700.67万元。根据《深圳证券交所股票上市规则》10.2.4规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。截止2017年12月31日，公司净资产为1,547,310,391.56元，上述关联交易金额700.67万元尚未达到2017年度经审计净资产绝对值0.5%（773.66万元）。上述关联交易未达到审议及信息披露标准。

　　综上所述，公司已严格按照规定对关联交易履行了相应的程序及信息披露义务，不存在应披露未披露的情形。

　　十、年报显示，本报告期管理费用发生额1.97亿元，较上年同期上升43.34%，其中职工薪酬1.32亿元，较上年同期上升34.77%，请详细说明本报告期管理费用中职工薪酬较上年增长的原因和合理性。

　　回复：

　　1、职工薪酬较上年同比增长的原因分析

　　（1）报告期内管理费用中的职工薪酬包含了公司职工2018年度月度薪酬和年度绩效；报告期内公司营业收入同比增长11.56 %，利润总额同比增长397.43 %，公司职工薪酬的增幅远未超过公司主要经济指标的增长幅度。

　　（2）报告期内，根据企业战略转型、跨越发展和经营管理的需要，公司建立和完善了薪酬收入分配与年度目标任务挂钩的激励约束机制、规章制度体系，为激励职工团队努力实现年度绩效责任目标，对公司相关管理人员的月度薪酬和年度绩效进行了调整。

　　（3）2017年度增加的部分子公司及孙公司不满12个月，而2018年度的工资薪酬均按12个月计提。此外,公司2018年度职工人数较2017年度增加74人，工资薪酬相应增加。

　　2、职工薪酬总额增加对公司经营的有利因素说明

　　（1）职工薪酬总额的增加，能够调动公司员工工作的积极性和主动性，激发团队的工作热情和活力，提高工作质量和效率，有效促进和支撑公司战略转型、跨越发展和经营管理，促进公司年度经济任务目标任务的顺利实现。

　　（2）职工薪酬总额增加，能够满足和适应人力资本竞争的需要，对促进员工合理流动、引进和培育优秀人才、优化人才队伍结构能起到较好的促进作用。

　　（3）职工薪酬总额增加，达成职工收入与企业经济效益同步增长的管理要求，是企业履行社会责任的重要成果，可以塑造公司良好的品牌形象、市场形象和社会形象。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年7月5日