第B006版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年07月04日 星期四 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
天津天保基建股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告

  证券代码:000965      证券简称:天保基建    公告编号:2019-26

  天津天保基建股份有限公司

  七届二十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第二十三次会议的通知,于2019年6月27日以书面文件方式送达全体董事,并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2019年7月2日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人,实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、路昆先生、薛晓芳女士、周善忠先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,逐项表决,对会议议案形成决议如下:

  一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。

  公司董事会同意公司与天津天保财务有限公司(以下简称“天保财务公司”)签订《金融服务协议》。天保财务公司将为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的《关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务的关联交易公告》。

  该议案已经公司独立董事前认可,并发表了“同意”独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务关联交易的独立意见》。

  二、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度年终奖分配方案》。

  公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的《2018年度年终奖分配方案》,根据公司年度考核结果核定并发放2018年度全体员工奖金。

  公司独立董事已对该议案发表了“同意”独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于〈2018年度年终奖分配方案〉的独立意见》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  以上第一项议案将提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年七月四日

  证券代码:000965     证券简称:天保基建   公告编号:2019-27

  天津天保基建股份有限公司关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步拓宽融资渠道、降低融资风险及提高资金使用效率,同时为满足公司作为房地产行业对于资金高度密集需求的特殊性,天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与天津天保财务有限公司(以下简称“天保财务公司”)签订《金融服务协议》。由天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。协议约定,本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过人民币10亿元。贷款可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。

  本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股公司”)与天保财务公司均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司第七届董事会第二十三次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》及《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  1.公司名称:天津天保财务有限公司

  2.住所地址:天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼801/802/803/804

  3.企业性质:有限责任公司(法人独资)

  4.法定代表人:沈钢

  5.注册资本:叁拾亿元人民币

  6.统一社会信用代码:91120118596145680B

  7.经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;固定收益类有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8.股东及实际控制人:天保投控集团为天保财务公司的唯一股东,实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

  (二)历史沿革、主要业务及财务情况

  1.历史沿革及主要业务

  天保财务公司于2012年9月21日经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]540号文件批准开业,于2012年9月25日成立。2012年9月26日取得中国银行业监督管理委员会天津监管局颁发的《金融许可证》。主要业务模式分为吸收成员单位存款、向成员单位发放贷款、办理成员单位之间的委托贷款、票据承兑、为成员单位提供担保等。

  2.财务情况

  天保财务近三年及最近一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  3.监管指标

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018年度)》(众环专字(2019)200001号),对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定,天保财务公司的各项监管指标均符合规定要求:

  (1)资本充足率不低于10%:

  资本充足率=总资本净额/(信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产)=40.41%,不低于10%。

  (2)拆入资金余额不得高于总资本净额:

  拆入资金余额为零,总资本净额为359,031.18万元,不高于总资本净额。

  (3)投资余额与总资本净额的比例不得高于70%:

  投资余额为零,总资本净额为359,031.18万元,不高于70%。

  (4)担保余额不得高于总资本净额:

  担保余额为179,203.32万元,总资本净额为359,031.18万元,不高于总资本净额。

  (5)自有固定资产与总资本净额的比例不得高于20%:

  自有固定资产与总资本净额的比例=自有固定资产/总资本净额=0.28%,不高于20%。

  (三)关联关系

  本公司控股股东天保控股公司与天保财务公司均为天保投控集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

  (四)关联方天保财务公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司及控股子公司通过天保财务公司金融服务平台,办理存款、信贷、结算及其他金融服务,上述服务符合国家关于财务公司开展业务的规定。

  根据《金融服务协议》约定,本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过人民币10亿元。贷款可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。

  此次关联交易涉及的资金往来业务将授权总经理办公会审议决定具体情况,与天保财务公司签订有关协议。公司将定期向董事会报告资金往来情况,公司董事会将不再对该额度内存贷业务逐笔形成董事会决议。

  四、关联交易协议的主要内容

  公司拟与天保财务公司签订《金融服务协议》, 协议主要内容如下:

  1.服务内容

  根据天保财务公司现所持《金融许可证》和《企业法人营业执照》中经营范围的规定,由天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。

  2.交易限额

  天保财务公司向本公司及控股子公司吸收的存款余额最高不超过人民币10亿元,贷款可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。

  3.服务价格

  (1)存款服务

  天保财务公司向本公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行同期同种类存款的规定利率,不低于天保投控集团及其所属公司在天保财务公司同期同种类存款的最高存款利率,且不低于本公司在商业银行的同期同种类存款利率。

  (2)贷款服务

  天保财务公司向本公司及控股子公司提供贷款服务的贷款利率不高于天保投控集团及其所属公司在天保财务公司同期同种类贷款的最低利率,且不高于合同签订日本公司在商业银行的现有同期同种类贷款利率。

  (3)其他有偿服务

  天保财务公司就提供除存款、贷款之外的其他金融服务所收取的费用应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准,不高于天保财务公司向天保投控集团及其所属公司提供同种类服务的最低收费,且不高于其他金融机构向本公司提供同种类服务的收费。

  4.风险控制

  协议双方应及时并定期向对方提供包括但不限于财务报表等有关信息和资料,及时主动告知对方各种重大变更事项。

  天保财务公司保证严格按照中国银行业监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务;天保财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,确保资金结算网络安全运行,确保公司在天保财务公司的资金安全及支付需求。

  公司有权随时检查其在天保财务公司的存款,以了解相关存款的安全性和流动性。

  5.生效条件

  协议经公司股东大会审议通过,并经双方盖章后生效。

  6.协议期限

  自协议生效后,有效期至2022年6月30日。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险,公司委托中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对天保财务公司截至2018年12月31日与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系的制定与执行情况的认定进行审核,并出具了《天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018年度)》(众环专字(2019)200001号)(以下简称“《风险评估审核报告》”),认为“未发现财务公司与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。” 。上述《风险评估审核报告》已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年3月12日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《七届二十次董事会决议公告》、《天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018年度)》。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  天保财务公司为本公司及控股子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于公司提高资金使用效率、降低融资风险,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至2019年6月30日,公司与该关联人发生的关联交易类型为存款,存款余额为29,417.65万元。截至本公告披露日,存款余额为0万元。

  八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为保证本公司及控股子公司在天保财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司制定了《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》,成立风险处置领导小组,由公司总经理任组长,由公司财务总监任副组长,领导小组成员包括计划财务部、成本管理部、证券事务部等相关部门人员。

  建立存、贷款等金融业务的风险评估报告制度,风险处置领导小组以定期报告和临时报告的形式向董事会汇报,并按相关法律法规的要求履行决策程序和信息披露义务。每半年至少编制一次存、贷款等金融业务的定期风险持续评估报告,并提交董事会审议。一旦发现天保财务公司发生或可能发生存款风险,各责任部门和人员应采用临时报告的方式,向领导小组、董事会报告。

  如出现下述重大风险,公司将立即启动风险处置程序:

  1.天保财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条或第32条或第33条规定的情形;

  2.天保财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

  3.天保财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  4.发生可能影响天保财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  5.天保财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或该股东对其的出资额;

  6.天保财务公司的股东对其的负债逾期1年以上未偿还;

  7.天保财务公司出现严重支付危机;

  8.天保财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  9.天保财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  10.天保财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

  11.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  风险处置程序启动后,领导小组应对风险事项的影响进行评估、研究,对于轻度风险事项应予以持续关注并要求天保财务公司定期反馈风险处理的情况,直至相关风险消除。对于高度风险事项应及时制定风险处置方案,落实风险化解的具体措施和责任,避免风险扩散和蔓延,确保公司资金安全。

  九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联交易相关事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议,并发表了如下独立意见:

  天保财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  公司与天保财务公司签署《金融服务协议》是公司正常经营所需。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。

  公司制定的《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在天保财务公司的资金风险,确保资金安全。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018年度)》充分反映了天保财务公司的经营资质、业务和风险状况,未发现天保财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。同时天保财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银监会的严格监管。

  公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上所述,公司与天保财务公司的关联交易有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道,降低融资风险,改善融资环境,获得更加便捷高效的金融服务,符合公司长期发展的需要,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不影响公司的独立性。我们同意天津天保财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的关联交易事项。

  十、备查文件

  1.第七届董事会第二十三次会议决议;

  2.独立董事有关该事项发表的独立意见;

  3.《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018年度)》(众环专字(2019)200001号);

  4.《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》;

  5.《金融服务协议》;

  6.天津天保财务有限公司营业执照复印件;

  7.天津天保财务有限公司金融许可证复印件。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月四日

  证券代码:000965    证券简称:天保基建    公告编号:2019-28

  天津天保基建股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会

  公司第七届董事会第二十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年7月19日(星期五)下午2:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2019年7月18日下午15:00至2019年7月19日下午15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.会议的股权登记日:2019年7月12日(星期五)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2019年7月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  8.现场会议地点:天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  二、会议审议事项

  1.审议事项

  关于公司与天津天保财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

  2.特别强调事项

  上述提案因涉及关联交易,关联股东天津天保控股有限公司将对该提案进行回避表决。

  3.披露情况

  上述提案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,详细内容请参见公司2019年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《七届二十三次董事会决议公告》、《关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务的关联交易公告》。

  巨潮资讯网网址:http://www.cninfo.com.cn。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式与要求

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书(详见附件二)。

  (3)异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2.登记时间:2019年7月17日、2019年7月18日(星期三、星期四)

  上午9:00~11:30 ;下午13:00~15:30

  3.登记地点:天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址:天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

  4.注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5.会议联系方式:

  (1)联系电话:022-84866617

  (2)联系传真:022-84866667(自动)

  (3)联 系 人:侯丽敏

  6.其他事项:参会股东食宿费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程(详见附件一)。

  六、投票规则

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  七、备查文件及备置地点

  1.备查文件:公司第七届董事会第二十三次会议决议

  2.备置地点:公司证券事务部

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董   事   会

  二○一九年七月四日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360965,投票简称:天保投票

  2.填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年7月19日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月18日下午15:00,网络投票结束时间为2019年7月19日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托             先生/女士代表本人(本公司)出席天津天保基建股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下:

  ■

  表决票填写方法:在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

  委托人证券账户号码:                持股数:           股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人签名(法人股东须加盖法人公章):

  受托人身份证号码:

  受托人(签名):

  委托书有效期:    年  月  日至    年  月  日

  委托日期: 年  月  日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved