（十一）交易完成后上市公司的现金分红风险

　　截至2018年12月31日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为-24,734.09万元，未弥补亏损金额较大，本次重组完成后上市公司合并报表口径未分配利润可能为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。

　　（十二）实际控制人风险

　　本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到64.94%，控制权比例得到进一步提升。

　　虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐集团利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济和行业周期性波动风险

　　本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

　　（二）行业监管政策变动风险

　　标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

　　（三）下游行业需求波动风险

　　本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。

　　下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。

　　（四）原材料及能源价格的波动风险

　　标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。

　　（五）标的资产盈利能力波动风险

　　标的资产受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。

　　（六）市场竞争风险

　　电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。

　　（七）标的资产负债率较高的风险

　　标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：

　　■

　　由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。

　　（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险

　　高分子公司于2016年6月成立，成立及经营时间相对较短。截至本报告书出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。

　　（九）纯碱业务经营资质承继风险

　　本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。

　　（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险

　　根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。

　　截至本报告书出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，按相关债务账面价值计算，已取得84.21%债权人同意债务转移，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。

　　截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

　　（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险

　　中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至本报告书出具之日，中盐昆山与宝盐气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的经营产生不利影响。

　　（十二）安全生产风险

　　本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

　　（十三）环境保护风险

　　本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。

　　（十四）资产权属风险

　　截至本报告书出具之日，中盐昆山、高分子公司及氯碱化工部分房产正在办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山前述房产，昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。针对高分子公司前述房产，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具证明，确认高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，高分子公司有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。

　　针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山、高分子公司及氯碱化工予以及时、足额补偿。

　　（十五）税收风险

　　2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。

　　（十六）关联方资金占用的风险

　　报告期内，标的资产存在被控股股东资金占用的情况。针对资金占用事宜，吉兰泰集团已承诺将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不以任何形式占用上市公司资金。尽管交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，如相关安排未能得到履行，仍然存在关联方资金占用的风险。

　　（十七）标的资产客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。

　　（十八）标的资产供应商集中度较高的风险

　　报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占当期采购总金额的比重较高，采购集中度相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化，可能对标的资产经营状况造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　（二）利率风险

　　本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。

　　二、本次交易的背景

　　（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平

　　为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优质盐化工资产注入上市公司。

　　吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。

　　（二）上市公司并购重组发展符合国家政策

　　当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。

　　目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

　　三、本次交易的目的

　　（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺

　　为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。

　　通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。

　　（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展

　　通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。

　　四、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

　　除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

　　1、股票种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象、发行方式

　　本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。

　　3、发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

　　2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。

　　（四）调价机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次交易；

　　（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　（五）发行数量

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期

　　吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

　　本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　（七）本次交易的生效条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　2、国务院国资委批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

　　五、募集配套资金情况

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

　　1、股票种类

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行方式和认购方式

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（三）发行数量

　　本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（四）募集配套资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。

　　（五）股份锁定期

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　六、标的资产评估情况

　　上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

　　七、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺及承诺期

　　1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；

　　2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

　　3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；

　　4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。

　　（二）业绩补偿及减值测试

　　1、业绩补偿安排

　　（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

　　（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

　　（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

　　（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。

　　2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　3）补偿的股份数量之计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　2、减值测试安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　八、本次交易合规性分析

　　本次交易合规性分析详见本报告书“第八章  本次交易的合规性分析”。

　　九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；

　　2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；

　　3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；

　　6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；

　　7、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。

　　（二）尚需履行的决策或审批程序

　　1、中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　十一、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。

　　十二、本次交易不构成重组上市

　　（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况

　　最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。

　　2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。

　　自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。

　　（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

　　本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

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