特别提示

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“公司”、“本公司”）股票将于2019年7月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要提示与声明

　　一、重要提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺

　　公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）、实际控制人控制的其他股东中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）、云南华叶投资有限责任公司（以下简称“华叶投资”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“中烟浙江省公司”）、昆明万兴房地产开发有限公司（以下简称“万兴地产”）承诺：

　　“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。

　　二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司取得（通过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式）的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起60个月内或自红塔证券股票上市之日起36个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

　　三、红塔证券上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定期限自动延长6个月。

　　四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：

　　1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；

　　2、减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整）；

　　3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；

　　4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；

　　5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。

　　若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。

　　本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”

　　（二）公司其他持股5%以上的股东承诺

　　公司其他持股5%以上的股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、昆明产业开发投资有限责任公司（以下简称“昆明产投”）及云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）承诺：

　　“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。

　　二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司通过增资增持的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起36个月内或自红塔证券股票上市之日起12个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

　　三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：

　　1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；

　　2、减持价格：遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定；

　　3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；

　　4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；

　　5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。

　　若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。

　　本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”

　　（三）各股东股份锁定期限

　　公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。

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　　三、关于上市后三年内的稳定股价措施

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公司2017年3月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》、本预案”），主要内容如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　1、公司回购公司股票

　　如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。

　　公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原则：

　　单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　2、控股股东增持公司股票

　　如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

　　增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

　　有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和（税后，下同）的20%，且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的2%。

　　公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

　　如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

　　增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

　　有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬（税后，下同）的20%，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

　　公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺。

　　（三）约束措施

　　若控股股东未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东在合理限期内履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额—实际增持股票金额（如有）；控股股东若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留或扣减。

　　（四）本预案的法律程序

　　本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。

　　如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（五）稳定股价相关承诺

　　1、发行人承诺

　　公司承诺：“如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东合和集团承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺

　　公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　四、关于招股说明书的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人红塔证券承诺：“为公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内，本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。

　　如本公司已发行尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如本公司已上市，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

　　本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　本公司上市后，将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”

　　（二）控股股东及间接控股股东承诺

　　公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟承诺：“红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断红塔证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促红塔证券依法回购首次公开发行的全部新股。

　　红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为红塔证券股份有限公司（下称‘红塔证券’）的董事/监事/高级管理人员，承诺红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　五、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　4、不得批准未履行承诺的非独立董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护红塔证券投资者利益。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

　　（二）公司间接控股股东及全体股东承诺

　　公司间接控股股东及全体股东承诺：“本公司将严格履行本公司就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让红塔证券股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取红塔证券分配利润中归属于本公司的部分；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；

　　5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔证券投资者利益。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

　　（三）公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、可以职务变更但不得主动要求离职；

　　3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；

　　5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔证券投资者利益。

　　（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

　　（四）公司独立董事承诺

　　公司独立董事承诺：“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、主动申请调减或停发津贴；

　　3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；

　　4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔证券投资者利益。

　　（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

　　六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市通商律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

　　审计、验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　七、业绩摊薄的填补措施及承诺

　　（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　1、加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理思路，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。

　　4、强化风险管理措施

　　公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　6、其他方式

　　公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。

　　（二）公司控股股东、董事、高级管理人员承诺

　　1、公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

　　本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、发行前滚存利润的安排

　　经公司2017年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

　　九、发行后公司利润分配政策

　　公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续稳定的利润分配政策。根据公司股东大会通过的《关于审议〈红塔证券股份有限公司章程（草案）〉的议案》，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；

　　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配政策

　　1、利润分配方式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。

　　(下转A16版)