(上接A15版)

　　2、现金分红的条件

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　（2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

　　（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　3、现金分红的比例

　　在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　4、公司的差异化现金分红政策

　　公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策及执行

　　（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

　　（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、利润分配政策的调整机制

　　（1）公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　（3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、利润分配的监督

　　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　9、其他事项

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　除上述规定外，为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制定了《红塔证券股份有限公司未来三年利润分配规划（2017年-2019年）》。公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划等具体内容，请参见招股说明书“第十五节  股利分配政策”的相关内容。

　　十、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZB10873号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年一季度的营业收入为45,222.90万元，较2018年一季度22,463.00万元，同比增长101.32%；2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,525.43万元，较2018年一季度5,843.72万元，同比增长251.24%。公司2019年1-3月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年同期增长较多，主要原因系2019年一季度证券市场行情转好，沪深300指数2019年3月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长2176.91%、26.03%、25.12%，增幅较大所致。

　　十一、其他说明

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕903号”文核准。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]123号”文批准。

　　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“红塔证券”，股票代码“601236”。本次网上网下公开发行的合计36,400万股股票将于2019年7月5日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2019年7月5日

　　（三）股票简称：红塔证券

　　（四）股票代码：601236

　　（五）本次发行完成后总股本：363,340.54万股

　　（六）本次A股公开发行的股票数量：本次发行36,400万股，为发行完成后公司股本总额的10.02%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：36,400万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　（一）公司概况

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员任职及持股情况

　　1、董事

　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过2届。

　　截至本上市公告书签署日，公司共有9名董事，其中独立董事3名，具体情况如下：

　　■

　　2、监事

　　根据《公司章程》，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期3年，任期届满可连选连任。

　　截至本上市公告书签署日，公司共有5名监事，具体情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共8名，具体情况如下：

　　■

　　4、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东情况

　　1、合和集团

　　截至本上市公告书签署日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行后总股本的30.13%，为公司的控股股东。基本情况如下：

　　成立时间：2014年12月31日

　　注册资本：600,000.00万元

　　住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

　　经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：

　　■

　　合和集团2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。

　　（二）公司间接控股股东情况

　　1、红塔集团

　　截至本上市公告书签署日，红塔集团持有合和集团75%的股权，基本情况如下：

　　成立时间：1995年9月15日

　　注册资本：600,000.00万元

　　注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道118号

　　经营范围为：烟草加工、生产、销售，烟草工业专用设备制造、销售，烟草原辅料的购销，并为其提供技术研发、市场推广、物资采购、咨询、仓储管理服务；酒店经营（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：

　　■

　　红塔集团2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。

　　2、云南中烟

　　截至本上市公告书签署日，云南中烟持有红塔集团100%的股权。基本情况如下：

　　成立时间：2003年10月23日

　　注册资本：800,000.00万元

　　住所：云南省昆明市世博路6号

　　经营范围：卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、职工培训、技术开发与服务、资产经营管理等。

　　该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：

　　■

　　云南中烟2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。

　　（三）公司实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司215,848.53万股股份，占本次发行后总股本的59.41%，系公司的实际控制人。

　　中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院。中烟总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，基本情况如下：

　　成立时间：1983年12月15日

　　注册资本：5,700,000.00万元

　　住  所：北京市西城区月坛南街55号

　　经营范围：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：

　　■

　　中烟总公司2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的公司股本情况

　　本次发行前，公司的总股本为326,940.54万股，公司本次公开发行新股36,400万股，本次发行前后的公司股本情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　1股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。

　　注：根据国务院于2017年11月18日发布的《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）等国有股转（减）持政策停止执行。按照前述规定，在本次发行上市时，发行人上述国有股东不再根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）转持发行人的相关股份。发行人上述国有股东将按照《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49号）的规定及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

　　（二）发行人前十名股东

　　本次发行后、上市之前的股东户数共331,682名，其中前十大股东情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：36,400万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为3,640万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为32,760万股，占本次发行总股数的90%。其中，主承销商余额包销897,645股。

　　二、发行价格：3.46元/股

　　三、发行市盈率：35.56倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　四、发行面值：人民币1.00元

　　五、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额125,944.00万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额122,195.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年6月28日出具了信会师报字[2019]第ZB11757号《验资报告》。

　　七、发行费用总额及构成情况

　　■

　　注：上述发行费用不含增值税

　　八、每股发行费用：0.1030元

　　九、募集资金净额：122,195.72万元

　　十、发行后每股净资产：3.4480元/股（按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　十一、发行后每股收益：0.0973元（按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　十二、承销方式：余额包销。本次发行主承销商余额包销897,645股，共计3,105,851.70元。

　　第五节  财务会计信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZB10036号）。

　　公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZB10873号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　公司预计2019年1-6月的营业收入为51,680.53万元至77,520.79万元，较上年同期变动幅度为23.46%至85.19%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,392.12万元至27,588.18万元，较上年同期变动幅度为123.99%至235.99%。预计2019年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。公司分析主要变动原因为：2019年以来，资本市场受外部环境向好，内部政策支持等多重利好条件影响，证券市场行情转好，公司预计证券投资业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。

　　上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的云南红塔银行股份有限公司昆明分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。开立的募集资金专户如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人章龙平、周添可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938558

　　传真：0512-62938500

　　保荐代表人：章龙平、周添

　　联系人：章龙平、周添

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为，红塔证券申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐红塔证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　红塔证券股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　2019年7月4日