证券代码：603679          证券简称：华体科技          公告编号：2019-054

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　特别重大合同公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：

　　合同类型：投资建设及服务采购合同

　　合同金额：合同总金额为874259690.85 元，以最终结算价为准。包括：1、基础设施投资、建设部分：工程建设费暂定金额为272364481.34元；2、基础平台软件及系统软件采购服务部分：暂定金额为283105793.11元；3、公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：暂定金额为318789416.40元；4、乙方中标融资成本费率 6.175%。

　　●合同生效条件：本合同自双方法定代表人或其授权代表签字(或盖章)、加盖公章，且递交符合甲方要求的履约担保后生效。

　　●合同履行期限：1、基础设施投资、建设部分建设工期：2年；2、基础平台软件及系统软件采购服务部分：乙方根据合同第一部分基础设施建设进度情况，在甲方要求的时间内完成所有子系统应用软件产品的现场安装、集成及调试后进入试运行期，试运行期不少于1个月，试运行正常且无重大问题后交付使用进入售后服务期，软件售后服务期为5年；3、公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分服务期限：15年。

　　●对上市公司当期业绩的影响：公司本项目的收益为收取甲方的项目合同收入减去支出的总成本之后的差额以及甲方给予的融资成本补偿收入。随着合同的履行将会对公司本年度以及未来财务状况及经营成果产生积极影响，有利于提升公司整体盈利能力。本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会对合同对方形成重大依赖。

　　●风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、结算方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。此外，由于项目工期较长，实际验收完成进度与计划完成时间可能存在差异，合同产生收益的期间具有不确定性，对各年度业绩的具体影响存在不确定性，短期内对业绩不具有重大影响 ，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华体科技”）于2019年6月11日披露了《四川华体照明科技股份有限公司关于项目中标的公告》（公告编号：2019039），在由成都天府绿道建设投资有限公司（以下简称“甲方”）组织的成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方招标项目中，公司及北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“联合体”、“乙方”）成为联合中标体。2019年7月3日，公司及北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司与成都天府绿道建设投资有限公司签订《成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》，现将相关情况公告如下：

　　一、审议程序情况

　　公司于 2019 年 7月 3日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订〈成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同〉的议案》，该议案无需经股东大会审批。

　　本合同签署后，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项，包括根据项目进展情况另行签订相关具体合同。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道项目（以下简称“锦城智慧绿道项目”）

　　（2）项目地点：成都市环城生态带

　　（3）资金来源：公司自有资金及融资

　　2、合同工期

　　（1）基础设施投资、建设部分：建设工期2年

　　（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：乙方应根据合同第一部分智慧绿道项目基础设施建设进度情况，在甲方要求的时间内完成所有子系统应用软件产品的现场安装、集成及调试。各子系统软件安装、调试完成后，乙方提出申请经甲方确认后进入试运行期，试运行期不少于1个月，不合格的部分乙方应当按照甲方要求进行调试，调试后试运行的期限重新起算。试运行期间运行正常且无重大问题，具备完工验收条件后，由乙方向甲方提出验收申请，甲方组织子系统完工验收。子系统完工合格并交付使用后进入售后服务期。软件售后服务期：5年，包括软件升级、技术更新、系统维护、技术指导等工作内容。售后服务期满后，甲方根据实际需求，双方另行协商相关事宜。

　　（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：本项目服务期限为十五年，合同两年一签。甲方将对乙方提供的服务每季度进行考核，若服务考核不通过的，甲方有权解除终止服务采购部分的合同以及取消续签该部分合同的续签资格。服务期前五年，合同两年一签（2＋2＋1）。服务期满五年后，乙方提供的服务经甲方考核通过，由合资公司作为合同主体与乙方续签服务合同。

　　（二）合同对方当事人情况

　　1、甲方：成都天府绿道建设投资有限公司

　　注册地址：成都市高新区天长路111号

　　法定代表人：康瑛

　　注册资本：500000万元人民币

　　注册时间：2017年6月26日

　　经营范围：市政基础设施及其他建设项目投资、建设、运营和维护;建设工程项目管理(凭资质证书经营);项目投资咨询;资产管理;物业管理(凭资质证书经营);房屋租赁;土地整理。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：成都兴城投资集团有限公司

　　2、乙方：（联合体牵头人）北京东华合创科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层

　　法定代表人：薛向东

　　注册资本：20000万元人民币

　　注册时间：2006年10月13日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;生产、加工计算机软硬件;计算机系统服务;数据处理;计算机维修、计算机咨询;软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品;计算机、通讯设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　主要股东：东华软件股份公司

　　3、乙方：（联合体成员一）腾讯云计算（北京）有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区知春路49号3层西部309

　　法定代表人：谢兰芳

　　注册资本：14250万元人民币

　　注册时间：2010年10月21日

　　经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动;人力资源服务;经营电信业务(以增值电信业务经营许可证核定范围为准)(增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日);销售第三类医疗器械;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;市场调查。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　主要股东：深圳市世纪凯旋科技有限公司、北京英克必成科技有限公司

　　4、乙方：（联合体成员二）四川华体照明科技股份有限公司

　　注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　　法定代表人：梁熹

　　注册资本：10098.5万元人民币

　　注册时间：2004年5月21日

　　经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体(LED)及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：梁熹、梁钰祥、王绍蓉、东吴创业投资有限公司

　　主要财务数据：截止2019年3月31日公司总资产为874302511.44元，归属于上市公司股东的净资产为609169508.46元，营业收入为132266012.70元，归属于上市公司股东的净利润为23500025.22元。

　　5、乙方：（联合体成员三）深圳市腾讯产业投资基金有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋

　　法定代表人：李朝辉

　　注册资本：190000万元人民币

　　注册时间：2013年8月29日

　　经营范围：股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资顾问；企业管理咨询。

　　主要股东：李月翠、程芳、沈丹、陈双华

　　合同对方与四川华体照明科技股份有限公司及控股子公司之间不存在关联关系。也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近三个会计年度与四川华体照明科技股份有限公司及控股子公司未发生业务往来。

　　三、合同主要条款

　　1、签约合同价

　　（1）基础设施投资、建设部分：工程建设费暂定金额为272364481.34元；

　　（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：暂定金额为283105793.11元；

　　（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：暂定金额为318789416.40元；

　　（4）乙方中标融资成本费率 6.175%。

　　2、结算方式

　　（1）基础设施投资、建设部分：本项目回购价款由工程建设费用与融资成本组成。项目建成后，甲方按每次20%的比例，在4年内分5次根据第三方审核确定的建设费用和融资成本（建设期不计息）进行回购。乙方收款账户名称：四川华体照明科技股份有限公司。

　　（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：子系统软件完工验收合格后，甲方按每次20%的比例，按合同约定在4年内分5次向乙方进行支付；建设费用产生的融资成本随同相应软件开发服务费用一并支付。乙方收款账户名称：四川华体照明科技股份有限公司。

　　（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：公有云平台系统、网络安全系统、大数据平台系统服务部分，甲方分五年购买服务，每季度服务结束，乙方按甲方要求的期限内提交完整、合格的计量申请资料，甲方委托造价咨询单位出具审核意见后，支付相应服务款项。

　　乙方收款账户名称：用于收取除运营商专线以外全部服务金额为腾讯云计算(北京)有限责任公司；用于收取运营商专线服务金额为四川华体照明科技股份有限公司。

　　结算收款模式方面：该项目的各单项工程分段实施，双方根据项目分区域、分系统完工验收。

　　3、合作内容

　　（1）本项目基础设施投资建设、基础平台软件、系统软件采购、公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购合同，由乙方与成都天府绿道建设投资有限公司(以下简称甲方）签订。本项目由乙方全额出资并负责项目的基础设施投资建设、基础平台软件及系统软件（第三方软件/或乙方自有软件）的开发、研制，上述内容完成后，乙方将项目移交给甲方，甲方按本合同约定进行回购；乙方负责为本项目提供公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务，甲方依约支付服务采购费用。

　　（2）中标联合体中的运营方与甲方或甲方指定的单位另行签订合作合同。合作合同签订后，联合体中的运营方深圳市腾讯产业投资基金有限公司与甲方或甲方指定的单位共同组建合资公司（其中联合体中的运营方深圳市腾讯产业投资基金有限公司占股30%），由该合资公司负责项目的运营管理及维护，合作运营期暂定15年。运营期满，各方另行协商后续合作运营事宜。

　　4、合同文件体系

　　本项目合同体系包括：

　　（1）基础设施投资、建设部分

　　（2）基础平台软件及系统软件采购部分

　　（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分

　　5、承诺

　　（1）甲方承诺按照法律规定履行项目审批手续、按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　（2）甲方和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　6、签订时间

　　本合同于2019年7月3日签订。

　　7、补充协议

　　合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。

　　8、合同生效条件

　　本合同自双方法定代表人或其授权代表签字(或盖章)、加盖公章，且递交符合甲方要求的履约担保后生效。

　　9、违约责任

　　（1）基础设施投资、建设部分：若甲方逾期付款的，超过合同约定的时间且超过30个日历天后，甲方除应依约支付应付费用外，每逾期一天，还应按所欠费用0.3％。的标准向乙方支付违约金，直至缴清全部费用为止。若甲方有逾期15个自然日天未支付应付费用的行为的，乙方有权无需另行通知甲方而单方随时采取停止部分或全部服务、终止本协议等一种或多种措施。乙方有违约行为时，按如下原则进行处理：甲方可向乙方发出解除合同通知，且自乙方接到甲方通知之日起，并保留进一步追究乙方法律责任的权利；由此造成与任意第三方的经济纠纷全部由乙方自行负责解决。

　　（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：在售后服务期内，乙方未能按售后服务承诺履行售后服务义务的，属乙方违约，每次违约甲方可从对应当期付款金额内扣除￥1000.00元作为违约金；超过2日仍未能解决故障的，甲方有权委托第三方提供服务，费用在对应当期付款金额内扣除。如乙方实际提供的产品和服务不能满足招标文件要求及投标文件内容，属乙方违约，将相应子系统部分的费用的5%作为向甲方支付的违约金。甲方应按合同约定的时间节点及时支付乙方相应价款。若甲方逾期付款的，超过合同约定的时间且超过30个工作日后，甲方除应依约支付应付费用外，每逾期一天，还应按所欠费用0.3％。的标准向乙方支付违约金，直至缴清全部费用为止。若甲方有逾期15个自然日天未支付应付费用的行为的，乙方有权无需另行通知甲方而单方随时采取停止部分或全部服务、终止本协议等一种或多种措施。

　　（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：乙方应在公有云服务等级协议(SLA)范围内提供服务保障，如果乙方未能满足甲方所购买服务对应的公有云服务等级协议(SLA)的服务保障，则乙方应当按照该服务等级协议(SLA)向甲方承担赔偿责任。甲乙双方各自赔偿额不超过本部分约定的服务费总额。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　（一）合同的组织实施

　　成都市锦城智慧绿道整个项目分为三个部分，第一部分为基础设施投资建设，第二部分为软件（基础平台软件及应用软件），第三部分为公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平台系统服务。

　　其中第一部分的基础设施投资建设和第二部分的软件投资由华体科技与甲方独立进行结算，收取项目建设款项及融资成本等合同款项；并负责“第一部分基础设施投资、建设部分”设备采购、“第二部分基础平台软件及系统软件采购部分”软件采购，与供应商分别签订结算合同，按照约定的时间节点及时向供应商支付相应合同款项。

　　第三部分的公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平台系统服务主要由甲方与联合体成员按实际使用的服务内容、数量以及本次中标的综合报价、服务时间据实结算。该部分除“运营商专线服务部分”由华体科技负责结算外，其余由腾讯云计算（北京）有限责任公司负责。

　　此外，深圳市腾讯产业投资基金有限公司作为项目运营方，负责项目合资运营公司的组建、出资及运营相关工作。

　　（二）本合同实施对公司财务的影响

　　华体科技本项目的收益为收取甲方的项目合同收入减去支出的总成本之后的差额以及甲方给予的融资成本补偿收入。随着合同的履行将会对公司本年度以及未来财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力。

　　该合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会对合同对方形成重大依赖。

　　（三）本合同实施对公司经营的影响

　　随着本合同项目的实施，公司能够深度参与智慧城市领域的建设投资，是公司现有业务在产业链上的延伸，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。合同项目的实施具有良好的社会效应和经济效益，能够提高公司行业地位，拓宽公司的业务范围，增加公司的盈利点，提升公司盈利水平，提高公司技术水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　五、合同履约的风险分析

　　本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　此外，由于项目工期较长，实际验收完成进度与计划完成时间可能存在差异，合同产生收益的期间具有不确定性，对各年度业绩的具体影响存在不确定性，短期内对业绩不具有重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603679   证券简称：华体科技   公告编号：2019-055

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”、“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2019年7月1日发出，本次董事会于2019年7月3日在成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长梁熹先生召集和主持，会议应到董事11名，实际出席董事11名，公司监事高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素，本次拟发行的可转化公司债券总额为不超过23,000万元人民币（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益

　　（1）质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币23,000万元（含本数）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　（2）质押资产

　　出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其持有的部分华体科技人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

　　出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证在《四川华体照明科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　（3）质押数量

　　①初始质押数量

　　初始质押的华体科技股票数量=（本次可转换公司债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　②后续质押数量

　　A.质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于华体科技人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证追加提供相应数量的华体科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　B.质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　（4）质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：①本次可转换公司债券持有人全部行使换股权；②本次可转换公司债券本息全额付清。

　　（5）本次可转换公司债券的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　关联董事梁熹、梁玉祥回避表决该议案，该议案有效表决票为9票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份减资的除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　③ 保证人或者担保物发生重大不利变化；

　　④ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦对《四川华体照明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行修改；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　如公司董事会未能上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　18、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币23,000万元（含23,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　20、本次发行决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，其中，独立董事就上述关联担保事项发表了事前认可的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金实际使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《前次募集资金实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（六）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《四川华体照明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《四川华体照明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（七）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（八）审议通过《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《四川华体照明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《四川华体照明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

　　公司拟公开发行募集资金总额不超过23,000万元（含本数）的可转换公司债券，拟采用股份质押和保证的担保方式，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　该担保事项构成关联交易。

　　上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。

　　该项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

　　关联董事梁熹、梁玉祥回避表决该议案，该项议案有效表决票为9票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十一）审议通过《关于公司增加2019年度综合授信及担保额度的议案》；

　　为保障公司日常经营所需现金流，保证公司健康平稳运营，公司于2019年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于2019年度申请银行授信额度的议案》，公司及控股子公司预计2019年度向民生银行、兴业银行、中信银行、交通银行、光大银行、汇丰银行、成都银行、中国银行等银行申请总额不超过等值人民币8亿元的综合授信额度，该议案已经2018年度股东大会审议通过。

　　为满足生产经营和发展的需要，公司及全资子公司华体安装拟向银行新申请不超过人民币5.6亿元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准）。

　　本次新增授信额度后，公司与华体安装2019年总授信额度不超过人民币13.6亿元，在授信期限内授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：中期流贷、短期流贷；开立银行承兑汇票、商票、保函、保理、买方押汇、国内信用证和商票贴现、商票保兑、保贴、福费廷、票据质押融资等票据业务品种。

　　在2019年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，公司及子公司根据实际需求向银行借贷时，公司为子公司的银行信贷提供总额度不超过人民币4.34亿元的担保，占公司2018年度经审计净资产的 74.32%；子公司为公司的银行信贷提供总额度不超过人民币 4.2亿元的担保，占公司2018年度经审计净资产的71.92%，担保额度有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。

　　本次公司及子公司向银行申请授信额度，公司及子公司为相应银行信贷主体提供担保，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《四川华体照明科技股份有限公司关于2019年度综合授信及担保额度的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十二）审议通过《关于签订〈成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同〉的议案》

　　同意公司与北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司组成的联合体与成都天府绿道建设投资有限公司共同签订《成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》（以下简称“合同”），该事项无需提交股东大会审议。

　　本合同签署后，根据项目进展情况另行签订的相关合同，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《四川华体照明科技股份有限公司特别重大合同公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2019年7月23日在公司召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603679      证券简称：华体科技      公告编号：2018-056

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过23,000万元（含23,000万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素，本次拟发行的可转债总额为不超过23,000万元人民币（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和

　　公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益

　　1、质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币23,000万元（含本数）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　2、质押资产

　　出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其持有的部分华体科技人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　　出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证在《四川华体照明科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　3、质押数量

　　（1）初始质押数量

　　初始质押的华体科技股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　（2）后续质押数量

　　①质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于华体科技人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证追加提供相应数量的华体科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　②质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　4、质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：（1）本次可转换债券持有人全部行使换股权；（2）本次可转换债券本息全额付清。

　　5、本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　(下转B046版)