证券代码：603129           证券简称：春风动力    公告编号：2019-061

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　修订说明：

　　●2018年12月4日、2018年12月20日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称：“公司”）分别召开第三届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2019年1月4日披露了公司《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（    公告编号：2019-001）。

　　●截至2019年6月28日，公司实施完毕2018年年度权益分配方案，根据回购方案，公司以集中竞价交易方式回购股份的价格上限由22.00元/股调整为21.68元/股。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　本次回购股份方案已经公司2018年12月4日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年12月5日、2018年12月6日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　本次回购股份方案已经公司2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，拟使用自有资金回购部分社会公众股股份，本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币21.68元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币21.68元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限21.68元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为461.2546万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　在回购价格不超过人民币21.68元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额10,000万元，且以人民币21.68元/股回购股份，公司预计可回购461.2546万股，若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下:

　　■

　　注：2019年5月21日、5月28日，公司分别发布了《浙江春风动力股份有限公司关于部分限制性股票回购注销的公告》，鉴于2018年限制性股票股权激励计划中因激励对象不符合激励条件而回购的21.1万股限制性股票完成回购注销，公司总股本由134,596,400股减少至134,385,400股。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。截至2018年9月30日，公司总资产为206,233.26万元，归属于上市公司股东的净资产为95,875.75万元，货币资金余额为60,366.90万元，可供出售金融资产14,261.48万元，公司资产负债率52.64%。假设此次最高回购金额10,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.43%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,000万元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

　　公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会可依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体的实施及使用方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）独立董事关于公司回购股份预案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的说明

　　经自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十三）本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明

　　本次回购预案的提议人为公司董事长、实际控制人赖国贵先生，提议时间为2018年11月29日，提议内容如下：

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实维护全体股东的合法权益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配。同时，根据新修订《公司法》中对公司股份回购规定的专项修改，提议：公司通过二级市场以集中竞价方式回购公司已发行的A股社会公众股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划。

　　提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。

　　公司董事长、实际控制人赖国贵先生承诺：在公司审议本次回购股份方案的董事会及相应审议程序上均投赞成票。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）若本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司回购股份的资金来源合法合规；公司回购股份已经履行了所需的信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、其他事项

　　（一）前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年12月4日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年12月12日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《春风动力关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

　　（二）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江春风动力股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882375052

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销该回购专用账户。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603129            证券简称：春风动力            公告编号：2019-062

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会审议并通过了《关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止，使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金和不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，任意时点公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币30,000万元，累计使用闲置自有资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币20,000万元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。上述内容详见公司于2019年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　根据上述决议，公司近期在中国农业银行股份有限公司（以下简称：农业银行）和上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称：浦发银行）办理了现金管理业务，金额合计为9,000万元人民币。现就具体事项公告如下：

　　一、公司使用闲置募集资金进行现金管理部分产品本次到期赎回的情况

　　公司于2019年3月在农业银行办理了投资理财业务，使用4,000万元人民币的闲置募集资金购买现金理财产品，具体详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-017）。该部分理财产品已到期赎回，公司收回本金4,000万元，获得理财收益人民币36.69万元。本次赎回产品的基本信息如下：

　　■

　　二、公司本次使用闲置募集资金购买现金管理产品的基本情况

　　公司于近日使用暂时闲置募集资金4,000万元人民币和暂时闲置自有资金5,000人民币，购买了农业银行和浦发银行共2笔现金理财产品，具体情况如下：

　　■

　　三、交易对方的主体资格

　　1、公司已对农业银行和浦发银行的基本情况、信用等级及其履约能力进行了必要的尽职调查；

　　2、公司与农业银行和浦发银行不存在关联关系。

　　四、风险控制措施

　　1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每月末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司以闲置资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展和募投项目建设进度。现金管理的产品仅限于购买低风险理财产品，能够控制风险。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高公司资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、截至公告日，公司累计使用闲置募集资金购买现金管理产品的具体情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金购买的现金管理产品余额为人民币15,000万元（不含本次），具体情况见下表。

　　■

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年7月4日