特别提示

　　南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔２０１９〕２号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕）（以下简称“《注册办法》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４０号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４１号），中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１９〕１４９号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的联席主承销商（上述两家承销机构以下简称“主承销商”）。

　　本次发行初步询价和网下申购均采用上交所网下申购电子平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ，以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０１８年修订）》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网下发行由主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子化平台实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为南京蓝天投资有限公司。无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　２、发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

　　３、网下投资者核查：拟参与本次初步询价的网下投资者，需符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求询价的投资者资格条件”规定，并按要求在规定时间内（２０１９年７月４日（Ｔ－５日）至２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００前）通过南京证券ＩＰＯ项目网下投资者核查系统录入信息并提交相关核查材料。

　　《网下投资者承诺函》要求，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

　　４、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　５、初步询价：本次发行的初步询价期间为２０１９年７月８日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为５０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过４００万股。

　　６、高价剔除：发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。

　　如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，如果申购价格、拟申购数量、申报时间均相同按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　７、延迟发行安排：初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格若超出《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“发行公告”）中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日发布２次以上《投资风险特别公告》；（３）若超出比例超过２０％的，在申购前１５个工作日发布３次以上《投资风险特别公告》。

　　８、网下申购：本次网下申购的时间为Ｔ日的９：３０－１５：００。投资者进行网下申购时无需缴付申购资金。Ｔ－１日公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　９、配售经纪佣金：主承销商将向通过网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，主承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。

　　参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５０％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％。

　　网下投资者应根据《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０１９年７月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０１９年７月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

　　１０、网上发行：本次网上申购时间为２０１９年７月１１日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。投资者在进行网上申购时无需缴付申购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年７月１５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　１１、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　１２、网下投资者市值要求：以初步询价开始前两个交易日２０１９年７月４日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上；其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。

　　１３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　１４、２０１９年７月８日（Ｔ－３日）战略配售投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行的情况”。

　　１５、有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　１６、本次股票发行后将在上交所科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《招股意向书》中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　１、南微医学首次公开发行不超过３，３３４万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于２０１９年６月１７日经上交所科创板股票上市委员会审核同意，于２０１９年７月２日获中国证券会证监许可〔２０１９〕１１７８号文注册同意。发行人的股票简称为“南微医学”，扩位简称为“南微医学科技”，股票代码为“６８８０２９”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“７８７０２９”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为“专用设备制造业（Ｃ３５）”。

　　２、本次拟公开发行股票不超过３３，３４０，０００股，发行股份数量不低于发行后总股本的２５．００３７５％，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本不超过１３３，３４０，０００股。

　　本次发行初始战略配售发行数量为１，３３３，６００股，占本次发行数量的４．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。网下初始发行数量为２２，４０５，４００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的７０．００％，网上初始发行数量为９，６０１，０００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的３０．００％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　３、发行人及主承销商将于２０１９年７月１０日（Ｔ－１日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅２０１９年７月９日（Ｔ－２日）刊登的《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　４、主承销商已根据《科创板首次公开发行股票网下投资者自律管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板网下投资者管理细则》和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。

　　只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　提请投资者注意，主承销商将在初步询价确定发行价格前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应于２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００前，按照本公告的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　５、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）—服务—ＩＰＯ业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下ＩＰＯ系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。初步询价期间为２０１９年７月８日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于２０１９年７年５日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通网下申购电子平台数字证书，方能参与本次发行的初步询价。

　　６、网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元，所管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申报数量为５０万股，拟申报数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过４００万股。拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模，并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部分的规定。

　　７、初步询价结束后，发行人和主承销商根据本公告“四、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和主承销商将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况，以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。

　　８、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。

　　９、本次发行的网下申购时间为２０１９年７月１１日（Ｔ日）的９：３０－１５：００，网上申购时间为２０１９年７月１１日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　１０、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。

　　１１、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

　　１２、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年７月４日（Ｔ－５日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　１、南微医学首次公开发行不超过３，３３４万股人民币普通股（Ａ股）的申请文件已于２０１９年６月１７日经上交所科创板股票上市委员会审核同意，于２０１９年７月２日获中国证监会证监许可〔２０１９〕１１７８号文注册同意。发行人的股票简称为“南微医学”，扩位简称为“南微医学科技”，股票代码为“６８８０２９”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“７８７０２９”。

　　２、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　３、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为南京蓝天投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　４、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　５、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次发行向社会公众公开发行新股不超过３，３３４万股。公司股东不进行公开发售股份。

　　（三）战略配售、网下、网上发行数量

　　１、本次拟公开发行股票３３，３４０，０００股，发行股份占公司股份总数的比例为２５．００３７５％，本次公开发行后公司总股本不超过１３３，３４０，０００股。

　　２、本次发行初始战略配售发行数量为１，３３３，６００股，占本次发行数量的４％，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

　　３、本次网下初始发行数量为２２，４０５，４００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的７０％，网上初始发行数量为９，６０１，０００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的３０％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（四）初步询价时间

　　本次发行的初步询价时间为２０１９年７月８日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。网下投资者可使用ＣＡ证书登录上交所申购平台网页（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午９：３０至下午１５：００。

　　（五）网下投资者资格

　　主承销商已根据《实施办法》、《业务指引》、《科创板网下投资者管理细则》和《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。

　　只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在申购平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　提请投资者注意，主承销商将在初步询价结束确定发行价格前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者在线提交承诺函和关联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（六）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　定价时发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、定价及有效报价的确定”。

　　（七）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（八）本次发行重要时间安排

　　１、发行时间安排

　　■

　　注：

　　１、２０１９年７月１１日（Ｔ日）为网上网下发行申购日；

　　２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　３、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和主承销商将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》 ；（３）若超出比例高于２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；

　　４、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

　　２、本次发行路演推介安排

　　发行人和主承销商将于２０１９年７月４日（Ｔ－５日）至２０１９年７月５日（Ｔ－４日）期间，在上海、北京向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下：

　　■

　　网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场，推介活动全程录音，投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

　　发行人和主承销商将在２０１９年７月１０日（Ｔ－１日）进行网上路演回答投资者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》范围内。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　１、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　２、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的４％，即１，３３３，６００股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　３、发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体南京蓝天投资有限公司签署配售协议。

　　４、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　５、本次发行的最终战略配售情况将在２０１９年７月１５日（Ｔ＋２日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　１、跟投主体

　　本次发行的保荐机构南京证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为南京蓝天投资有限公司。

　　２、跟投数量

　　根据《业务指引》要求，南京蓝天投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的４％，预计跟投金额不超过６，０００．００万元。

　　因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，南京证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定，并将在２０１９年７月１５日（Ｔ＋２日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

　　３、限售期

　　南京蓝天投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，南京蓝天投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　４、申购款项缴纳及验资安排

　　Ｔ－３日１６：００前，战略投资者应当按照保荐机构（主承销商）发送的《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）将于Ｔ＋４日对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　５、相关承诺

　　参与配售的保荐机构相关子公司承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　１、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　２、以初步询价开始前两个交易日２０１９年７月４日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。

　　３、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（４）上述第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（７）本次发行的战略投资者；

　　（８）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构。

　　上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。

　　４、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　５、初步询价开始日前一交易日２０１９年７月５日（Ｔ－４日）中午１２：００前向主承销商提交网下申购承诺函等材料，并经过主承销商核查认证。

　　６、已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　符合以上条件且在２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００时前在中国证券业协会完成注册且已开通申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　主承销商将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００前）通过南京证券ＩＰＯ项目网下投资者核查系统录入信息并提交相关核查材料。

　　１、需提交的资料：《网下投资者承诺函》、《机构关联方基本信息表》。此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方信息表》及产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　２、系统提交方式：所有拟参与本次发行的网下投资者，均应通过南京证券网下投资者核查系统（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｎｊｚｑ．ｃｎ／ＩＰＯ／ｗｅｂ－ｉｎｄｅｘ／ｗｅｂ－ｉｎｄｅｘ－ｍａｉｎ）在线提交关联方核查材料。投资者首先在网站完成注册，然后登录系统，选择“南微医学”项目－下载模板并按照模板要求真实、准确、完整填写《网下投资者承诺函》、《机构关联方基本信息表》、《配售对象出资方信息表》（如适用）－将《机构关联方基本信息表》和《配售对象出资方信息表》（如适用）的ＥＸＣＥＬ电子版及加盖公章扫描件、《网下投资者承诺函》加盖公章扫描件上传系统。

　　配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

　　特别提示：请投资者尽早进行系统备案，并在提交系统后及时关注系统状态变化，如系统内显示“审核通过”状态，则完成备案。如投资者未按要求在本公告规定时间内提交核查资料并完成备案，则其网下报价或申购将被认定为无效，并自行承担责任。

　　３、提交时间：２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００之前。

　　４、投资者注意事项：

　　《网下投资者承诺函》要求，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

　　所有的电子文件提交后还需下载打印，并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括：《网下投资者承诺函》、《机构关联方基本信息表》、《配售对象出资方信息表》（如适用）。

　　本次纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

　　投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００之前完成备案，或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

　　请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。主承销商将安排专人在２０１９年７月４日（Ｔ－５日）至２０１９年７月５日（Ｔ－４日）１２：００期间（９：００－１２：００，１３：００－１７：００）接听咨询电话，号码为０２５－５８５１９３２２、０２５－５８５１９３２３。

　　（三）网下投资者资格核查

　　拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、主承销商存在《承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　主承销商将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“网下投资者的参与条件及报价要求”相关要求进行核查，并要求投资者予以积极配合。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过主承销商及见证律师审核，主承销商将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　（四）网下投资者违规行为的处理

　　网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的，主承销商将及时向中国证券业协会报告并公告：

　　１、使用他人账户报价；

　　２、同一配售对象使用多个账户报价；

　　３、投资者之间协商报价；

　　４、与发行人或主承销商串通报价；

　　５、委托他人报价；

　　６、利用内幕信息、未公开信息报价；

　　７、无真实申购意图进行人情报价；

　　８、故意压低或抬高价格；

　　９、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　１０、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　１１、未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　１２、接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　１３、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　１４、提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　１５、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　１６、网上网下同时申购；