证券代码：600346               证券简称：恒力石化               公告编号：2019-062

　　恒力石化股份有限公司

　　关于调整回购股份价格暨回购股份进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购股份事项审议情况

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》等相关事项，于2019年4月9日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元。回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、回购股份价格调整

　　根据公司回购股份方案规定，如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。鉴于公司已完成2018年年度权益分派工作，相应调整公司回购股份价格上限，其回购价格上限由不超过人民币18.00元/股（含）调整为不超过人民币12.74元/股（含）。

　　三、回购股份的进展情况

　　截至2019年6月28日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量87,015,274股，占公司目前总股本的1.24%，成交的最低价格12.40元/股，成交的最高价格17.768元/股，支付的总金额1,224,273,744.16元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　公司后续将按照相关规定及最新的法规要求继续推进股份回购并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600346               证券简称：恒力石化               公告编号：2019-063

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第八届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月28日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2019年7月2日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、《关于变更注册资本及总股本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司注册资本及总股本发生变更。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司关于变更注册资本及总股本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》（    公告编号：2019-064）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）

　　鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司股票价格进行除权除息，且公司    证券简称已变更为“恒力石化”，为顺利推进公司员工持股计划的实施，现对《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要涉及本员工持股计划的认购价格等相关事宜根据除权除息情形相应作出调整，并变更员工持股计划涉及的公司    证券简称，其他条款不变。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》

　　鉴于公司第三期员工持股计划（草案）进行修订，相应修订第三期员工持股计划管理办法，修订后内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年7月18日召开2019年第二次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-065）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600346                              证券简称：恒力石化

　　恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划

　　（草案）摘要（修订稿）

　　二〇一九年七月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过17,000万元。本员工持股计划的资金总额上限为17,000万元。

　　3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划通过购买上市公司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票，不用于购买其他公司股票。信托计划的主要投资范围为购买并持有恒力石化股票。

　　4、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为34,000万份（含），资金总额上限为34,000万元（含），每份额金额1元。公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为信托计划劣后级份额提供托底保证，在扣除相关税费（包括但不限于代扣个人所得税）后，保证公司所提取的奖励基金按单利计算年化收益率不低于8%。

　　对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　5、本员工持股计划的持有人包括炼化项目主要操作技术员及以上级别人员、公司及其部分其他子公司与炼化项目相关的人员。

　　本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　6、本次员工持股计划的存续期为66个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。

　　本次员工持股计划通过购买上市公司回购的公司股票等法律法规许可的方式取得的公司股票的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

　　7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 总则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

　　公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　一、本员工持股计划所遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章本员工持股计划的持有人

　　一、员工持有计划的持有人情况

　　参加对象认购员工持股计划的总额不超过17,000万份，总金额不超过17,000万元。本次参加认购的员工总数不超过3000人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过3人。

　　参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

　　■

　　第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过17,000万元。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为17,000万份。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化A股股票。

　　截至2019年6月28日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量87,015,274股，占公司目前总股本的1.24%，成交的最低价格12.40元/股，成交的最高价格17.768元/股，支付的总金额1,224,273,744.16元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　本草案获得股东大会批准后，信托计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为34,000万元，按照公司股票于2019年6月10日的收盘价16.66元/股测算，信托计划能持有的标的股票数量约为2,040.82万股，占公司现有总股本比例为0.29%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、本员工持股计划的认购价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司第八届董事会第二次会议审议通过《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》前一交易日（以下简称“定价基准日”）的收盘价。

　　若公司股票在定价基准日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

　　第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为66个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

　　2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　三、员工持股计划的变更

　　员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　四、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。

　　2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第五章 本员工持股计划的管理模式

　　一、内部管理机构

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　二、资产管理机构

　　公司将委托云南国际信托有限公司对本员工持股计划进行管理，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、信托计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：

　　（1）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对价承接该员工持有的员工持股计划权益：

　　a）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

　　b）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

　　c）严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　d）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　e）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　f）因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

　　g）员工达到国家规定的退休年龄而退休，且未被公司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘；

　　（2）除前款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置方案。

　　4、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：

　　a）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　b）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄退休后又被公司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　c）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　d）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

　　9、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　公司拟选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。

　　二、信托合同的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

　　1、信托计划名称：云南国际信托·恒力石化第三期员工持股集合资金信托计划

　　2、类型：集合资金信托计划

　　3、委托人：

　　优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人

　　劣后级委托人：恒力石化股份有限公司（代恒力石化第三期员工持股计划）

　　4、受托人：云南国际信托有限公司

　　5、管理期限：66个月，可提前终止。

　　6、目标规模：信托计划规模上限为34,000万份（含），优先级份额规模上限为17,000万份（含），劣后级份额的规模上限为17,000万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过1:1。

　　7、收益分配：本集合资金信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

　　8、投资范围：恒力石化股票。

　　9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　三、管理费用计提及支付

　　包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合同为准。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

　　第九章 本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第十章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600346               证券简称：恒力石化               公告编号：2019-064

　　恒力石化股份有限公司

　　关于变更注册资本及总股本暨

　　修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）于2019年7月2日召开第八届董事会第三次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更注册资本及总股本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司拟对注册资本及总股本进行变更。同时，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，为维护投资者的合法权益，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体情况如下：

　　一、注册资本及总股本变变更情况

　　鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司注册资本及总股本由5,052,789,925万元增至7,039,099,786万元。

　　二、公司章程修订情况

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600346    证券简称：恒力石化    公告编号：2019-065

　　恒力石化股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月18日14点00 分

　　召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月18日

　　至2019年7月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议、第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容请见公司于2019年6月12日、7月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：兴业国际信托有限公司－兴业信托·恒力股份1号员工持股集合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·恒力股份第二期员工持股集合资金信托计划

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　3、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

　　4、异地股东可用传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　地 址：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　电 话：0411-86641378

　　传 真：0411-82224480

　　邮 件：hlzq@hengli.com

　　联系人：高明

　　2、现场会议出席人员交通及食宿费自理

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒力石化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600346               证券简称：恒力石化               公告编号：2019-066

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月28日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2019年7月2日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　出席会议的监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）

　　监事会认为：

　　1、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

　　监事徐寅飞先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》

　　监事会认为：公司《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　监事徐寅飞先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司监事会

　　2019年7月3日