证券代码：000498              证券简称：山东路桥            公告编号：2019-58

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十四次会议于2019年7月1日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方组成联合体参与郫都区太清路南延线项目投标的议案》

　　2019年6月10日，采购人成都市郫都区住房和城乡建设局发布《太清路南延线招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘太清路南延线项目（以下简称“本项目”）社会资本方。公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与关联方山东高速四川产业发展有限公司(以下简称“四川产业公司”)组成联合体投标本项目。路桥集团为联合体牵头方，四川产业公司为联合体成员。

　　为响应招标文件要求，双方拟共同投资设立项目公司，其中路桥集团出资49%，约4,168.44万元，四川产业公司出资51%，约4,338.58万元。双方共同负责项目的投融资、项目公司组建及管理，路桥集团独立承担项目建设施工、运营维护和移交。中标后签署PPP项目合同和投资合同等。经总体测算，该项目能够为公司带来较好的综合收益，符合本公司主营业务发展的需要及长期发展目标。

　　上述交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。涉及拟出资项目资本金金额约为4,168.44万元，无需提交公司股东大会审议。此议案关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。具体详见2019年7月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于拟与关联方共同投资的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）本次投资标的为新设PPP项目公司股权。公司与四川产业公司组成联合体投标本项目有利于充分发挥本公司的施工特长及四川产业公司的区域经营优势。本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

　　（三）本次投标涉及出资项目资本金金额约4,168.44万元，占项目公司股权比例49%。本项目共同投资方山东高速四川产业发展有限公司系本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，拥有雄厚的履约实力和良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。

　　（四）本项目目前已纳入财政部PPP综合信息平台，投资回收较有保障。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司发展路桥施工主业，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十四次会议决议。

　　2. 独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年7月2日

　　证券代码：000498           证券简称：山东路桥          公告编号：2019-59

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于拟与关联方共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　1. 本次投资为公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川产业公司”）组成联合体，响应采购人招投标要求，参与太清路南延线项目投标的一部分，本次投标是否中标存在不确定性。

　　2. 本次投资尚未签署正式协议，拟投资的项目公司尚未成立，具体投资条款待协议签署后根据规定履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）2019年6月10日，采购人成都市郫都区住房和城乡建设局发布《太清路南延线招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘太清路南延线项目（以下简称“本项目”）社会资本方，本公司子公司路桥集团拟与关联方四川产业公司组成联合体投标本项目。路桥集团为联合体牵头方，四川产业公司为联合体成员，双方拟共同投资设立项目公司，其中路桥集团出资49%，四川产业公司出资51%。双方共同负责项目的投融资、项目公司组建及管理，路桥集团独立承担项目建设施工、运营维护和移交。中标后签署PPP项目合同等。

　　（二）四川产业公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，为本公司关联方，本次联合投标构成关联交易。本次投标已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：山东高速四川产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91510000588389212D

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：傅柏先

　　注册资本：叁拾亿元整

　　成立日期：2012年01月20日

　　登记机关：四川省工商行政管理局

　　住所：成都市双流县西航港街道黄河中路二段388号12栋101号

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及沿线的投资、开发；土木工程、通讯工程；建筑材料销售；机电设备租赁等。

　　历史沿革及主营业务介绍：四川产业公司是山东高速集团有限公司于2012年在四川成立的集交通基础设施投资、建设、经营、管理及相关产业综合开发于一体的区域性公司。下辖乐宜公司、乐自公司、投资公司、国晟公司、基金公司等子公司。目前投资经营管理的项目有：乐宜高速、乐自高速、乐山绕城高速、遂宁安居市政项目、国晟汉白玉产业项目等，总投资约166亿元。

　　关联关系说明：四川产业公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方。

　　财务及资信状况：截至2018年12月31日，四川产业公司总资产为164.52亿元，所有者权益为26.35亿元，营业总收入为83.78亿元。

　　四川产业公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易类别

　　本次关联交易为公司子公司与关联人组成联合体投标，如中标，双方拟共同投资设立项目公司。

　　（二）投资标的与出资方式

　　投资标的：与关联方共同投资设立项目公司

　　出资方式：现金出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。

　　（三）投资的主要情况

　　1.投标项目情况

　　项目建设内容：本项目为成都市郫都区太清路南延线工程，新建道路一条，全长2500米，道路宽度40米，清水河西路至文明街段道路两侧每侧15米绿带建设，道路东侧新建综合管廊2430米。建设内容包括道路工程、桥梁工程、排水工程、综合管廊、照明工程、绿化工程、交通工程等。

　　合作期限：合作期限12年，其中建设期2年，运营期10年。

　　项目规模：根据招标文件，项目建设投资45,257.00万元，其中工程费用38,884.00万元；工程建设其他费用3,021.00万元；预备费3,352.00万元。

　　2.投资方案

　　路桥集团与四川产业公司组成联合体共同参与本项目投标。为响应招标文件要求，制定联合体投标方案如下：

　　工程费用在可研估算价（约38,884万元）基础上下浮7%，即36,162.12万元。项目资本金为以不含建设期贷款利息的采购建设投资估算总额42,535.12万元（建安费下浮7%后）的20%，即8,507.02万元，其中路桥集团出资金额4,168.44万元，四川产业公司出资金额4,338.58万元。

　　（四）标的公司基本情况

　　本次交易尚未成立标的公司，待协议签署后将根据规定进一步公告相关内容。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资标的为新设PPP项目公司股权。公司与四川产业公司组成联合体投标本项目有利于充分发挥本公司的施工特长及四川产业公司的区域经营优势。根据招标文件要求及联合体投标方案，项目资本金为以不含建设期贷款利息的采购建设投资估算总额42,535.12万元（建安费下浮7%后）的20%，即8,507.02万元，路桥集团出资金额4,168.44万元，占社会资本出资总额的49%。本项目施工及投资金额均由采购方通过招投标形式确定，路桥集团及关联方遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。投标人中标后，与招标人签署PPP协议及投资协议。

　　独立董事已对该事项事前认可并发表了独立意见。

　　五、投资协议主要内容

　　本次投资尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。

　　六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：本次交易有利于提高公司主营业务收入，通过投资带动施工业务，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）存在的风险：本项目尚未中标，能否中标并签署相应协议存在不确定性。详细投资条款将待投资协议确定后根据规定履行信息披露义务。

　　（三）对公司的影响：本项目符合公司投资发展战略方向，有利于拓展公司施工业务，预计综合回报较好。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2019年年初至6月27日，公司与山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生各类关联交易386,099.25万元,均包含在公司年度日常关联交易预计中。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）本次投资标的为新设PPP项目公司股权。公司与四川产业公司组成联合体投标本项目有利于充分发挥本公司的施工特长及四川产业公司的区域经营优势。本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

　　（三）本次投标涉及出资项目资本金金额约4,168.44万元，占项目公司股权比例49%。本项目共同投资方山东高速四川产业发展有限公司系本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，拥有雄厚的履约实力和良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。

　　（四）本项目目前已纳入财政部PPP综合信息平台，投资回收较有保障。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司发展路桥施工主业，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1．第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年7月2日