证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-058

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月30日上午9：00时在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。本次会议通知于2019年6月25日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于向全资子公司增资的议案》刊载于2019年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　二、审议通过了《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于本议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》刊载于2019年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月3日

　　证券代码：002249                  证券简称： 大洋电机                 公告编号： 2019-059

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次增资事项概述

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，决定以自有资金向全资子公司上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）增资人民币112,500万元。上海电驱动增资完成后，再由上海电驱动以人民币112,500万元向其全资子公司上海汽车电驱动有限公司（以下简称“汽车电驱动”）进行增资。以上增资方式均为货币出资。本次增资完成后，上海电驱动和汽车电驱动仍为公司下属全资子公司。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次被增资标的的基本情况

　　（一）上海电驱动股份有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2008年7月8日

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地点：上海市闵行区剑川路953弄322号

　　法定代表人：贡俊

　　注册资本：人民币7,541.10万元

　　经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。

　　与公司关系：公司的全资子公司

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季报数据未经审计。

　　（二）上海汽车电驱动有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2010年5月13日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地点：上海市嘉定区恒裕路300号

　　法定代表人：贡俊

　　注册资本：人民币14,526.7427万元

　　经营范围：新能源汽车用电机及控制器的生产，车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、销售，从事车用驱动电机系统相关产品技术、动力技术、电池技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电池、汽车零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。

　　与公司关系：公司全资子公司上海电驱动的全资子公司

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季报数据未经审计。

　　三、本次增资的基本情况

　　公司以自有资金向全资子公司上海电驱动增资人民币112,500万元，上海电驱动完成上述增资后，再由上海电驱动以人民币112,500万元向其全资子公司汽车电驱动进行增资。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年4月21日就上海电驱动商誉减值事项出具的资产评估报告《中山大洋电机股份有限公司拟对合并上海电驱动股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》（北方亚事评报字【2019】第01-232号），截至评估基准日2018年12月31日，上海电驱动股东全部权益价值为186,351.37万元。本次增资参照上述评估结果，确定上海电驱动及汽车电驱动的每股价格。公司向上海电驱动增资的112,500万元中，4,552.81万元计入上海电驱动注册资本，107,947.19万元计入上海电驱动资本公积；上海电驱动向汽车电驱动增资的112,500万元中，14,861.29万元计入汽车电驱动注册资本，97,638.71万元计入汽车电驱动资本公积。

　　1、上海电驱动增资前后股权结构情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、汽车电驱动增资前后股权结构情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资是公司整合汽车产业板块业务的战略安排，是基于公司中长期战略及发展规划作出的重要举措，有助于强化公司已有的传统汽车产业“团队、品牌、通道”，更好地服务并支持公司新能源汽车动力总成系统产业。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，对公司整体的现金流及财务状况不会造成不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月3日

　　证券代码：002249            证券简称： 大洋电机                  公告编号：2019-060

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次交易标的资产估值较高的风险

　　根据本次交易的对价，重塑集团股东全部权益价值为180,000万元，相较于对应的净资产增值率633.09%。本次交易的标的资产的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

　　2、产业政策和行业竞争风险

　　近年来，我国氢能源发展逐步加速，国家对氢燃料电池行业也逐步加大扶持力度，陆续推出了相关的产业政策，对氢燃料电池行业的发展产生了积极影响。基于国家未来氢能发展战略，越来越多的企业将加入氢燃料电池行业。受产业政策调整、行业竞争格局及市场供需情况变化等因素影响，重塑集团在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险；

　　3、经营管理风险

　　本次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权，并未取得重塑集团的控制权，亦不会对重塑集团进行财务并表处理，在重塑集团未来经营活动中公司将保持与重塑集团董事会的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。

　　一、关联交易概述

　　1、为加强与上海重塑能源集团有限公司（以下简称“重塑集团”、“标的公司”）在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）决定与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司决定以现金出资方式出资26,254.27万元收购上述四家合伙企业持有的重塑集团合计14.586%股权。本次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权。

　　2、公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，本次现金收购重塑集团14.586%股权的交易构成关联交易。

　　3、公司于2019年6月30日召开了第五届董事会第二次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易的关联董事鲁楚平先生、彭惠女士已在上述董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1074

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2845N776

　　股东结构：梁兰茵女士出资5290万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。

　　鹏凡之滨成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　2、宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1069

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA284N2H4G

　　股东结构：鲁清平先生出资6,250万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能投资管理（北京）有限公司（以下简称“惠洋京能”）出资10万元。

　　惠清京诺成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　3、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1070

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA284N248F

　　股东结构：鲁清平先生出资4978万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能出资10万元。

　　鲁平京能成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　4、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1072

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2845N93U

　　股东结构：梁兰茵女士出资4442万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。

　　京隆宝罗成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　（二）关联关系说明

　　公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，本次现金收购重塑集团14.586%股权的交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的公司的基本情况

　　本次投资标的为重塑集团14.586%的股权，该股权产权清晰，不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：上海重塑能源集团有限公司

　　曾用名：重塑能源科技（杭州）有限公司

　　法定代表人：林琦

　　注册资本：4,383.34万元

　　成立时间：2015年9月18日

　　注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室

　　统一社会信用代码：91330102352514611N

　　重塑集团实际控制人为林琦先生，与公司不存在关联关系。

　　营业范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　重塑集团致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，主营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。成立至今，重塑集团已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。重塑集团在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基地，一期产能5,000套/年，扩产后产能可达到20,000套/年。

　　重塑集团专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务，具有丰富的整车动力系统开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发流程和质量、验证体系，在开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力，在行业内处于领先地位。目前重塑集团已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止2018年已完成43款氢燃料电池汽车的车型开发。

　　2、重塑集团的主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2019】第ZA51376号”的《审计报告》显示，重塑集团最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、重塑集团股权转让前后股权变更情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　重塑集团其他股东均已同意本次股权转让并就目标股权放弃其享有的优先购买权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　2019年4月27日，公司披露了《关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告》，拟收购交易对手方持有的重塑集团20%股权，暂作价30,000万元，相对应的重塑集团预估值150,000万元。本次交易公司实际收购交易对手方持有的重塑集团14.586%的股权，交易价格为26,254.27万元，相对应的重塑集团估值180,000万元。相关交易定价及差异说明如下：

　　重塑集团原股东于2018年8月与PE机构及其相关方签署了《上海重塑能源科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”，上海重塑能源科技有限公司（简称“上海重塑”，为重塑集团全资子公司），在该增资协议中各方约定由上海重塑和重塑能源科技（杭州）有限公司（简称“杭州重塑”，即更名前的重塑集团）按照增资协议约定的条件完成集团重组后PE机构及其相关方向上海重塑增资30,000万元，并确认完成重组后的上海重塑在该次增资前的估值为150,000万元。2018年12月，杭州重塑完成注册地址搬迁并变更公司名称为重塑集团。2019年5月，重塑集团原股东与相关方（即上述股东列表中的第13-19项股东）针对增资协议签署了补充协议，在补充协议中，各方同意终止增资协议中约定的重组方案，并确认以重塑集团作为增资的主体。2019年6月6日，上述PE机构及其相关方完成向重塑集团增资30,000万元的工作，并完成相关工商变更登记手续，合计持有重塑集团16.667%的股权，相对应的重塑集团估值为180,000万元。与此同时，上海蔚清管理咨询合伙企业（有限合伙）作为重塑集团的员工持股平台亦完成了向重塑集团的增资，并同时完成了相关工商变更登记手续。

　　上述情况导致本次交易对手方原持有的重塑集团20%股权被动稀释为15%。鉴于京隆保罗计划保留重塑集团0.414%的股权，公司本次实际受让的重塑集团股权比例调整为14.586%。

　　参考本次交易对手方的原出资成本（20,000万元）及上述PE机构及其相关方增资后的重塑集团估值，经交易各方友好协商，本次重塑集团14.586%股权的交易作价为人民币26,254.27万元，对应的重塑集团整体估值180,000万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、出让方：

　　（1）甲方：宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）乙方：宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）

　　（3）丙方：宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）

　　（4）丁方：宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）

　　2、受让方：中山大洋电机股份有限公司

　　3、交易标的及转让价款

　　各方同意，目标股权的转让价款合计为人民币26,254.27万元（以下简称“转让价款”），以上转让价款包含转让方依法应缴纳的全部税费。因本次股权转让而产生的相关税费，应由双方根据相关法律规定各自承担，且每一方应分别负责及承担其就本次交易产生的及与本次交易相关的所有成本、费用(包括但不限于与本次交易有关的法律、会计费用)和其他支出(包括其关联方产生的支出)。

　　各转让方应得的股权转让价款具体如下：

　　■

　　4、交割日

　　各方同意在本协议生效之日起六十(60)日内完成目标公司本次股权转让的工商变更登记手续。目标公司就本次股权转让取得工商局换发的变更后的营业执照之日为交割日。

　　5、支付方式

　　上述股权转让价款由受让方根据如下约定分三期进行支付：

　　（1）自本协议生效之日起五（5）日内，受让方向转让方合计支付股权转让价款14,439.85万元作为第一期股权转让价款，该笔股权转让价款由各转让方按比例分配；

　　（2）自本协议生效之日起十五（15）日内，受让方向转让方合计支付股权转让价款10,501.71万元作为第二期股权转让款，该笔股权转让价款由各转让方按比例分配；

　　（3）自交割日起五（5）日内，受让方向转让方合计支付剩余股权转让价款1,312.71万元作为第三期股权转让款，该笔股权转让价款由各转让方按比例分配。

　　各转让方应竭力配合受让方、目标公司按期完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　6、违约责任

　　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。违约方因其违约行为给守约方造成损失的，应对守约方进行赔偿。因违约方之原因造成无法实现合同目的的，守约方可通知违约方解除本协议，并须赔偿守约方的损失。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的责任。

　　六、本次交易的背景和目的

　　（一）、本次交易的背景

　　1、本次交易符合国家政策导向

　　氢燃料电池汽车以其零排放、续航里程高、燃料加注时间短等优点，尤其是在中重型动力市场中的明显优势，长期备受业界关注。目前日本、韩国和美国等发达国家都将燃料电池的开发作为重点研究项目，企业界也纷纷投资从事燃料电池技术的研究与开发，并已取得重大进展，使得燃料电池得以替代传统发电机及内燃机应用于发电及汽车上。

　　近年来，我国对氢燃料电池产业发展的支持逐年递增，陆续出台了相关的产业扶持政策。为支持氢燃料电池汽车的发展，2018年3月，财政部等四部委印发了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在其他新能源车型补贴作大幅下调时，对氢燃料电池汽车仍保持高额补贴支持。各地方省市也在大力支持当地氢能与燃料电池汽车产业的发展。2018年以来，包括北京、上海、广东、武汉、重庆、苏州、杭州等在内的国内多个省市已经出台了相关的氢燃料电池汽车地方扶持政策。

　　全国政协副主席万钢2018年底在人民日报明确撰文呼吁，应及时把产业化重点向燃料电池汽车拓展。他此前曾多次提到氢能优势，并大力支持氢燃料电池汽车行业的发展。

　　2、氢燃料电池产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景

　　根据工信部、发改委和科技部于2017年4月联合发布的《汽车产业中长期发展规划》显示，2020—2030年，中国燃料电池汽车将迎来三大时间节点：2020年，在特定地区的公共服务车辆领域进行小规模示范应用；2025年，私人用车和公共服务用车领域批量应用，不低于1万辆；2030年，在私人乘用车、大型商用车领域进行规模化推广，不低于10万辆。2019年6月26日，中国氢能联盟在山东潍坊潍柴集团发布《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》。白皮书指出，氢能将成为中国能源体系的重要组成部分，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元；全国加氢站达到1万座以上，交通运输、工业等领域将实现氢能普及应用，燃料电池车产量达到每年520万辆，燃料电池系统产能550万台套/年。

　　因此，可以预见燃料电池汽车未来将成为重要的发展方向之一，虽然目前尚处于产业化前期，但随着燃料电池技术的逐步成熟、成本下降以及加氢站数量快速增长，氢燃料电池车销量有望逐年释放，预计我国氢燃料电池车未来将拥有庞大的市场规模和良好的发展前景。

　　3、重塑集团在行业内的影响力

　　重塑集团运营团队核心人员在氢燃料电池汽车行业经验丰富，有5-18年的研发经验，团队架构完整，在燃料电池系统相关子系统领域都有核心骨干。该团队是国内最早投入研发燃料电池汽车的团队之一，目前已逐步成长为国内领先的燃料电池汽车行业研发企业，并于2018年9月加入国际氢能委员会，同时也是工信部中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位。

　　在产业链布局上，重塑集团与同济大学和北京理工大学分别共建联合实验室，开展燃料电池相关攻关课题研究；与广东国鸿成立合资公司，掌握上游电堆资源；在广东佛山南海和苏州常熟建立氢能产业基地，布局长三角和珠三角区域；联合国富氢能（原富瑞氢能）和氢车熟路等业内企业成立从事加氢站业务的嘉氢实业，与一汽解放、宇通客车、飞驰客车、东风等整车厂建立了良好的合作关系，形成了良好的产业链布局。目前重塑集团已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止2018年底已完成43款氢燃料电池汽车的动力系统开发。重塑集团累计实现氢燃料电池系统销售超过1,000套，在国内处于行业前列。

　　（二）本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、响应国家政策，符合公司战略规划

　　公司于2016年7月参股巴拉德，开始进入氢燃料电池行业，并致力于成为全球氢燃料电池及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商。公司通过与巴拉德的战略合作，深入掌握巴拉德目前全球商业化应用最多的电堆特性，使得公司生产的氢燃料电池系统得以发挥其最佳性能，并与巴拉德合作开发新技术及新型号产品。目前，公司在氢燃料电池车领域，已拥有成熟的集成能力和应用经验，确保电池系统运行的可靠性和安全性，同时发挥电池的高性能。公司产品覆盖氢燃料电池模组、FCU、DC/DC、整车控制器，并可提供匹配的电机驱动系统。此外，公司已开始氢燃料电池关键零部件的研发及生产，如空压机、冷却器、水泵等，相关产品将在公司于底特律、上海、深圳、中山等地设立的研究院或子公司进行研发、测试及生产。同时，公司通过与行业内优秀企业的战略合作，如东风实业、中通客车、富瑞特装、氢枫能源、重塑集团等，进一步打通行业上下游渠道，包括氢气储运、加氢站运营、燃料电池系统研发、车企等相关环节，加快氢燃料电池在全国范围内的推广，提高公司在行业内的影响力。

　　2、深化与重塑集团的战略合作

　　公司于2016年9月与巴拉德和重塑集团全资子公司上海重塑签署了《关于巴拉德商用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》，就氢燃料电池合作事项进行了初步沟通。本次投资重塑集团，将在上述合作基础上，进一步深化公司与重塑集团的战略合作关系，在氢燃料电池集成系统研发、关键零部件生产等方面实现合作共赢，同时丰富和完善公司在氢燃料电池产业链上的布局，有利于实现公司新能源汽车产业布局的战略规划，提高公司市场影响力。

　　3、有利于公司技术和市场积累

　　通过入股重塑集团，公司将加强与重塑集团在氢燃料电池车辆动力系统集成方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池系统研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案。

　　4、形成利润增长点，增强公司盈利能力

　　鉴于氢燃料电池市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，氢燃料电池市场前景广阔，本次投资有助于公司在氢燃料电池领域的业务开拓和深耕，为公司带来中长期的投资收益，预计对公司长期整体盈利形成积极影响。

　　(三)本次交易的面临的风险

　　1、本次交易标的资产估值较高的风险

　　根据本次交易的对价，重塑集团股东全部权益价值为180,000万元，相较于对应的净资产增值率633.09%。本次交易的标的资产的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

　　2、产业政策和行业竞争风险

　　近年来，我国氢能源发展逐步加速，国家对氢燃料电池行业也逐步加大扶持力度，陆续推出了相关的产业政策，对氢燃料电池行业的发展产生了积极影响。基于国家未来氢能发展战略，越来越多的企业将加入氢燃料电池行业。受产业政策调整、行业竞争格局及市场供需情况变化等因素影响，重塑集团在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险；

　　3、经营管理风险

　　本次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权，并未取得重塑集团的控制权，亦不会对重塑集团进行财务并表处理，在重塑集团未来经营活动中公司将保持与重塑集团董事会的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。

　　4、本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露之日，公司与相关关联方累计发生的各类关联交易明细如下：

　　单位：万元人民币

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　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司本次收购重塑集团部分股权的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，董事会审议上述关联交易时关联董事鲁楚平先生、彭惠女士应按规定予以回避。

　　2、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：董事会对公司收购重塑集团股权事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权；本次交易作价参考了交易对方成本价及市场价，并经公司与交易对方协商确定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以最近成交的市场价为依据，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。本次公司收购重塑集团股权符合公司在氢燃料电池业务的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股价暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、《关于上海重塑能源集团有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月3日