证券代码：603187      证券简称：海容冷链　     公告编号：2019-044

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年7月2日9：30在公司1#会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2019年6月27日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案；

　　鉴于激励对象莫正雄因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计1.0319万股，公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数由76人调整为75人，原计划授予前述人员的限制性股票由其他激励对象认购，本激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量以及向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

　　（二）审议通过了关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真核查后认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经达成，确定以2019年7月2日为授予日，向75名激励对象首次授予120万股限制性股票，授予价格为15.51元/股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（    公告编号：2019-047）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量以及向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2019-045

　　青岛海容商用冷链股份有限公司                                  第三届监事会第六次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年7月2日14：00在公司1#会议室以现场方式召开。本次会议已于2019年6月27日以电子邮件的方式通知各位监事。会议由监事会主席袁鹏先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事0人），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案；

　　鉴于激励对象莫正雄因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计1.0319万股，公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数由76人调整为75人，原计划授予前述人员的限制性股票由其他激励对象认购，本激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：上述调整程序合法合规，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案；

　　经核查《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》，监事会认为公司本次获受限制性股票的激励对象属于经公司2019年第一次临时股东大会审议批准的公司《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2019年7月2日为授予日，授予75名激励对象120万股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（    公告编号：2019-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：603187       证券简称：海容冷链     公告编号：2019-046

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　激励对象名单及授予数量的公告

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　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：由76人调整为75人

　　●限制性股票授予数量：120万股

　　2019年7月2日，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单及授予数量进行了调整。具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露程序

　　1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（    公告编号：2019-039）。

　　3、2019年6月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（    公告编号：2019-042）。

　　4、2019年7月2日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　二、对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的情况说明

　　鉴于激励对象莫正雄因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计1.0319万股，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第七次会议对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数由76人调整为75人，原计划授予前述人员的限制性股票由其他激励对象认购，本激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。调整后的激励对象名单及权益分配情况如下：

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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

　　除上述情况外，公司本激励计划授予事项与已披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）不存在差异。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　三、激励对象名单及授予数量的调整对公司的影响

　　公司对本激励计划激励队形名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中关于股权激励计划调整的相关规定；调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，主体资格合法、有效；董事会本次调整激励对象名单及授予数量已经公司2019年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意董事会调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

　　（二）监事会意见

　　经核查，公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序合法合规，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日， 公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：603187       证券简称：海容冷链     公告编号：2019-047

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划权益授予公告

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　　重要内容提示：

　　●2019年限制性股票激励计划权益授予日：2019年7月2日

　　●2019年限制性股票激励计划授予数量：120万股

　　2019年7月2日，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，确定公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2019年7月2日，向符合条件的75名激励对象授予120万股限制性股票。具体情况说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露程序

　　1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（    公告编号：2019-039）。

　　3、2019年6月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-042）。

　　4、2019年7月2日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2019年7月2日为授予日，向符合授予条件的75名激励对象授予120万股限制性股票，授予价格为15.51元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年7月2日

　　2、授予数量：120万股

　　3、授予人数：75人

　　4、授予价格：15.51元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、本激励计划有效期、锁定期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在授予日起12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　（3）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　7、激励对象名单及授予情况

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　公司本次限制性股票激励对象中不包含董事及高级管理人员。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年7月2日授予的120万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,882.80万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，公司本次获受限制性股票的激励对象属于经公司2019年第一次临时股东大会审议批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年7月2日为授予日，授予75名激励对象120万股限制性股票。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会确定2019年7月2日作为本激励计划限制性股票的授予日已经2019年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日及权益授予条件的相关规定。同时公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形；激励对象均具备授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向本激励计划的激励对象获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力。

　　综上，我们一致同意以2019年7月2日为授予日，授予75名激励对象120万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日， 公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月3日