证券代码：600774          股票简称：汉商集团        编号：2019-056

　　武汉市汉商集团股份有限公司

　　关于国有股份拟无偿划转的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动属于国有股份无偿划转，本次收购已经触发武汉市汉阳控股集团有限公司（以下简称“汉阳控股”）的要约收购义务, 汉阳控股将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免汉阳控股的要约收购义务后，方可实施本次收购。

　　2.本次国有股份无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　一、本次国有股份划转的基本情况

　　武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“汉商集团”）于2019年6月4日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》（编号2019-031）。2019年7月1日收到武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）《关于武汉市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转上市公司股份至武汉市汉阳控股集团有限公司的告知函》，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）批复同意汉阳区国资办将其所持有本公司的全部共计79,444,603股股份（持股比例35.01%，）无偿划转给其国有独资公司武汉市汉阳控股集团有限公司（以下简称“汉阳控股”）持有，同时将其拥有的无偿收回汉商集团公司股权分置改革代垫39,608股股份的权利一并转让给汉阳控股。划转双方已经于2019年7月1日签署《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。

　　二、《无偿划转协议》签署情况

　　（一）划出方基本情况

　　■

　　根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局（武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（阳政办[2010]65号），汉阳区国资办主要职能有：

　　1.根据区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等法律和行政法规对区属企业的国有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产出资人的权益；

　　2.贯彻执行国家、省、市有关国有（集体）资产管理的法律、法规和政策；起草国有（集体）资产管理的规章和政策；拟订国有（集体）资产的发展规划、结构调整计划；

　　3.指导推进国有企业改革和重组；推进所监管企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；建立与社会主义市场经济相适应的国有（集体）资产管理体制；推动国有经济结构和布局的战略性调整；

　　4.拟订和执行全区国有（集体）资本金基础管理的政策制度和方法；调查研究国有（集体）资本金基础管理的重大问题及国有（集体）资本金的分布状况；研究制定国有股权管理办法；研究提出国有（集体）资本金预决算编制和执行方案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；负责监缴所监管企业国有资本金收益；

　　5.负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、资产统计分析等基础性管理工作，建立和完善所监管企业资产管理的信息、监测、预警体系；完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施；

　　6.依法对所监管资产实施检查监督；负责检查所监管企业财务，查阅所监管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其他资料，验证所监管企业财务会计报告的真实性、合法性；检查所监管企业的经营效益；

　　7.根据区人民政府授权，负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督管理；

　　8.承办上级交办的其他事项。

　　（二）划入方基本情况

　　1.公司名称：武汉市汉阳控股集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420105MA4KN8U19B

　　3.注册地：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

　　4.法定代表人：喻天胜

　　5.注册资本：50,000万元人民币

　　6.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　7.经营范围：根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文化、金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理；城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设工程项目管理；物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　8.股东情况：汉阳区国资办持有汉阳控股100%股权

　　三、《无偿划转协议》主要内容

　　1.无偿划转协议主体和签订时间

　　国有股份划出方：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（甲方）

　　国有资产划入方：武汉市汉阳控股集团有限公司（乙方）

　　协议签订时间：2019年7月1日

　　2.本次划转的方式

　　本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

　　3.被划转股份及划转基准日

　　被划转股份为甲方持有的汉商集团79,444,603股股份，占汉商集团总股本的35.01%；甲方在汉商集团股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的39,608股股份股改对价的相关权利由乙方承继。

　　本次无偿划转的基准日为2019年5月31日。

　　4.权利义务承担

　　划转标的所对应的全部权利及义务于相关股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，相关股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

　　5.职工安置

　　本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

　　6.债权债务问题

　　本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案；本次划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　7.协议的生效

　　协议自汉阳区国资办和汉阳控股加盖公章，且以下条件成就之日起生效：（1）无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准、备案或同意（如涉及）；（2）中国证券监督管理委员会同意豁免乙方要约收购义务。

　　四、本次国有股份无偿划转前后股权结构情况及影响

　　本次股份无偿划转前，汉阳控股未持有汉商集团股份。汉阳区国资办持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%。

　　本次权益变动方式为汉阳区国资办将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利一并转让给汉阳控股。

　　本次无偿划转完成后，汉阳区国资办将不再直接持有汉商集团股份，汉阳控股将直接持有汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

　　本次无偿划转事项，未导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本公司的控股股东、实际控制人仍为阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司，亦不会对上市公司的正常经营活动构成重大影响。本次无偿划转事项尚需取得中国证监会的批准。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、其他说明

　　1.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的由信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》。

　　2.本次收购已经触发汉阳控股的要约收购义务，汉阳控股将依法向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免汉阳控股的要约收购义务后，方可实施本次收购。

　　3.本次国有股份无偿转让事项尚需在中国证券登记结算有限公司办理过户手续，公司将根据划转进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》

　　特此公告。

　　武汉市汉商集团股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　武汉市汉商集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：汉商集团

　　股票代码：600774

　　信息披露义务人名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

　　注册地址：武汉市汉阳区芳草路1号

　　通讯地址：武汉市汉阳区芳草路1号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二零一九年七月

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在汉商集团拥有的权益情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在汉商集团中拥有权益的股份。

　　四、武汉市汉阳控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有的汉商集团79,444,603股股份（持股比例35.01%），本次无偿划转已取得武汉市汉阳区人民政府和武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发汉阳控股的要约收购义务，汉阳控股需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免汉阳控股要约收购义务后，方可实施本次无偿划转。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　本简式权益变动报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局（武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（阳政办[2010]65号），汉阳区国资办主要职能有：

　　1、根据区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等法律和行政法规对区属企业的国有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产出资人的权益；

　　2、贯彻执行国家、省、市有关国有（集体）资产管理的法律、法规和政策；起草国有（集体）资产管理的规章和政策；拟订国有（集体）资产的发展规划、结构调整计划；

　　3、指导推进国有企业改革和重组；推进所监管企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；建立与社会主义市场经济相适应的国有（集体）资产管理体制；推动国有经济结构和布局的战略性调整；

　　4、拟订和执行全区国有（集体）资本金基础管理的政策制度和方法；调查研究国有（集体）资本金基础管理的重大问题及国有（集体）资本金的分布状况；研究制定国有股权管理办法；研究提出国有（集体）资本金预决算编制和执行方案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；负责监缴所监管企业国有资本金收益；

　　5、负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、资产统计分析等基础性管理工作，建立和完善所监管企业资产管理的信息、监测、预警体系；完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施；

　　6、依法对所监管资产实施检查监督；负责检查所监管企业财务，查阅所监管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其他资料，验证所监管企业财务会计报告的真实性、合法性；检查所监管企业的经营效益；

　　7、根据区人民政府授权，负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督管理；

　　8、承办上级交办的其他事项。

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　截止本报告书签署之日，区国资办主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有汉商集团79,444,603股股份（占上市公司总股本比例35.01%）外，信息披露义务人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的及原因

　　为了认真贯彻落实国务院、湖北省、武汉市、汉阳区四级政府关于深化国有企业改革的相关文件精神，加快政府职能转变，大幅减少政府对资源的直接配置，坚持政企分开、政资分开和公平竞争原则，加快实现政府从管企业向管资本转变。同时支持汉阳控股、汉商集团完善现代企业制度，加大业务拓展力度，努力实现国有资本做大做优做强，汉阳区国资办将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利一并转让给汉阳控股。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排

　　本次国有股份无偿划转后，汉阳区国资办将不再直接持有汉商集团任何发行在外的股份。汉阳区国资办在未来12个月内无增持汉商集团股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，汉阳区国资办将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益数量和比例

　　本次股份无偿划转前，汉阳控股未持有汉商集团股份。汉阳区国资办持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%。

　　本次权益变动方式为汉阳区国资办将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利一并转让给汉阳控股。

　　本次无偿划转完成后，汉阳区国资办将不再直接持有汉商集团股份，汉阳控股将直接持有汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

　　二、本次权益变动涉及的交易协议的主要内容

　　（一）无偿划转协议主体和签订时间

　　国有股份划出方：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（甲方）

　　国有资产划入方：武汉市汉阳控股集团有限公司（乙方）

　　协议签订时间：2019年7月1日

　　（二）本次划转的方式

　　本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

　　（三）被划转股份及划转基准日

　　被划转股份为甲方持有的汉商集团79,444,603股股份，占汉商集团总股本的35.01%；甲方在汉商集团股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的39,608股股份股改对价的相关权利由乙方承继。

　　本次无偿划转的基准日为2019年5月31日。

　　（四）权利义务承担

　　划转标的所对应的全部权利及义务于相关股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，相关股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

　　（五）职工安置

　　本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

　　（六）债权债务问题

　　本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案；本次划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　（七）协议的生效

　　协议自汉阳区国资办和汉阳控股加盖公章，且以下条件成就之日起生效：（1）无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准、备案或同意（如涉及）；（2）中国证券监督管理委员会同意豁免乙方要约收购义务。

　　三、本次划转的股份是否存在权利限制

　　截至2019年7月1日，本次无偿划转涉及的汉阳区国资办持有的汉商集团79,444,603股股份，（占汉商集团总股本的35.01%）均为流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1.2019年2月19日，汉阳控股召开董事会，审议同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室将持有的全部武汉市汉商集团股份有限公司股份（79,444,603股A股普通股、持股比例为35.01%）以及享有无偿收回武汉市汉商集团股份有限公司股权分置改革代垫39,608股股份的权利无偿划转至武汉市汉阳控股集团有限公司名下。

　　2.2019年5月31日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意区国资办将持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕8号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本35.01%的股份和无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股份的权利通过无偿划转方式转让给汉阳控股。

　　3.2019年7月1日，汉阳区国资办与汉阳控股签署《无偿划转协议》。

　　4.2019年7月1日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本35.01%的股份和无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股份的权利通过无偿划转方式转让给汉阳控股。

　　（二）本次无偿划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需完成以下批准程序：

　　1.中国证监会对《收购报告书》无异议；

　　2.中国证监会豁免汉阳控股因本次无偿划转触发向汉商集团全体股东发出要约收购的义务。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　2006年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革相关文件精神，汉阳区国资办积极推动汉商集团实施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为18家非流通股股东代为垫付了2,094,169股汉商集团股份以补偿流通股股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了绝大部分垫付的股份，截至本报告书签署之日，由于非流通股股东相关原因，尚有39,608股汉商集团股份未收回。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，汉阳区国资办（或者承继国资办相关权利的主体）有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。

　　除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　负责人：____________

　　张斌

　　武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（盖章）

　　2019年7月2日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.汉阳区国资办统一社会信用代码证书；

　　2.汉阳区国资办主要负责人名单和身份证复印件；

　　3.《区人民政府关于同意区国资办将持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕8号）

　　4. 《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2号）

　　6.《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

　　上市公司：武汉市汉商集团股份有限公司

　　地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　　附表：

　　■

　　武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（盖章）

　　负责人（签字）：

　　张斌

　　2019年7月2日